1、1 证 券代 码：600388 证 券 简称：龙净 环保 公告编号：临 2021-039 债 券代 码：110068 债 券 简称：龙净 转债 福 建龙 净环 保股 份有 限公 司 关 于收 购 江 苏弘 德环 保科 技有 限公 司的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。重 要内 容提示 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以现金方式 收购江苏弘德环保 科技有 限公司（以下简 称“弘 德环保”或“目标 公司”）100%股权，以获得 目标公司 名下丰县工
2、业废物综合处理项 目相关的资产和业务。本次收购 价款为人民币4.20 亿元。本次交易 不 构 成关联 交 易，不构 成重 大资产 重 组，无需 股东 大会审 议 通过。本次交易 经公 司第九 届 董事会第 五次 会议审 议 通过，董 事会 授权公 司 董事长，可根据公司产业安排及相关业务发展需要，选择将目标公司股权 最终并入龙净环保母公司或体系内全资子公司。一、交易 概述（一）本次收购 基本情况 公司拟以现金方式收购 安吉弘仁科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下 称“乙方一”）及吴国杰（以下称“乙方二”）持有的 弘德环保100%股权，以获得 弘德环保 名下丰县工业废物综合处理项目 相关的全部资产
3、和业务。本次收购价款为人民币4.20 亿元。二、审 议批准 情况 公司于 2021 年 7 月 6 日召开第九届董事会第五次会议，会议以全票同意的表决结果 审议通 过了 关于收购 江苏弘 德环保 科技有限 公司的 议案。董事会授权公司董事长，可根据公司产业安排及相关业务发展需要，选择将目标公司股权最终并入龙净环保母公司或体系内全资子公司。2 本次交易不属于关联交易，无需股东大会审议批准。三、交 易对手 情况 介绍（一）乙方一 安吉 弘仁科技咨询合伙企业（持有目标公司 97%股权）主要经营场所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2 号23 层2400 室 经营范围：科技 中介服 务；信息 咨询
4、服 务（不 含许可类 信息咨 询服务）；企业管理咨询 除本次交易外，安吉弘仁科技咨询合伙企业 与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。（二）乙方二 吴国 杰（持有目标公司 3%股权）姓名：吴国杰 性别：男 国籍：中国 住所：江苏省镇江市京口区大西路 154 号 最近一年的职业和职务：江苏源春食品科技发展有限公司董事长 除本次交易外，吴国杰与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系。四、交 易标的 基本 情况（一）基本情况 公司名称：江苏弘德环保科技有限公司 注册地址：丰县顺河镇工业园区 法定代表人：刘孝纯 成立时间：2015-10-20 注册资
5、本：18,000 万元人民币 经营范围：新 型工业 废物利用 技术的 研发，废物检验 检测，化工设 备、运输车辆的清洗服务，工业废物处置技术的咨询服务，环保设备的制造、安装。（二）弘德环保 财务情况 截至 2020 年 12 月 31 日，弘德环保资产总计 28,232.44 万元，负债合计10,232.44 万元，净资产 18,000.00 万元；尚未开展危废处置业务，未实现营收。（三）弘德项目情况 3 弘德环保名下拥有“丰县工业废物综合处理项目”，该项目占地 203.9 亩，建设处理规模为4.8 万吨/年焚烧处置+3 万吨/年（29.24 万方库容）刚性填埋的工业危废处置项目。项目 于20
6、19 年11 月正式开工建设，目前处于工程收尾、竣工验收阶段。（四）交易标的定价情况 公司未对本次交易的标的 公司进行评估，标的公司也没有公开可参考的股权转让市场价格。本次交易成交的价格主要是基于对标的公司当前及未来经营情况的判断，结合危 废行业 同类可比 交易的 估值水 平，经交 易双方 沟通协 商后确定。标的公司预计 2021 年 底投产，根据标的公司所在的江苏省危废处理市场现状，综合考虑市场竞争情况及处置价格波动情况，预计 2022 年完整 年度净利润对应水平不低于6,000 万元，本次收购股权价格的市盈率水平约 7 倍。五、交 易协议 的主 要内容 公司与 乙方签订 的股权转让协议，合
7、同主要条款如下：（一）合同主体 受让方：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“甲方”）出让方：安吉弘仁科技咨询合伙企业（乙方一，持有目标公司97%股权）、吴国杰（乙方二，持有目标公司 3%股权）。（二）转让标的 本协议的转让标的为乙方一所持有的目标公司 97%股权、乙方二所持有的目标公司 3%股权，合计为目标公司的 100%股权。该股权对应的注册资本为人民币18,000 万元，已全部实缴到位。（三）支付方式 1、在本协议签署生效后 5 个工作日内，由甲 方发起设立共管账户，并支付本次交易的预付款 3,000 万元。2、协议签署之日起 2 个月内，一期项目 工程建设相关手续齐备，取得刚性填埋场的危
8、废经营许可证 后，支付第一笔股权转让款（计人民币 21,000 万元，扣除先前已支付 3,000 万，实际应支付 18,000 万元）并完成目标公司 60%股权的工商变更。3、协议签署之日起 4 个月内，取得焚烧线的危废经营许可证 后支付第二笔4 股权转让款（计人民币12,600 万元），并完成目标公司 剩余40%股权的工商变更。4、协议签署之日起 5 个月内，完成经第三方审计 后的“丰县工业废物综合处理项目”一期工程的竣工决算，取得 项目所涉建筑物的所有不动产权证 后支付第三笔股权转让款（4,200 万元。并根据竣工决算日双方确认的由目标公司承担的应付未付款项或合同负债 与10,500 万元
9、的 差额进行调整金额）。5、交接完成之日起 6 个月内，未发现目标公司存在与 协议约定的陈述、保证和承诺 所述不一致情况，支付第四笔股权转让价款（计人民币4,200 万元）。（四）违约责任 1、协议 签署后 乙方已 完成 相应 条款 约 定，但 甲方违约 解除协 议的，甲方应向乙方赔付违约金人民币 3,000 万元。2、协议签署后乙方未能如期完成 相应条款约定，且逾期超过60 日的，甲方有权解除协议。3、甲方 逾期支 付任一 笔 股权转 让 价款 的，每 逾期一天，按应 付未付 金额的每天万分之五向乙方支付违约金。4、乙方未能在协议约定的期限内完成交接 或完成股权转让工商变更登记的，且 逾期超
10、过 60 日的，甲方有权单方解除本协议。如甲方因此单方解除本协议则乙方应向甲方赔偿违约金人民币 3,000 万元。5、甲乙 双方应 严格遵 守协议，若一方 违反协 议约定或 一方的 陈述、保证或承诺被证实不真实，因上述情况给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及守约方实现救济所产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。六、本 次交易 目的 和对公 司的 影响 危险废弃物处置行业是国家环保重点领域，也是政府各级部门重点鼓励和支持发展的产业方向，具有广阔的成长空间和良好的发展前景。根据 2019 年全国大、中城 市固体 废物污 染环境防 治年报，工 业危废产 量增速 远高于 一
11、般工业固废产量增速，危废处置行业在未来 3-5 年依然处于高景气周期。江苏省是 长三角 乃至全 国的经济 发展引 擎，其 工业基础 完备，制造业 扎实，化工行业发达，工业危废产量和治理需求长期保持较高水平。根据 2021 年全国最新的化工园区排名名单，江苏省 9 个园区入 选 全国化工园区 30 强，数量居全5 国首位，为江苏省危废处置市场的发展提供了稳固保障。江苏弘德项目目前已基本建成，处于竣工验收阶段。投产后 业务规模及经营业绩 将得到进一步提升。龙净环保近年来致力于运营类业务的发展和投入，固废运营资产是公司主要的布局方向和重点领域。公司已投资收购台州德长 危废项目，目前经营效益良好。通过
12、收购 弘德环 保，公 司可进一 步扩大 并夯实 在重点区 位的优 质危废 项目布局，提升公司在危废领域的竞争实力和行业地位；其次，运营类业务的收入和利润占比将进一步提升，有助于公司完善“高端装备制造+EPC 工程服务+公用设施运营”这一稳定、可持续的业务模 式；后续公司将对 持有的危废项目进行协同整合，通过导入技术和管理优势提升其运营水平和经营业绩，以获得更好的投资回报。综上所述，公司本次收购符合国家政策导向和公司发展战略，有利于公司业务的长远发展，有望给公司带来合理的经营收益和投资回报。本次收购不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在 损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后，标的公司将成为公司 子公司并纳入公司合并报表范围，公司主营业务不会因本次收购而产生同业竞争的情形。七、本 次交易 风险 分析 本次收购完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及相关行业政策，审慎经营，积极提高投资项目运营管理能力，防范和降低可能面对的风险。特 此公 告。福 建龙 净环保 股份 有限公 司 董事会 2021 年 7 月 7 日
