1、证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2006-016 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 第三届董事会第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于 2006年6月18日在公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合公司法和公司章程的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，一致通过了如下决议：一、审议通过了甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案
2、；为了推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股股东一致提出动议，董事会建议：1、资本公积金定向转增：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增 6500 万股，流通股股东每 10 股实际可获得转增股份 6.25股。2、以公司资本公积金定向转增后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3股。流通股股东获得的对价水平=公积金定向转增股本中非流通股股东按权益比例应转增的股数/（股权登记日流通股股数+公积金定向转增股本中流通股股东按权益比
3、例应转增的股数）=650060%/（10400+650040%）=0.3 本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。1董事会将根据非流通股股东和流通股股东沟通的结果提出最终改革方案。由于本次资本公积金定向转增系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，则本次资本公积金定向转增方案将不付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书（详见中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http:/）二、审议通过了关于公司董事
4、会作为征集人公开征集投票权的议案；根据上市公司股权分置改革管理办法、上市公司治理准则的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函。三、审议通过了关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。根据中华人民共和国公司法的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准，由于资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次
5、股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会、审议以资抵债事项的股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案、以资抵债方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革及
6、以资抵债方案能否顺利实施尚待公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。2公司董事会提议于 2006年7月17日下午2点在公司会议室召开公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议甘肃荣华实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书及以资抵债报告书。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照 公司法、公司章程、上市公司股权分置改革管理办法等有关规定执行。特此公告。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2006年6月20日 3 甘肃省武威荣华工贸总公司 部分资产抵偿债务资产评估项目 资产评估报告书 中科华评
7、报字2006第026号 报告提出日期：2006年5月18日 共一册 评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司 地 址：中国北京市海淀区苏州街78号 电 话：(010)62520868 62547564 传 真：(010)62536723 邮编:100080 甘肃省武威荣华工贸总公司 部分资产抵偿债务资产评估项目 资产评估报告书目录 资产评估报告书摘要-001 资产评估报告书正文-003 一、委托方（资产占有方）简介-003 二、评估目的-004 三、评估范围与对象-004 四、评估基准日-004 五、评估原则-004 六、评估依据-005 七、评估方法-007 八、评估过程-009 九、评估结
8、论-011 十、评估报告法律效力-012 十一、特别事项说明-012 十二、评估基准日期后重大事项-014 十三、其它需要说明的事项-014 十四、评估报告提出日期-014 资产评估结果汇总表、明细表-015 备查文件-027 1 甘肃荣华味精有限公司与甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司三方签订的以资抵债协议-028 2甘肃省武威荣华工贸总公司办公会决议、甘肃荣华味精有限公司董事会决议以及甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会决议公告-032 3 资产占有方营业执照复印件-035 4产权证明文件复印件 4.1 建设工程规划许可证-036 5委托方（资产占有方）的承诺函-
9、038 6评估师和评估机构的承诺函-039 7资产评估机构及评估师资格证书复印件-040 8评估机构营业执照复印件-051 9资产评估业务约定合同-052 北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 1 甘肃省武威荣华工贸总公司 部分资产抵偿债务资产评估项目 资产评估报告书摘要 中科华评报字2006第026号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书 正文
10、具有同等法律效力。北京中科华会计师事务所有限公司接受甘肃省武威荣华工贸总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对甘肃省武威荣华工贸总公司用于抵偿甘肃荣华味精有限公司欠付甘肃荣华实业（集团）股份有限公司债务资产进行了评估。本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估的资产施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产在 2006 年 3 月 31 日在持续经营前提下所表现的持续经营价值作出了公允反映。一、评估目的：甘肃省武威荣华工贸总公司拟以部分资产抵偿甘肃荣华味精有限公司欠付甘肃荣华实业（集团）股份有限公司债务，为了向上述经济行为提供价
11、值参考依据，故对拟抵偿债务资产进行评估以核实其资产价值。二、评估范围与对象：本次资产评估范围为 2006 年 3 月 31 日甘肃省武威荣华工贸总公司部分固定资产，包括所拥有的 20万吨玉米淀粉生产线房屋建筑物及生产设备、18万吨复合肥生产线设备。三、评估基准日：2006年3月31日。四、评估原则：遵循独立性、自主性、客观性、科学性、专业性的工作原则；产权主体变动的原则；持续经营的原则；遵循贡献原则、替代原则、预期原则、模拟公开市场原则等经济原则。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)625208
12、68 62547564 传真：(010)62536723 2 五、评估方法：主要采用重置成本法。六、评估结论：纳入本次评估范围的部分资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为:资产账面值 21,658.31 万元，清查调整后账面值 19,238.68万元，评估价值 18,303.79 万元，减值 934.89 万元，增值率-4.86%。详见下表：金额单位：人民币元 项目 账面值 调整后账面值 重置价值 评估值 增加值 增值率%固定资产 216,583,147.65 192,386,766.21 188,574,200.00 183,037,875.00-9,348,891.21-4.86 其中
13、：建筑物 9,898,488.02 9,334,460.91 6,870,039.00 6,614,353.00-2,720,107.91-29.14 机器设备 206,576,344.75 182,983,480.22 181,601,961.00 176,336,652.00-6,646,828.22-3.63 其他设备 108,314.88 68,825.08 102,200.00 86,870.00 18,044.92 26.22 七、评估结果有效期一年，自评估基准日 2006年 3月31日起计算，至2007年3月30日止。自2007年3月31日起评估结果无效。八、本报告评估结论仅供委
14、托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用方为有效。九、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。十一、提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内容。十二、评估报告提出日期：2006年5月18日。北京中科华会计师事务所有限公司 注册资产评估师：机构负责人：陈喜良 注册资产评估师：北京市海淀区苏州街78号
15、二六年五月十八日 北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 3 北京中科华会计师事务所有限公司 中科华评报字2006第026号-甘肃省武威荣华工贸总公司 部分资产抵偿债务资产评估项目 资 产 评 估 报 告 书 北京中科华会计师事务所有限公司接受甘肃省武威荣华工贸总公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对甘肃省武威荣华工贸总公司用于抵偿甘肃荣华味精有限公司欠付甘肃荣华实业（集
16、团）股份有限公司债务资产事宜而纳入评估范围的部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘验、市场调查与询证，对委估资产在 2006 年3 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方（资产占有方）简介 委托方（资产占有方）名称：甘肃省武威荣华工贸总公司 企业住所：武威市高坝镇新关村 邮政编码：733000 企业注册资本：陆仟万元整 企业的法定代表人：杜彦山 营业执照注册号：6223011000358 企业类型：集体所有制 甘肃省武威荣华工贸总公司成立于 1987年 3月，系集体所有制企业，注册资本 6,000
17、.00万元。主营包装材料、淀粉及制品、磷肥的制造销售、塑料彩印、饲料加工销售等。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 4 二、评估目的 甘肃省武威荣华工贸总公司拟以部分资产抵偿甘肃荣华味精有限公司欠付甘肃荣华实业（集团）股份有限公司债务，为了向上述经济行为提供价值参考依据，故对拟抵偿债务资产进行评估以核实其资产价值。三、评估范围和对象 本次资产评估范围为 2006 年 3 月 31 日甘肃省武威荣华工贸总公司部分固定资产，包括所
18、拥有的 20万吨玉米淀粉生产线房屋建筑物及生产设备、18万吨复合肥生产线设备。本次评估范围与委托方委托评估范围一致。具体范围以甘肃省武威荣华工贸总公司提供的各类资产评估申报表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。本次评估的房屋建筑物所附着土地使用权证已由甘肃荣华味精有限公司办理并入账，未列入本次评估范围。四、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2006 年 3 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的公允市场价格标准。在确定上述评估基准日时主要考虑评估基准日尽量接近预计评估目的实现为原则确定。五、评估原则（一）遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独
19、立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响。（二）遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 5（三）遵循科学性原则。结合本次评估的特点，同时结合各类资产的特点，我们确定了科学的评估方法，使资产评估结果科学合理。（四）遵循产权利益主体变动原则。即以委估资产的产权利益主体变动为假设前提，确定
20、其在评估基准日2006年3月31日的持续经营价值。（五）遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，确定相应的评估方法、参数和依据。（六）遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用最合理的一种。（七）遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。（八）维护资产占有者及投资者合法权益的原则。六、评估依据（一）经济行为依据 1、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃荣华味精有限公司以及甘肃荣华实业（集团）股份有限公司三方签订的以资抵债协议；
21、2、甘肃省武威荣华工贸总公司董事会决议以及甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会决议；3、甘肃省武威荣华工贸总公司与北京中科华会计师事务所有限公司签订的业务委托书。（二）法律依据 1、中华人民共和国国务院1991年第 91号令发布的国有资产评估管理办法及国家有关法律、法规和政策；2、原国家国有资产管理局国资办（1992）36号文国有资产评估管理办法实施细则；北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 6 3、原中国资产评估协会中评协（
22、1996）03号文资产评估操作规范意见（试行）；4、财政部财评字199991号文资产评估报告基本内容与格式的暂行规定；5、资产评估准则-基本准则资产评估职业道德准则-基本准则；6、其他有关法规和规定。（三）产权依据 1、房屋产权证明文件；2、大型机器设备原始购置凭据；3、工程施工决算资料及合同书、预算资料等；4、甘肃省武威荣华工贸总公司填写的各项资产评估申报明细表。（四）取价依据 1、原城乡建设环境保护部部颁 1984年发布的 房屋完损等级评定标准；2、原城乡建设环境保护部部颁标准（CJ13-86）危险房屋鉴定标准；3、中华人民共和国国家标准（GBJ114-90）工业厂房可靠性鉴定、标准；4、
23、甘肃省建设厅甘建价（2004）127 号文关于甘肃省安装工程消耗量定额等五套定额的通知及甘建价（2004）198号文关于甘肃省安装工程消耗量地区计价等五套定额地区计价的通知；5、甘肃省建设委员会甘建发（1999）394 号文甘肃省建筑工程概算定额、地区基价及甘肃省安装工程概算定额、地区基价；6、甘肃省建设厅甘建价（2004）323号文甘肃省建设工程费用定额、甘建价（2000）95号文甘肃省建筑安装工程概算费用定额；7、最新资产评估常用数据与参数手册；8、国家有关部门公布的各类设备的价格信息资料及有关价格目录工具书，如中国机电产品报价手册（机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心编辑），各种报刊
24、杂志及各类广告信息、厂方询价等；北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 7 9、甘肃省武威市建设委员会武市建发（2006）053 号文2006 年第一季度建设工程一类材料市场综合指导价及二类材料价差调整系数；10、甘肃省武威荣华工贸总公司提供的工程预决算书、部分建筑安装工程竣工资料、图纸及其他有关资料；11、评估人员通过现场勘验、观察、询问、丈量、测试等手段搜集获取的资料。七、评估方法 本次评估对各单项资产分别采用重置成本法确定评
25、估值。（一）房屋建筑物 采用重置成本法，以重置成本为计价标准。（1）重置成本的确定 对于重点工程、投资额比较大的工程，我们采用了预决算调整法，即以经审核后待估建筑物竣工决算中的工程量为基础，按现行工程定额、基价和费用定额将其调整为按现价计算的建筑工程造价，再考虑前期费用、其他费用及资金成本确定房屋建筑物的重置全价。对于其余一般性建筑物我们采用了典型案例单位造价调整法，即根据所做解剖案例测算的单价，与其他待估资产进行比较，对其在结构、跨度、高度及其他方面的差异事项进行调整，确定其他建筑物的重置单价。（2）确定成新率。对于价值较高的主要房屋建筑物、构筑物及地下管道，采用完好分值评定打分法和使用年限
26、法两种方法进行测定，评估中采取权重比确定其综合成新率；对于价值较低的房屋建筑物、构筑物等，采用使用年限法确定成新率。（二）机器设备 机器设备均采用重置成本法进行评估。评估值=重置成本综合成新率 北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 8 1、国产外购设备的重置成本由评估基准日的市场购置价格、运杂费和安装调试费及其他必要合理的费用构成，大型设备包括一定期间的资金成本。2、进口设备重置全价的确定：（1）基本原则 优先使用替代原则，对于
27、规格、性能、制造质量与国内设备相同或相近，或者规格虽有所差异，但符合替代使用原则，且不影响工艺要求时，用国产设备购置成本代替其购置成本。对于目前国内未能实现替代的设备，用下列方法确定进口设备的购置成本。A、直接向厂家或向原进口设备供货商或向供货商的代办处询价。B、对于无法查询进口设备的现行 FOB 价和 CIF 价时，采用两种办法确定设备价款。一是采用国外替代设备的FOB价及CIF价，二是对于购置年代较长、原设备已经更新换代，不能直接取得现行购置价格的,采取按当时的外币进价，及进口国设备价格的年增率，并考虑其功能性贬值因素,按现在的汇率来确定其重置成本。（2）费用内容 FOB价或CIF价、海运
28、及保险费、进口关税、增值税、银行及外贸手续费、国内设备运杂费、安装调试费、间接费用、资金成本、国内配套设施评估值（无配套设施时不取）等。（3）进口设备重置成本计算公式为：重置成本=（FOB价格+途中保险费+国外运杂费）评估基准日外汇汇率+进口关税+增值税+银行及外贸手续费+国内设备运杂费+安装调试费+间接费用+资金成本+国内配套设施评估值 重置成本=CIF价格评估基准日外汇汇率+进口关税+增值税+银行及外贸手续费+国内设备运杂费+安装调试费+间接费用+资金成本+国内配套设施评估值（4）汇率按评估基准日国家公布外汇牌价计算。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目
29、报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 9 3、机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、使用频率、完好率、维护状况、工作环境等因素采用使用年限法和技术鉴定法综合确定。4、对于报废设备按可变现的净残值作为评估值，变现值低于 100元时按零值计算。八、评估过程 本次评估工作从 2006 年 4 月 21 日起至 2006 年 5 月 18 日止，评估人员主要完成了下述工作内容：（一）资产评估前期工作阶段 本阶段由业务受理、制订计划和指导委托方申报资料
30、等内容组成。1、业务受理阶段 项目接洽，明确评估事项；查勘评估对象及查看有关评估目的、评估对象、评估范围及评估基准日的基础资料，进行风险评价，签订资产评估业务约定书。2、前期准备工作 组成资产评估项目小组；在前期调查的基础上，通过对评估目的、评估对象、评估范围及评估价值类型的要素分析，制定综合评估计划编制资产评估程序计划。3、指导委托方进行资产评估准备工作 委托方积极准备与资产评估的法律、经济技术文件资料；组织力量对委托评估范围内的资产进行清查，做到账账相符、账表相符和账实相符；对清查中发现的盘盈盘亏等问题按权限做妥善处理，并在清查处理的基础上，按评估机构的要求，在评估人员的协助或指导下填好各
31、类资产清查评估申报表，并在申报明细表上盖章，作为评估的原始依据。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 10（二）清查核实资产阶段 1、了解企业财务会计制度及内部管理制度，特别是企业的资产管理制度，听取企业有关人员对待评资产历史与现状的介绍；2、对企业申报的资产清单进行初审，验证其真实性、完整性；对企业申报的资产的产权进行验证，确认其合法性；3、按专业分组，对企业申报的资产进行现场核实，掌握了解资产经营运转、管理情况，对资产进行勘
32、查、记录、质量检测和技术鉴定，作出现场勘查鉴定表。设备组对企业生产设备进行了逐台清查核对，注意核对未进账的和己核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况；对于主要的大型关键设备，进行了现场勘察。土建组逐项清查核对，了解有无报废及盘亏房屋，了解建筑面积、层数、建筑结构、完工年限、己使用年限、装修标准、维修情况及目前技术状态等，作为评估时的参考依据。与此同时，收集了行业以及企业所在地区现行的建筑安装预算定额，各种取费标准及当地各类房屋的造价资料等；4、查阅原始会计资料；各类技术资料、图纸、原始凭证；查阅工程概预算及决算资料；调阅资产移交清册、设备购置合同或发票、设备维
33、修核算、设备档案等资料；5、搜集与本次评估相关的原始会计资料、合同、协议、价格及取费标准等资料。（三）评定估算阶段 1、在现场对各类资产进行核实的基础上，根据评估的特定目的、委估资产的实际状况和特点，并结合评估计划的要求，选择适合委估资产的评估方法；2、开展市场调研、询价工作，整理分析与委估资产有关的作价依据(如询价资料、有关费用定额标准、取费依据等)、市场信息、统计资料；3、各专业组对待估的各类资产进行评估计算，测算其评估值。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 6254756
34、4 传真：(010)62536723 11（四）评估结果汇总阶段 1、根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总；2、进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修订和完善，对其增减值变动原因等进行分析；3、进行内部复核，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况；4、撰写评估说明与评估报告；5、内部复核。由公司内部审核委员会对资产评估报告书、评估明细表及评估说明进行审核，并根据审核意见进行修改、补充。（五）提交评估报告阶段 根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方和企业意见，在现行法规允许的前提下进行必要的修改，在经企业确认无重复和遗漏事项后，履行会签
35、手续，并加盖公章，向委托方提交正式资产评估报告书。九、评估结论 我们依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘察、核实、抽查以及产权验证的基础上，经过认真的调查研究，评定估算，完成了在当时情况下我们认为必要的程序，在此基础上对甘肃省武威荣华工贸总公司所拥有的 20 万吨玉米淀粉生产线房屋建筑物及生产设备、18 万吨复合肥生产线设备于评估基准日 2006 年 3 月 31 日所表现的持续经营价值发表如下意见：经评估，纳入本次评估范围的甘肃省武威荣华工贸总公司所拥有部分固定资产的账面值 21,658.31万元，清查调整后账面值 19,238.68万元，
36、评估价值18,303.79万元，减值934.89万元，增值率-4.86%。金额单位：人民币元 项目 账面净值 调整后账面值 重置价值 评估值 增加值 增值率%固定资产 216,583,147.65 192,386,766.21 188,574,200.00 183,037,875.00-9,348,891.21-4.86 其中：建筑物 9,898,488.02 9,334,460.91 6,870,039.00 6,614,353.00-2,720,107.91-29.14 机器设备 206,576,344.75 182,983,480.22 181,601,961.00 176,336,65
37、2.00-6,646,828.22-3.63 其他设备 108,314.88 68,825.08 102,200.00 86,870.00 18,044.92 26.22 具体评估结果详见资产评估结果汇总表、明细表。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 12 十、评估报告法律效力 1、本评估报告在评估机构签字盖章后，需经财产评估主管部门进行审核并取得相关文件后，方可依照法律法规的有关规定正式使用并发生法律效力。2、评估报告成立的
38、前提条件和假设条件 本次评估结论是以被评估资产的产权利益主体发生变动为前提或假设条件，所确定的被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价格，并且假设被评估资产在2006年3月31日以后不改变现有用途在原地继续使用。3、评估结果有效期 本次评估结果有效期为自评估基准日2006年3月31日起一年内有效,超过一年即自2007年3月31日起，此评估结果无效。4、评估结论的有效使用范围 本次的评估结论仅限于委托方为本次评估特定目的为有效。5、评估结论仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估行政主管部门审核备案使用，评估报告书的使用权归委托方所有。未经许可，我公司不向他人提供或公开。6、本报告含有若干附件
39、，附件是构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：1、本报告所称“评估价值”，是指所评资产在现有用途不变并继续经营，以及评估基准日之状况经济环境不变的前提下，为本报告评估目的提出的公允评估意见。2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的现行公允价格，没有考虑现在已承担或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目
40、报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 13 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当评估结果用于本次评估目的以外的经济行为或评估中遵循的持续经营原则发生变化时，本次评估结果失效。3、本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。4、本评估报告中涉及的有关法律文件及相关材料由委托方及资产占有方提供，当对其完整性、真实性和合法性承担法
41、律责任。评估机构及执业人员在评估过程中对其真实性、全面性进行了力所能及的核对。5、本公司对委托方提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性、合法性、完整性负责。6、本次评估中，对固定资产的现场勘察主要采用目测观察手段以及查阅资产占有方提供的设备检测记录，未使用仪器对设备进行测试和查验，不可能确定其有无内部缺损。除非另有协议，本所不承担对委估标的物建筑结构质量进行调查的责任，也不承担被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检测的责任。7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机
42、构及评估人员不承担相关责任。8、本次评估的房屋建筑物所占用的土地的土地使用权证已由甘肃荣华味精有限公司办理并入帐，未列入本次评估范围。因此本报告评估结论中，未考虑评估对象占用土地的价值。9、本次评估所涉及的评估增减值本公司未考虑税负调整事项，委托方应在本报告经有关财政部门审核备案后，报请有关税务部门同意后，进行纳税调整。若委托方未按有关规定进行评估纳税调整，而引起的纳税纠纷与本公司无关。北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 14
43、 评估报告的使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论的影响。十二、评估报告评估基准日期后重要事项 1、资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。2、资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。3、由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。十三、其他需要说明的事项 本项目评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，受我公司执业人员的业务水平和能力的影响。我们没有接收委托方提供的合法评估费用以外的任何其他报酬。我公司及参加评估人员与委托方（资产占用方）无任何特殊利害关系，
44、评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了充分努力。十四、评估报告提出日期：2006年5月18日。北京中科华会计师事务所有限公司 注册资产评估师：机构负责人：陈喜良 注册资产评估师：中国 北京 二六年五月十八日北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国 北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564 传真：(010)62536723 备查文件 北京中科华会计师事务所有限公司 甘肃省武威荣华工贸总公司部分资产评估项目报告书 地 址：中国 北京市海淀区苏州街 78号 电话：(010)62520868 62547564
45、 传真：(010)62536723 参加评估人员名单 土 建 组：王建和 注册资产评估师 沈宝航 高级工程师 刘亚娟 造价工程师 设 备 组：刘 力 注册资产评估师 廖改兰 注册资产评估师 姚 珺 工程师 综 合 组：陈喜良 中国注册会计师 王建和 注册资产评估师 张嘉宇 中国注册会计师 关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股股东实施 以资抵债之独立财务顾问报告 独立财务顾问 关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告 2独立财务顾问声明 1、联合证券除担任荣华实业股权分置改革的财务顾问之外，与本次以资抵债方案所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次以资抵债方案
46、所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣华实业和荣华工贸提供，本次以资抵债方案所涉及的交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问并未参与本次以资抵债事项的磋商和谈判，因此，本独立财务顾问报告是基于以资抵债所涉及的交易各方均按照本次以资抵债协议全面履行其所负有责任的假设
47、而提出的。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问报告旨在就本次以资抵债关联交易对荣华实业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对荣华实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。7、本独立财务顾问提请荣华实业的全体股东和广大投资者认真阅读荣华实业董事会发布的甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于控股股东甘肃省威武荣华工贸总公司以资抵债的报告书。关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股
48、股东实施以资抵债之独立财务顾问报告 3释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：荣华实业 指甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 荣华工贸、控股股东 指甘肃省武威荣华工贸总公司 荣华味精 指荣华工贸控股子公司甘肃荣华味精有限公司 广州银树 指广州市银树食品有限公司 本次以资抵债 指荣华工贸拟以其拥有的部分经营性资产抵偿荣华工贸及荣华味精对荣华实业的全部非经营和经营性资金占用 抵债资产、相关经营性 指荣华工贸所拥有的并拟用于抵偿荣华工贸及荣华 资产、标的资产 味精因占用荣华实业资金而形成的对荣华实业债务的相关经营性资产，包括：年产20万吨淀粉的经营性资产和年产18万吨复合肥的经营性
49、资产 本报告 指联合证券有限责任公司关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、联合证券 指联合证券有限责任公司 元 指人民币元 评估报告 指北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字2006第 026号号评估报告 评估基准日 指 2006年3月31日；关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告 4前言 受荣华实业董事会的委托，联合证券担任本次以资抵债的独立财务顾问，并就以资抵
50、债事项向董事会与全体股东提供独立意见。本独立财务顾问在对本次以资抵债涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次以资抵债做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本报告系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。一、本次关联交易各方概况（一）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（股票简称：荣华实业，股票代码：600311）是上海证券交易所之上市公司，是由甘肃省武威淀粉厂作为主发起人，联合甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂
