1、江苏恒顺醋业股份有限公司 独立董事关于公司 第六届董事会第 十一次会议 相关审议事项 的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则（2015年 修订）等法律法规及 江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事工作制度 的规定，我们 作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，我们本着实事求是以及对公司和全体股东负责的态度，现就公司第六届董事会第 十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关 于公司2015 年 度利 润分配 预案 的独立 意见 公司拟定的2015年度利润分配预案为：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
2、 年度实现归属于母公司所有者的净利润239,645,400.88 元，按母公司实现净利润 267,945,685.97 元提取10%的法定盈余公积金 26,794,568.60 元，加上年初未分配利润 138,789,389.22 元，减去2015 年已向股东支付的现金股利 22,602,675.23 元后，可供股东分配利润为329,037,546.27 元。根据公司实际情况，公司拟以2015 年12 月31 日总股本30,136.90万股为 基数，每10 股派 发现金股利2.40 元（含 税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以 2015 年
3、12 月31 日总股本 30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增30,136.90 万股。本次转增完成后公司总股本将变更为 60,273.80 万股。公司 2015 年度利润分配预案符合 公司章程 及 公司 未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划 的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，与 公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司2015
4、 年度 利润分配预案，并同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。二、关于 公司2015 年度 非经 营性资 金占 用及其 他关 联资金 往来 情况 及 对外 担保情 况的 专项说 明及 独立意 见 根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问 题的通 知、关于规 范上市 公 司对外担 保行为 的通知）等相 关法律法规和公司章程等公司制度的规定，我们对公司 截止 2015 年 12 月 31 日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 及对外担保情况 进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：（1）报 告期内，公 司 与控股股 东及其
5、他关 联 方的资金 往来均 为正 常 的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 19,000 万元，占 归属于上市公司股东的净资产 的 12.90%，其中:截止2015 年 12 月 31 日，子 公 司 镇 江 恒 顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开 发 有 限 公 司 向 银 行 借 款 19,000.00 万元提供抵押 担 保。公 司 对 外 担 保 严 格 遵 守 了 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 及 相 关 内 控 制 度对担保的规定。三、关 于公司2015 年度 日常 关联交
6、 易及 预计公 司2016 年度 日常关 联交 易 的 独立意见 关于公司 2015 年度日常关联交易及预计公司 2016 年日常关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合 公司法、公司章 程 及 上海证 券交易 所股 票 上市规则 有关 规定 的 要求；2015 年度日常关联交易及预计公司 2016 年 日 常 关 联 交 易 是公司日常生产经营中必要的业务，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用 了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低 了 公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不
7、存在 损害公司及公司股东利益 的情形。四、对 公司募 集资 金存放 与使 用情况 的独 立意见 我们认为：公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上 海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 等 相关法律法规 和 江苏恒顺醋业股份有限公 司募集资金使用管理办法（2013年修订）的 规定，有利 于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司 关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、关 于公司20
8、15 年 度内 部控 制评价 报告 的独立 意见 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公 司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准 确、全面地反 映了公司内部控制的实际情况。六、关 于公司 激励 基金计 提与 分配方 案事 项 的独 立意 见 为确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理决策层、中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，增强公司 凝聚力，形成推动公司持续健康发展的强大合力，按照 公司 年度业绩激励基金管理办法 相关规定，根据2013 年度
9、、2014 年度、2015 年度的公司业绩情况，经公司财务部测算，拟提 取基金总金额17,900,000.00 元，经薪酬委员会提议 激励基金计提与分配方案，我们同意将该方案提请公司董事 会审议，经董事会审议通过并经公司 股东大会审议通过后将授权公司董事会负责实施激励基金计提与分配的相关事项。七、关 于公司 聘任 副总经 理事项 的独 立意 见 本次公司副总经理候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，本次聘任人员的提名和表决程序符合公司法、公司章程等有关法律法规的规定，合法、有效。经审阅候选人个人履历，本次聘任人员 的教育背景、任职经历、专业 能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有 公司法 及 公司章程 规定不得担任副总经理 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将余永 建 先生列为公司副总经理候选人并提交第六届董事会第十一次会议审议。（此页无正文，独立董事关于公司 第六届董事会第 十一次会议相关审议事项的独立意见的签字页）独 立董 事：卫 祥云 任永 平 汤文 桂 2016 年 4 月15 日
