1、 广 汇 能 源 股份 有 限 公 司 2022 年 员工 持 股 计 划（草案）二 二 二 年 四月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本 期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2 特别提 示 1、广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）公布拟实施的“广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计划”（以下简称“2022 年员工持股计划或本期员工持股计划”）系公司依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作 及 关于 上市公司实施员工持
2、股计划试点的指导意见 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 公司章程 等相关规定制度，由公司董事会制定并审议通过。2、进一 步建立、健全 公司长效 激励机 制，吸 引和留住 优秀人 才，充 分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心管理人员和骨干业务人员的积极性，培育员工敬业精神和 企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是 企业长期追求的目标。为使员工共享企业发展成果，让 全体员工都能在合适的工作岗位上实现 自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施 2022 年 员工持股计划。获授员工将基于业绩表现与重大
3、贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。3、2022 年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。4、2022 年员工持股计划 的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，拟 授予员 工的股 份 总数 合计 4548.75 万股，转 让价格 为回购 成 本均价 2.84元/股。上述已回购股份事项是指经公司董事会第七届第二十六次会议批准实施的回购股份。5、本期 员工持 股计划 的参加 人 员范围 为：公
4、司本部 副部级 以上、一级子公司正部级以上及二级子公司经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他3 员工。初始设立时，本 期员工持股计划的参与人员总 数共 198 人。6、本期 员工持 股计划 所涉认购 资 金来 源为持 有人的合 法薪酬、自筹 资金和法律、行政法规允许的其他方式。7、本期 员工持 股计划 实施后，公司全 部有效 的员工持 股计划 累计不 超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
5、获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。8、本期 员工持 股计划 的存续期，自公 司将所 授予的最 后一笔 标的股 票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划 第 三 个 解 除锁定 期所授予的股 票全部解除 锁定之日止，最长不超过 48 个月。本期 员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。9、本期员工持股计划 的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本期 员工持股计划的解除锁定 期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据 持有人实际
6、持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。解除 锁定期 解除锁定期时间 解除锁定比例 第一个解除锁定 期 自授予 登记 完成 之日 起 12 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成 之日起 24 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 35%第二个解除锁定 期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成 之日起 36 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 35%第三个解除锁定 期 自授予 登记 完成 之日 起 36 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成
7、 之日起 48 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 30%10、本期员工持股计划所涉股份 由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股 计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会 授权证券部、综合部 共同管理员工持股计划的具体事宜。4 11、本期员工持股计划 须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本期 员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。12、本期
8、员工持股计划 实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。13、公司实施本 期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。14、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。5 目 录 第一章 总 则.7 一、员工持股计划的目的.7 二、员工持股计划所遵循的基本原则.7 第二章 参加对象.8 一、参加对象资格确定依据.8 二、参加对象范围 的具体要求.8 三、参加对象身份核实.8 第三章 资金来源、股票来源及认购价格.9 一、资金来源.9 二、股票来源及规模.9 三、认购价格.9 第四章 本期员工持股计划
9、的持有人名单及分配情况.10 第五章 存续期限、锁定期限及考核目标.11 一、存续期限.11 二、锁定期限.11 三、兑现考核目 标.11 四、其他禁售规定.11 第六章 员工持股计划的管理模式.14 一、持有人会议.14 二、管理委员会.16 三、股东大会授权董事会办理的事宜.18 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配.19 一、员工持股计划的资产构成.19 二、员工持股计划存续期内的权益分配.19 三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法.20 四、持有人情况变化时的处置办法.20 第八章 员工持股计划的变更和终止.22 一、员工持股计划的变更.22 二、员工持股计划的终止.22
10、第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.23 第十章 公司的权利和义务.24 一、公司的权利.24 二、公司的义务.24 第十一章 员工持股计划的实施程序.25 第十二章 其他重要事项.26 6 释 义 本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：广汇能 源、上市 公司、本公司、公 司 指 广汇能 源股 份有 限公 司 广汇能 源股 票、公司股票 指 广汇能 源 上 市流 通的 人民 币普通 股股 票，即 广 汇能 源 A 股 2022 年度 员工 持股 计划、本 期员 工持 股计划 指 广汇能 源股 份有 限公 司 2022 年 员工 持股 计划 草案 指 广汇 能源 股份 有限
11、公 司 2022 年 员 工持 股计 划（草案）参加对 象、持有 人 指 参与 本 期员 工持 股计 划的 公司员工 标的股 票 指 本期 员 工持 股计 划成 立后 持有的 广汇 能源 股票 持有人 会议 指 本期 员 工持 股计 划持 有人 会议 管理委 员会 指 本期 员 工持 股计 划管 理委 员会 薪酬与 考核 委员 会 指 公司董 事会 下设 的薪 酬与 考核委 员会 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 指导 意见 指 关于 上市 公司 实施 员工 持股计 划试 点的 指导 意见 公司 章程 指 广汇 能源 股份 有限 公司 章程
12、 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 7 第一章 总 则 公司依据公司法、证券法、指导意见等法律、法规及公司章程等相关 规定，制定了 广汇能源股份有限公司 2022 年员工持股计 划（草案），并通过职工代表大会征求了员工意见。一、员工 持股计 划 的目的 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心管理人员和骨干业务人员的积极性，培育员工敬业精神和 企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是 企业长期追求的目标。为
13、使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施 2022 年员工持股计划。获授员工将基于业绩表现与重大贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。二、员工 持股计 划 所遵循的 基本原 则（一）依法合 规原 则 公司实施本 期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时 地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
14、。（二）自愿 参 与原 则 公司实施 本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。（三）风险自 担原 则 本期 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。8 第二章 参加对象 一、参加 对象资格 确定依据 公司根据 公司法、证券法、指导意见 等有关法律、法规、规 范性文件和 公司章程 的相关规定，并结合公司实际情况 而定，本期员工持股计划 参与 人员为 公司员工。参加 本期员工持股计划的人员均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情 形。二、参加 对象 范 围 的具体要求 1、公司 本部副
15、部级以 上、一级 子公司 正部级 以上及二 级子公 司经营 管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。2、经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员。三、参加 对象 身 份 核实 本期员工持股计划 除了实施履行必要的法定 审议程序外，参与对象身份 还将通过以下方式进行确认核实。1、聘请 具有证 券期货 从业资格 的会计 师事务 所对参与 人员缴 款情况 出具验资报告。2、公司监事会根据相关规定对本期员工持股计划相关事项出具核查意见。3、聘请律师 根据相关规定对 本期员工持 股计划出具法律意见书。9 第三章 资金来源、股票 来 源 及认购 价格 一、资金 来源 本 期 员
16、工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。二、股票 来源及 规 模 本期 员工持股计划 的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，拟授予员工的股份总数合计 4548.75 万股。上述已回购股份事项是指经公司董事会第七届第二十六次会议批准实施的回购股份。三、认购 价格 本期员工持股计划股份转让价格为 2.84 元/股。在本 期员工持股计 划公告当日至完成本期 员工持股计划股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划 所涉及的标的股票总数将根据本计划 相关规定予以相应的调整。1
17、0 第四 章 本期员工 持股计 划 的持有人 名单及 分 配情况 本期员工持股计划股票来源均为公司回购专用证券账户已回购的股份，参与人员共 198 人，拟授予股份总数 合计 4548.75 万股。初始设立时持有人名单及份额认购情况明细如下：序号 持有人 股数(万 股）本期份 额持有比例（%）1 公司董事、监事、高 级管 理人员姓名及职位：1.1 韩士发 董事长 300 6.60%1.2 闫 军 董事、总经 理 140 3.08%1.3 刘常进 董事、副总 经理 120 2.64%1.4 谭 柏 董事 120 2.64%1.5 马晓燕 董事、副总 经理 兼财 务总 监 80 1.76%1.6 倪
18、 娟 董事、董事 会秘 书 70 1.54%1.7 梁 逍 董事、常务 副总 经理 60 1.32%1.8 徐 云 法务总 监 60 1.32%1.9 刘光勇 监事会 主席 50 1.10%1.10 陈瑞忠 监事 30 0.66%1.11 王国林 监事 20 0.44%1.12 李 旭 监事 2 0.04%2 其他核心管理 人员及 骨干 员工 2.1 186 核心管 理人 员 及 骨干 员工 3,496.75 76.87%合计 198-4,548.75 100%11 第五 章 存续期限、锁定 期 限 及考核 目标 一、存续 期限 1、本期 员工持 股计划 自公司将 所授予 的最后 一笔标的 股
19、票过 户至当 期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划所授予的股票全部解除锁定 之日止，最长不超过 48 个月。本期员工 持股计划存续期 可经董事会审议批准提前终止或展期。2、本期 员工持 股计划 在 存续期 届满前 未全部 过户至员 工持股 计划份 额持有人 的，在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。3、本期 员工持 股计划 的存续期 届满 或 提前终 止时，由 管理委 员会根 据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工 作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照 届时持有
20、人所持份额进行分配。二、锁定 期限 1、本 期 员工持 股计划 的解除锁定 期及 各期解 除 锁定时 间安排 如下表 所示，锁定期满且考核 兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据 持 有 人 实 际 持 有 的 员 工 持 股 计 划 份 额 将 对 应 股 票 过 户 至 持 有 人 个 人 证券账户。解除 锁定 期 解除 锁定期时间 解除 锁定比例 第一个解除 锁定 期 自授予 登记 完成 之日 起 12 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成 之日起 24 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 35%第二个解除 锁定
21、期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成 之日起 36 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 35%第三个解除 锁定 期 自授予 登记 完成 之日 起 36 个月 后的 首个交易日 起至 授予 登记 完成 之日起 48 个月内的最 后一 个交 易日 当日 止 本期员 工持 股计 划授予 总数 30%2、因上 市公司 分配股 票股利、资本公 积转增 等情形所 衍生取 得的股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。12 三、考核 兑现目标 1、个 人 绩 效 目 标：参 与 本期员 工 持 股 计 划 的 员 工，应 符 合
22、 个 人 年 度 绩 效 考核指标 评 价结果：合格 及以上；未达到 合格者 不予分配。（个 人考核 指标分为：优秀、良好、合格、不合格四档）2、组织 绩效目 标：个人 绩效考核 结果 在合格 以上者，根据以 下组织 绩效目标确定 考核 兑现比例：本期员 工持股计划的 考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年 度经审计归属于上市公司 股东的净利润作为初始 基数，各年度业绩考核目标如下表所示：解除锁定 期 业绩考核目标 第一个 解除 锁定 期（锁 定12 个月）以 2021 年 归属 于上 市公 司 股东的 净利 润 为 基数，2022 年归 属于上
23、市公司股 东的净利 润 增 长率不低 于 100%，即归属 于上市公 司股东的 净利 润不低于 100 亿 第二个 解除 锁定 期（锁 定24 个月）以 2021 年 归属 于上 市公 司 股东的 净利 润 为 基数，2023 年归 属于上市公司股 东的净利 润 增 长率不低 于 200%，即归属 于上市公 司股东的 净利 润不 低 于150 亿 第三个 解除 锁定 期（锁 定36 个月）以 2021 年 归属 于上 市公 司 股东的 净利 润 为 基数，2024 年归 属于上市公司股 东的净利 润 增 长率不低 于 300%，即归属 于上市公 司股东的 净利 润不 低 于200 亿 3、锁定
24、 期满后，根据 组织绩效 考核结 果相对 应的解锁 比例，按照届 时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。考核兑现目标完成情 况 当期应 兑现解锁股份 数量 实际完 成情 况 考核 兑现 目标 100%本期 授 予总 股 数 当 期解 锁比例 考核兑现目 标 95%实际 完成 情况考核兑现 目 标100%本期 授 予总 股 数 当 期解 锁比例 90%考核兑现目 标 90%实际 完成情况考核兑现 目 标95%本期 授 予总 股 数 当 期解 锁比例 80%考核兑现目 标 85%实际 完成情况考核兑现 目 标90%本期 授 予总 股 数 当 期解 锁比例 70%考核兑现
25、目 标 80%实际 完成情况考核兑现 目 标85%本期授 予总 股数 当 期解 锁比例 60%考核兑现目 标 70%实际 完成情况考核兑现 目 标80%本期授 予总 股数 当 期解 锁比例 50%实际完 成情 况 考核 兑现 目标 70%本期不 予分 配，未解锁 股 份继续 留存 在员 工持 股计 划 账户 13 4、2022-2024 年 度三个 解除锁定期结束，将根据考核兑现目标的 实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁 数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现 满足解锁的股票所获得 的现金分红等权益均归属个人所有；根据考核兑现结果，当期未满足解
26、锁条件的 股份将继续留存至员工持股计划专 户继续 锁定，未满足 解锁的该部分股票所获得的现金分红等权益归属于公司。5、第三 个解除 锁定期 结束，根 据考核 兑现目 标的 实际 完成情 况，未 满足解锁条件的股票 由公司 收回剩余股份的全部授予权，本期员工持股计划终止，由公司 员工持股大会、董事会、监事会 履行相关程序，重新启动新一期员工持股计划另 行分配。待考核 兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照 初始 认购价格计算 退款资金 退还持有人，资金使用期限自 认购资金汇款 到账之日起至公司退款前一日止 按照天数进行计算，退 款 资金利率按照日息参照银行同期存款 利率进行
27、结算。6、本 次未分配的回购股份库存股 4,512,500 股存续期最长至 2023 年 8 月 12日，在此 前应启动下一期员工持股计划进行分配，超期后 回购账户予以注销。四、其 他禁售规 定 持有人在窗口期内不得 买卖员工持股计划份额，窗口期包括：1、公司 定期报 告公告 前三十日 内，因 特殊原 因推迟公 告日期 的，自 原预约公告日前三十日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可 能对公 司股票 交易价格 产生重 大影响 的重大事 项发生 之日或 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。14 第 六章
28、员工持股 计划的 管 理模式 本期 员工持股计划由公司自 行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切 实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会 授权证券部、综合部 共同管理员工持股计划的具体实施 相关 事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过 本 期员工持股计划之日起至员工持股计划 终止之日止。公司董事会负责拟定
29、和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。一、持有 人会议（一）持有人 会议 职权 持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会委员；2、审议批准员工持股计划的变更、终止 及存续期的延长；3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；5、审议批准 公司员工持股计划管理办法 及其修订
30、；6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；7、授权管理委员会行使股东权利；8、员工 持股计 划存续 期内，公 司以配 股、增 发、可转 债等方 式融资 时，审议是否参与融资及资金的解决方案；9、法律 法规或 中国证 监会规定 的员工 持股计 划持有人 会议可 以行使 的其他15 职权。（二）持有人 会议 召集程 序 持有人会议的召集程序如下：1、首次 持有人 会议由 公司董事 长负责 召集和 主持，此 后的持 有人会 议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个 工作日发出会议通
31、知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。3、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容 以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。（三）持有人 会议 表决程 序 持有人会议表决程序如下：1、每项 提案经 过充分 讨论后，主持人 应当适 时提请与 会持有 人进行 表决。主持人也
32、可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。2、持有 人以其 所持有 的本员工 持股计 划份额 行使表决 权，每 一份额 具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。3、持有 人的表 决意向 分为同意、反对 和弃权。与会持 有人应 当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为弃权。4、每项 决议应 当经参 加持有人 会议的 员工持 股计划持 有人及 代理人 所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划 变更、融资参与方式等重要事项需经参加16 持有人会议的员工持
33、股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额通过。5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照 公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。6、由于 本员工 持股计 划的持有 人数量 较多，为充分体 现便利 以及效 率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权 和表决权。7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。（四）持有人 的权 利和义 务 1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议和行使表决权；（2）按其持有的份额享有相关权益。2、持有人的义务如下：（1）遵守 广汇能源 股份有限公司 20
34、22 年员工持股计划（草案）的规定；（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；（3）遵守持有人会议决议；（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及 广汇能源股份有限公司 2022年 员工持股计划（草案）规定的其他义务。二、管理 委员会 本期 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。（一）管理委 员会 组成 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。（二）管理委 员会 义务
35、 管理委员 会应当 遵守法 律、行政 法规和 公司 员工持股 计划管 理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得 利用职 权收受 贿赂或者 其他非 法收入，不得侵 占员工 持股计 划的财17 产；2、不得挪用员工持股计 划资金；3、未经 持有人 大会同 意，不得 将员工 持股计 划资产或 者资金 以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得 未经持 有人会 议同意，将员工 持股计 划资金借 贷给他 人或者 以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）管理委 员会 职责 管理委
36、员会行使以下职责：1、负责召集持有人会议；2、员工持股计划的日常管理；3、代表全体持有人 授权管理委员会主任 行使股东权利；4、经持有人会议授权，办理员工持股计划 所持股份的股权质押事宜；5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；6、管理 员工持 股计划 利益分配，在本 次员工 持股计划 终止时 对计划 资产进行清算；7、制定、执行 员工持 股计划在 存续期 内参与 公司增发、配股 或发行 可转换债券等再融资事宜的方案；8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；9、持有人会议授权的其他职责；10、授权公司证券部、综合部管理员工持股计划具体事宜。管理委员会主任行使下列职权：1、主
37、持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。（四）管理委 员会 会议 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通18 知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
38、因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。三、股东 大 会授 权 董事会办 理的事 宜（一）授权董事会 在持有人会议审议批准后 修改、变更员
39、工持股计划，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等；（二）授权董事会 具体实施员工持股计划；（三）授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份是否解锁及 提前终止等事项作出决定；（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在 存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；（五）提名管理委员会委员候选人的权利；（六）授权董事会制定、审议员工持股计划所 对应的考核目标及具体实施内容等，并由监事会核实；（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。19 第七 章 员
40、工持股 计划的 资 产构成及 权益分 配 一、员工 持股计 划 的资产构 成（一）公司股票：本 期员工持股计划成立时，以 接受公司有偿转让 的方式取得 公司已完成回购的社会公众股股票。（二）现金存款及应计利息。（三）取得的其它收益。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益归入员工持股计划资产。二、员工 持股计 划 存续期内 的权益 分 配（一）在员工持股计划 存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债
41、务 或作其他类似处置。（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计 划因持有公司股份而取得的 现金红利暂不进行分配。（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，将员工持股计划份额 所对应股票过户 至员工持股计划份额持有人 个人证券账户
42、。（六）员工持股计划因公司 现金分红产生 的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由 公司证券部 协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在 扣除管理费、日常运行行政费等费用 及依法代扣代缴 所得税后 进行分配。20 三、员工 持股计 划 存续期满 后所持 股 份的处置 办法（一）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部 过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。（二）本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权
43、，在届满或终止之日起 30 个 工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。四、持有 人情况 变 化时的处 置办法（一）取消持 有人 参 与资 格 持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：1、重大 违法违 规。持 有人因触 犯法律、违反 职业道德、违反 劳动合 同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。2、竞业 禁止行 为。持 有人与公 司签订 劳动合 同 或聘用 合同 后 出现违 反竞业禁止行为。3、持有人合同期内主
44、动辞职或擅自离职。4、持有 人在劳 动合同 或聘用合 同 到期 后拒绝 与公司或 子公司 续签劳 动合同或聘用合同 的。5、持有 人劳动 合同 或 聘用合同 到期后，公司 不与其续 签劳动 合同 或 聘用合同 的。存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划 以该持有人原始认购成本赎回其 届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的 持有人也可继续享有参与员工计划的资格。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人 根据本21 持股计划的相关规
45、定 按份额享有。对于本 期员工持股计划按公司回购成本价购买所获得的股票，经管理委员会同意，公司其他员工可 自愿承接该持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人 按份额 共同享有。（二）职务变 更 本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（三）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（四）持有人 身故 或丧失 劳动 能力 当员工持股计划持有 人身故
46、，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。（五）其他未 说明 的情况 由管 理委员 会认 定，并 确定 其处理 方式。22 第 八章 员工持股 计划的 变 更和终止 一、员工 持股计 划 的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议 2/3以上份额 审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。二、员工 持股计 划 的终止（一）本员工持股计划存续期届满时自 行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起
47、 30 个工作日 内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部 过户至员工持股计划份额持有人 的，本员工持股计划可提前终止。（三）本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。23 第九 章 公司融资 时本员 工 持股计划 的参与 方 式 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内 要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且 由管理委员会制定、执
48、行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的 具体方 案。24 第 十章 公司的权 利和义 务 一、公司 的权利 1、若持 有人因 触犯法 律、违反 职业道 德、泄 漏公司机 密、失 职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同 或聘用合同后出现违反竞业限制行为以及本计划第 七章第四项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第 七章的相关规定处理。2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。二、公司 的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。2、根据 相关法 规为本 员
49、工持股 计划开 立及注 销证券账 户、资 金账户 等其他相应的支持。3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。25 第 十一章 员工持股 计划的 实 施程序 一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
50、行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公 告法律意见书。七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体
