1、 1 独 立 董事 工 作制 度 为进一步 完善公 司 的法人治 理结构，强 化对董事 会及管 理 层的约束 和监督机制，更好 地 维护中小 股东利 益，促进公 司的规 范 运作，充 分发挥 独立董事在 上市公 司 治理中的 作用，促 进上市公 司独立 董 事尽责履 职，根据证券法、上 市 公司治理 准则、上市公司 独立董 事 规则、上海证 券交易所上 市公司 自 律监管指 引第 1 号 规范 运作 和 上市公司 独立董事履职指 引 等 相 关规定，制定本 制 度。第 一 条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担任除董事和董事会专门委员会委员外 的其 他任何 职 务，并与 公司及 公司
2、主要股东 不存在 可 能妨碍其 进行独立客观判 断的关 系 的董事。第 二 条 公 司 董 事 会 设 立 独 立 董 事。独 立 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更换，对公 司全体 股 东负责。第三条 独 立 董事应当 具备与 其 行使职权 相适应 的 任职条件：（一）根 据法律、行 政法规及 其他有 关 规定，具 备担任 公 司董事的 资格；（二）具有 本 制度第四 条所要 求 的独立性；（三）具备 上 市公司运 作的 基 本 知识，熟 悉相关 法 律、行政 法规、规章及规则；（四）具 有五年 以 上法律、经济、会 计、财务、管理 或 者其他履 行独立董事职 责所必 需 的工作经
3、验；（五）具 备一定 的 时间和精 力履行 独 立董事职 责；2（六）法 律法规、公司章程 规定的 其 他条件。第 四条 独立 董事必须 具有独 立 性，下列 人员不 得 担任独立 董事：（一）在公司 或者 其附属企 业任职 的 人员及其 直系亲 属、主要社会关系（直系 亲属是 指 配偶、父 母、子 女 等；主要 社会关 系 是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女 的 配偶、兄 弟姐妹 的 配偶、配 偶的兄 弟 姐妹等）；（二）直接或间接 持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股 东 及其直系 亲属；（三）在直接或间 接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
4、名股东 单 位任职的 人员及 其 直系亲属；（四）在 公司实 际 控制人及 其附属 企 业任职 的 人员；（五）为公 司 及其控股 股东或 者 其各自的 附属企 业 提供财务、法律、咨询等服 务的人 员，包括提供服 务的 中介机构 的项目 组 全体人员、各 级复核人员、在报告 上 签字的人 员、合 伙 人及主要 负责人；（六）在 与公司 及其 控股股东 或者其 各 自的附属 企业具 有 重大业务 往来的单位 担任董 事、监事或者高 级管 理人员，或者 在该 业务往来 单位的 控股股东单 位担任 董 事、监事 或者高 级 管理人员；（七）最近12 个月内曾 经具有 前 六项所列 举情形 的 人员
5、；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 等 规定的其 他人员；（九）公 司章程 规 定的其他 人员；（十）中国证券监 督管理委员会（以 下简称“中国证监 会”）和上海证券交易 所 认定 的 不具备独 立性的 其 他人员。上述第（四）项、第（五）项及 第（六）项中的 公司控 股股东、实 际 3 控制人的 附属企 业，不包括根 据 上 海证 券交易所 股票上 市 规则 第6.3.4条规定，与公司 不 构成关联 关系的 附 属企业。“重大业 务往来”系指根据 上海 证 券交易所 股票上 市 规则 或 者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大 事项；“任职”系指担 任董事、监
6、事、高 级管理人 员以及 其 他工作人 员。第五条 独 立 董事的提 名、选 举 和更换：（一）公司董事会、监事 会、单独或 者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股 东可以 提 出独立董 事候选 人，并经股 东大会 选 举决定。（二）独立 董事 的提名人 在提名 前 应当征得 被提名 人 的同意。提名人应当充分 了解被 提 名人职业、学 历、职称、详细的 工作 经历、全部兼 职等情况，并对其 担任 独立董事 的资格 和 独立性发 表意见，被提名人 应当就 其本人与公 司之间 不 存在任何 影响其 独 立客观判 断的关 系 发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
7、公告上述 内容，并将所有 被提 名人的有 关材料 报 送证券交 易所。公 司董事会 对被提 名人的有关 情况有 异 议的，应同时 报送 董 事会的 书面意 见。已在五家上 市公司兼任 独 立董事 的，不得再 被提名 为 公司独立 董事候 选 人。独立董事 对公司 及 全体股东 负有诚 信 与勤勉义 务。独 立董 事应当按 照相关法律 法规和 公 司章程的 要求，认 真履行职 责，维 护 公司整体 利益，尤其要关注 中小股 东 的合法权 益不受 损 害。独立董事 应当 独立履行 职责，不受公司主 要股东、实际控制 人、或者 其他与公 司存在 利 害关系的 单位或 个人的影响。独立 董事 应确保有
8、 足够的 时 间和精力 有效地 履 行独立董 事的职责。4 独立董事 中至少 包 括一名会 计专业 人 士（会计 专业人 士应 具备较丰 富的会计专业知识和 经验，并至少符合 下列条件之一：1、具有注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理 方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管 理等专 业 岗位有 5 年 以上全 职工作经 验）。公司 董事会成 员中应当至少包 括三分 之 一独立董 事。独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的情形，由此造 成公 司
9、独立董 事达不 到 法规要求 的人数 时，公司应按规 定补足独立董 事人数。独立董事及拟担任独立董事的人士 应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监 会及其 授 权机构所 组织的 培 训。（三）公司 应 当在股东 大会 召 开 前披露独 立董事 候 选人的详 细资料，保证股东 在投票 时 已经对候 选人有 足 够的了解。（四）独 立董 事由股东 大会选 举 或者更换，独 立董 事任期届 满前，公司可以经 法定程 序 解除其职 务。提前 解除职务 的，公司 应将其作 为特别 披露事项予 以披露。独 立董事每 届任期 与 公司其他 董事任 期 相同，任期 届满，连选可以 连任，但 是连任时 间不得
10、 超 过六年。（五）独立 董事 连续 3 次 未亲自 出 席董事会 会议的，由董事会 提请股东大会予 以撤换。（六）独立董 事在 任期届满 前可以 提 前辞职。独立 董事 辞职应向 董事会提交书 面辞职 报 告，对任 何与其 辞职 有关或其 认为有 必 要引起公 司股东和债权人 注意的 情 况进行说 明。如 因独 立董事辞 职导致 公 司董事会 中独立 5 董事所占 的比例 低 于 上市 公司独 立 董事规则 规定 的 最低要求 时，该 独立董事的 辞职报 告 应当在下 任独立 董 事填补其 缺额后 生 效。第 六条 独立 董事应当 按时出 席 董事会会 议，了解公 司的生产 经营和运作情况，
11、主动 调 查、获取 做出决 策 所需要的 情况和 资 料。独立董事 应当向 公 司股东大 会提交 年 度述职报 告，对 其履 行职责的 情况进行说 明。第七条 独 立董事 除应当具 有 公司 法 和其他 相关法 律、法规赋 予董事的职 权外，还 享有以下 特别职 权：（一）公 司的重 大 关联交易（指公 司 拟与关联 人达成 的 总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值 的 5%的关联交易）应由独立董事 事前认可；独 立董事 作 出判断前，可以聘 请 中介机构 出具独 立 财务顾问 报告，作为其判 断的依 据。（二）向董 事 会提议聘 用或解 聘 会计师事 务所；（三）向 董事会 提
12、请召开临 时股东 大 会；（四）提 议召开 董 事会；（五）在股 东 大会召开 前公开 向 股东征集 投票权；（六）独立 聘请 外部审计 机构和 咨 询机构，对公司 的 具体 事项 进行审计和咨询。独立 董事行 使 上述 第（一）项 至 第（五）项 职权，应 当取得全 体独立董事的二 分之一 以 上同意。行使 上述 第（六）项职 权，应 当经全体 独立董事同意。第（一）（二）项事 项应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交 6 董事会讨 论。如上述提 议未被 采 纳或上述 职权不 能 正常行使，公司 应将 有关情况 予以披露。法律、行 政法规 及 中国证监 会另有 规 定的，从 其规定。第
13、八条 公司 董事会薪 酬与考 核、审计、提名等 委员 会，独 立董事 应当在委员 会成员 中 占有二分 之一以 上 的比例，并担任 召 集人。第 九条 独立 董事除履 行上述 职 责 外，应当就 以下事 项向董事 会或股东大会发 表独立 意 见：（一）提 名、任 免 董事；（二）聘任 或 解聘高级 管理人 员；（三）公司 董 事、高级 管理人 员 的薪酬；（四）公 司的 股东、实际控 制人 及其关联 企业对 公 司现有或 新发生 的总额高于 300 万元 或高于公 司最近 经 审计净资 产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公 司 是否采取 有效措 施 回收欠款；（五）独 立董事 认 为可能
14、损 害中小 股 东权益的 事项；（六）法 律、行 政法规、中国证 监 会 和 公司章程 规 定的其他 事项。独立 董事应 当 就上述事 项发表 以 下几类意 见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意 见 及其理由；无法 发 表意见及 其障碍。如有 关事项 属 于需要披 露的事 项，公司应当 将独立 董 事的意见 予以公告，独立董事 出现 意见分歧 无法达 成 一致时，董事 会应 将各独立 董事的 意见分别披 露。第 十条 为了 保证独立 董事有 效 行使职权，公 司应当 为独立董 事提供 7 必要的条 件：（一）公司应 当保 证独立董 事享有 与 其他董事 同等的 知 情权。凡须经董事会决 策
15、的事 项，公司必须 按法定 的 时间提前 通知独 立 董事并同 时提供与该等事 项有关 的 完整资料，独立董 事 认为资料 不充分 的，可以要求 补充。当2 名或2 名以 上 独立董事 认为资 料 不充分或 论证不 明 确 时，可 联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料，公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5年。（二）公司 应提 供独立董 事履行 职 责所必需 的工作 条 件。公司 董事会秘书应积 极为独 立 董事履行 职责提 供 协助，如 介绍情 况、提供材料 等。定期通报公 司运营
16、 情 况，必要时可 组织 独立董事 实地考 察。独立董事发 表的独立意见、提案 及 书面说明 应当公 告 的，公司 应及时 协助 办理公 告事宜。（三）独立董 事 行使职权 时，公司 有关人员 应当积 极 配合，不得 拒绝、阻碍或隐 瞒，不 得 干预其独 立行使 职 权。（四）独立 董事 聘请中介 机构的 费 用及其他 行使职 权 时所需的 费用由公司承担。（五）公司 应当 给予独立 董事适 当 的津贴。该津贴 标 准 应当 由 董事会制订预案，股东 大 会审议通 过，并 在 公司年报 中进行 披 露。除上 述津贴 外，独立董事 不应从 公 司及其主 要股东 或 有利害关 系的机构和人员 取得
17、额 外 的、未予 披露的 其 他利益。（六）公司 可以 建立必要 的独立 董 事责任保 险制度，以降低独 立董事 8 正常履行 职责可 能 引致的风 险。第十 一 条 本 制度的修 改权属 于 公司股东 大会。有 下列情形 之一的，应当修改 本制度：（一）国 家有关 法 律、法规 或规范 性 文 件修改，或制 定 并颁 布新 的法律、法规 或规范 性 文件后，本制度 规 定的事项 与前述 法 律、法规 或规范 性文件的规 定相抵 触；（二）公司章程 修改后，本制度规 定的事项与 公司 章程的规定相抵触；（三）股东 大 会决定修 改本制 度。第十 二 条 本 制度修改 事项属 于 法律、法规 或规范 性 文件要求 披露的信息，应 按规定 予 以公告或 以其他 形 式披露。第十 三 条 本 制度未尽 事项，按 照有关法 律、法规 和 公司章 程 执行。第十 四 条 本 制度由本 公司董 事 会负责解 释。第十 五 条 本 制度自公 司股东 大 会批准之 日起生 效 并实施。山 西科新 发展股 份 有限公司 二零二二 年四月
