1、1 证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2020-039 鲁 商 健康 产 业发 展 股份 有 限公 司 关于2018 年 股票 期 权激 励 计划 首 次授 予 部分 第 一个行 权 期行 权 条件 成 就的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内 容提示：股 票期 权拟行 权数 量：本次可行权的首次授予激励对象为 238 名，对应可行权的股票期权数量为 7871903 份，行权价格为2.67 元/股；行 权股 票来源：公司向 激励对象定
2、向发行公司 A 股普通股股票。一、公 司 2018 年股 票期 权激 励计划 批准 及实施 情况 1、2018 年8 月 8 日，公司分别召开第十届董事会 2018 年第二次临时会议、第十届监事会 2018 年 第一次临时会议，审议通过了关于及其摘要的议案、关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 的 议 案 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案等相关议案。2、2018 年9 月 3 日，公司分别召开第十届董事会 2018 年第四次临时会议、第十届监事会2018 年第二次临时会议，审议通过了 关于调整公司
3、 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案，公司独立董事 发表了关于调整公司2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。3、2018 年9 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要、公 司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 及 关于 提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案。同日，公司分别召开第十届 董事会 2018 年第五次临时会议、第十届监事会2 2018 年第三 次临时 会 议，审议 通过了 公司 关于向激 励对象 授予股
4、票期权的议案，根据股东大会的授权，同意授予 264 名激励对象 2,899 万份股票期权，授予日为2018 年9 月 20 日，行权价格：2.83 元/股。2018 年10 月23 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。4、2018 年12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议，审议通过了 关于授予预留部分股票期权的议案。根据股东大会的授权，同意授予68 名激励对象 103.9 万份股票期权，授予日为 2018 年12 月4 日，行权价格：3.58 元/股。2018 年 12 月27 日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算
5、有限公司上海分公司完成相关登记手续。5、2019 年8 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了 关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格的议案。根据 公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及公司 2018 年 利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由 2.83 元/股调整为2.78 元/股，预留授予的股票期权行权 价格由 3.58/股调整为3.53 元/股。6、2020 年4 月 9 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了 关于注销2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案。鉴于公司 有 27 名原股权激
6、励对 象已离 职，已 不符合激 励计划 的激励 条件，根 据公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）的相关规定，公司对前述 27 名股权激 励对象获授的308.827 万份股票期权予以注销。7、2020 年8 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了 关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格的议案，根据 公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及公司 2019 年 利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司的首次授予的股票期权行权价格由 2.78 元/股调整为2.67 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.53/股调整为 3.42 元
7、/股。二、股 权激励 计划 激励对 象行 权条件 说明 3 激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：序号 公司股票期权激励计 划规 定的行权条件 行权条件是否成就的 说明 1 公司未 发生 以下 任一 情形：（1）最近 一个 会计 年度 财 务会计 报告 被注 册会 计师 出具否 定意见或 者无 法表 示意 见的 审计报 告；（2）最近 一个 会计 年度 财 务报告 内部 控制 被注 册会 计师出 具否定意 见或 无法 表示 意见 的审计 报告；（3）最 近36 个月 内出 现过 未按法 律法 规、公司 章程、公开 承诺进行 利润 分配 的情 形；（4）法律 法规 规定 不得 实 行股
8、权 激励 的；（5）中国 证监 会认 定的 其 他情形。公司未 发生 左述 情形，满 足行权 条件。2 激励对 象未 发生 以下 任一 情形：（1）最近12 个 月内 被证 券 交易所 认定 为不 适当 人选；（2）最近12 个 月内 被中 国 证监会 及其 派出 机构 认定 为不适 当人选；（3）最近12 个 月内 因重 大 违法违 规行 为被 中国 证监 会及其 派出机构 行政 处罚 或者 采 取 市场禁 入措 施；（4）具 有 公 司法 规定 的不得 担任 公司 董事、高 级管理 人员情形 的；（5）法律 法规 规定 不得 参 与上市 公司 股权 激励 的；（6）中国 证监 会认 定的
9、其 他情形。激励对 象未 发生 左述 情形，满 足行权条件。3 公司业 绩考 核要 求：以2017 年度 归属 母公 司净 利润和ROE 为基 数，2019 年 度归母 净利润增 长率 不低 于40%，2019 年度 的ROE 增 长率 不低 于25%，且均不低 于对 标企 业的75 分 位值。（1）公司2019 年 归 母 净 利 润 基 于2017 年 增 长 率 为169.00%，高于 对标企业75分 位数，满 足行 权条 件。（2）公司2019 年ROE基于2017年增长率为172.75%，高于对标企业75分位数，满 足行 权条 件。4 个人绩 效考 核要 求：激励对象个 人考核按 照
10、公 司现行绩效 考评体系 相关 规定确定考评结果，根据考评 结果 确定实际行 权股票期 权的 比例，如下表所 示：个 人 年 度 绩 效考评结 果 个 人 实 际 可 行 权 股 票 期 权 占 本 批 个 人应行权 股票 期权 的比 例 良好及 以上 100%合格 90%不合格 0 若激励对象 上一年度 个人 绩效考核为 不合格，则公 司将按照股权激 励计 划的 规定，注 销对应 的股 票期 权。（1）自授予 日确定 的 首 次 授 予 激励对象264 名，26 名首 次 授予激励对象因 离职、退休、调动、身故 等丧失本次股 票 期 权 激 励 计 划 行权资格，本 次可 行权 的 首 次
11、授予激励对象为 238 名；（2）238 名首 次授 予股 票 期权的 激励 对 象 中，166 名 激 励 对 象 的 考 核结果为 良好 及以 上，按100%实际 可行权比 例行 权，72 名激 励 对象考 核的 结 果 为 合 格，按 照90%实 际 可 行权比例 行权。三、本 次行权 的具 体情况 4 1、授予日：2018 年9 月20 日（首次授予部分）2、行权数量：本次生效的 1/3 行权比例对应的首次授予股票期权数量为 8073249 份。同时 2019 年度绩效考核结果为合格的 72 名激励对象按 90%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减 201346 份股票期权，因此
12、本次可行权的股票期权数量为 7871903 份。3、行权人数：自授 予 日确定的首次授予激励对象 264 名，26 名首次授予 激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次 股票期权激励计划行权资格，本次可行权的 首次授予激励对象为 238 名。4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为 2.67 元/股。5、行权方式：批量行权，行权期限自 2020 年 9 月 21 日起至 2021 年 9 月17 日止，具体行 权事 宜需待公 司在上 海证券 交易所及 中国证 券登记 结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日
13、内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自 可能 对公司 股 票及其衍 生品 种交易 价 格产生较 大影 响的重 大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。7、行权 安排：董事 会 授权经营 层 根 据政策 规 定的行权 窗口 期，统 一 办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行
14、权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。8、激励对象名单及行权情况：5 姓名 职务 本次可行权数量（份）占股权激励计划总量的比例 占授予时总股本的比例 张全立 总经理 200,000 0.67%0.020%刘增伟 副总经 理 166,666 0.56%0.017%徐 涛 副总经 理 166,666 0.56%0.017%王忠武 总经理 助理 100,000 0.33%0.010%尹 炜 副总经 理 100,000 0.33%0.010%周洪波 副总经 理 100,000 0.33%0.010%邵照玮 总经理 助理 46,666 0.16%0.005%李 璐 董事会 秘书 100,000 0
15、.33%0.010%小计（8 人）979,998 3.26%0.098%其他激 励对 象（230 人）6,891,905 22.95%0.689%合计（238 人）7,871,903 26.21%0.786%注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。四、监 事会对 激励 对象名 单的 核实情 况 公司第十届监事会2020 年第二次临时会议对公司2018 年股票期权 激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：1、公司 本次 可行权 的 激励对象 符合 上市 公 司股权激 励管 理办法 等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合
16、公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；2、除因 退 休、离职、调动、身 故等 原因丧 失 本次 股票 期权 激励计 划 行权资格 的人员之外，本次可行权的 首次授予激励对象 与公司股东大会审议通过的首次授予激励对象名单一致。本次可行权的首次授予激励对象为 238 名，对应可行权的股票期权数量为 7871903 份，行权价格为 2.67 元/股。3、公司 2018 年股 票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经达成。五、行 权日及 买卖 公司股 票情 况的说 明 公司将根据政策规定的行权窗口期，统一
17、办理激励对象股票期权行权及相关6 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与本次 股权 激励的 高 级管理人 员过 去 6 个 月内无买 卖公 司股票 的 情况，并将严格执行公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等相关规定。六、股 权激励 股票 期权费 用的 核算及 说明 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融 工具确 认和 计量，在 授予日，公 司采 用 Black-Scholes 期 权定价 模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计
18、准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入 相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。七、法 律意见 书的 结论性 意见 山东舜翔律师事务出具了 关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权及第一个行权期行权相关事项之法律意见书，认为公 司本次注销股票期权符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规、规范性文件及 股权激励计划（草案）的规定；本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。公司本次行权已经满足 股权激 励计划（草案）所规定的行权条件。
19、公司尚需就本次注销股票期权、本次行权的相关事项及时履行信息披露义务。具体内容详见上海证券交易所网站 http:/披露的 山东舜翔律师事务关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权及第一个行权期行权相关事项之法律意见书。八、独 立财务 顾问 结论性 意见 招商证券股份有限公司就公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 行权事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至报告出具日，公司 20187 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成 就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合 管理办法、鲁商健康产业发展股份有限公司2018 年股票 期权激 励 计划（草 案
20、修订 稿）的相关规 定。公 司本次 行权尚需按照 管理办法 等相关法 规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。具体内容详见上海证券交易所网站 http:/披露的 招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。九、备 查文件 1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会 2020 年第五次临时会议决议；2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会 2020 年第二次临时会议决议；3、鲁商 健康 产业发 展 股份有限 公司 独立董 事 关于股票 期权 相关事 项 的独立意见；4、山东 舜翔 律师事 务 所关于鲁 商健 康产业 发 展股份有 限公 司注销 部 分已授予股票期权及第一个行权期行权相关事项之法律意见书 5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第 一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告 特此公告。鲁商健康产业发展股份有限公司董事会 2020 年9 月22 日
