1、 临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控 股、海控 B 股 编号：临 2019-157 海 南 航 空 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 控 股 子 公 司 山 西 航 空 有 限 责 任 公 司 出 售 老旧飞机 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：交 易内 容 为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强山西
2、航空经营的灵活性，山西航空将向光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司（以下简称“光大鸿庆”或“买方”）出售 1 架自有 B737-800 飞机，本次交易合同金额为 2,500 万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。本次交易不构成关联交易，也不构成 上市公司 重大资产重组管理办法规定的 重大资产重组。特 别风 险提示 就本次飞机出售 事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期 或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。交 易对 上市公 司持 续经营 能力、损益 及资 产状况 的影 响 本次交易有利于优化山西航空自有机队机龄结构，优化资
3、产负债结构，增强山西航空 经营的灵活性，符合 山西航空当前战略定位，对 山西航空未来发展产生积极影响。一、交 易主要 内容 临时公告 交易 基本 情况 山西航空将向光大鸿庆出售 1 架自有 B737-800 飞机，本次交易合同金额为2,500 万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。本次 交易 已履行 的审 议决 策程序 本次交易已经第九届董事会第 三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、交 易对方 基本 情况 公司名称：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验
4、库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1487 号）法定代表人：史静宾 注册资本：壹拾万元人民币 经营 范围：融资租 赁以及与 融资租 赁相关 的进出口 业务；接受承 租人的租赁保证金；受让和转让应收租赁款；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品的残值变卖及处理；经济咨询；中国银监会批准的 其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据 光大鸿庆为光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大租赁”）全 资子公司，光大租赁 财务数据如下：截至 2018 年 12 月 31 日，光大租赁经审计总资产 727.11 亿元人民币，净资产 83.
5、76 亿元人民币；营业收入 10.67 亿人民币，净利润 5.45 亿元人民币。三、交 易标的 基本 情况及 定价 政策 交易标的为山西航空所有的 1 架 B737-800 飞 机。截至 2018 年 12 月 31 日，该架飞机账面原值 为 42,781.3 万元人民币，账面净值 为 16,214.8 万元人民币。交易标的 具体情况如下：金额单 位：人民 币万 元 机型 机号 数量 单位 启用日 期 账面原 值 账面净 值 737-800 MSN32606 1 架 2005 年 42,781.3 16,214.8 临时公告 经双方友好协商，山西航空将以 2,500 万美元 的合同价格向光大鸿
6、庆 出售 1架 B737-800 飞机，最 终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。四、飞 机出售 协议 主要内 容 主要条款 1.转让方：山西 航空有限责任公司 2.受让方：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司 3.协议主要内容：经山西航空 与光大鸿庆 双方协商，山西航空 同意将 1 架 B737-800 飞机出售给 光大鸿庆；双方确定该架飞机的合同价为 2,500 万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。交易价格 经双方协商，飞机的 出售价款为 2,500 万美元，最终成交价格将根据飞机交付时的状态适当调整。支付方式及交付安排 在协议 双方约定的日期支付全部价款，并 于当日完成飞机交付。五、对 上市公 司的 影响情 况 本次交易有利于优化 山西航空自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强 山西航空 经营的灵活性，符合 山西航空当前战略定位，对 山西航空 未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经 审 计 的 财 务 报 表 为 准。特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一九年十二 月十四日
