1、 中信证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股 股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二 二 二年十二 月 1 中 信证 券股 份有 限公 司 关于 海 南航 空控 股 股 份有 限公 司 2022 年度 非 公开 发行 A 股 股票 发行 过程和 认购 对象 合规 性的 报告 中国证券监督管理委员会：中信证券 股份有 限公司（简称“中信证 券”、“保荐机构”或“主承销 商”）作为 海南 航空控 股 股份 有限公司（简称“海航 控股”、“发行 人”或“公司”）本次非公开发行
2、A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。一、本 次非公开发行的发 行概况（一）发行价 格 本次非公开发行的定价基准日为 本次非公开发行董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 1.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。（二）发行数量 本次发行的发行数量 为 9,972,838,277 股 A 股股份，未超过本次发行前公司总股本的 30%
3、。发行数 量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会 关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20223140 号）的要求。（三）发行对 象 和 认购方 式 本次非公开发行的发行对象为海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。2 本次 非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已
4、回避表决。瀚巍投资以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：序号 发行对象 认购股数（股）认购金额（元）1 瀚巍投 资 9,972,838,277 10,870,393,721.93 总计 9,972,838,277 10,870,393,721.93（四）募集资 金金 额 和发 行费 用 本次发行的募集资金总额为 10,870,393,721.93 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,806,966.37 元，实际募集资金净额为 10,865,586,755.56 元，未超过公司 关于 的议案 中关于本次非公开发行募集资金总额的上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。（五）
5、限售期 瀚巍投资认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因 发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及 上 交所等相关法律法规 及规范性文件执行。经核查，保荐机构（主 承 销 商）认 为，本 次 发 行 的 发 行 价 格、发 行 对 象、发 行数 量及募 集资 金 金额 符合 发行人 股东 大会决 议和 公 司法、证券 法、证券 发 行 与 承 销 管 理 办 法、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法、上 市 公 司 非 公 开 发行股票实施细则 等
6、法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定，且符合 海南 航空控 股股 份有限 公司 非公开 发行 股票发 行方 案 的 要求。二、本 次非公开发行履行 的相关审议和核准 程序（一）董事会 审议 通过 2022 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了 关于 的议案等相关议案。3（二）股东大 会审 议通过 2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于 的议案等相关议案。（三）本次非 公开 发行的 监管 部门核 准过 程 1、2022 年 12 月 15 日，中国
7、证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请。2、2022 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具 关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20223140）号）。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审 议通 过，获得 了中 国证 监会 的核准，履行 了必 要的 内部决 策及 外部审 批程 序。三、本 次非公开发行 股票 的具体 过程 和情况（一）发行价 格、发行对 象及 获得配 售情 况 公司于 2022 年 8 月 11 日与瀚巍投资 签订海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司 之附条件生效 的非公
8、开发行股份认购合同，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行的定价基准日为 第九届董事会第三十一次会议 决议公告日，本次非公开发行的发行价格 为1.09 元/股，最 终 发 行 数 量 为 9,972,838,277 股，合计募集资金总额为人民币10,870,393,721.93 元，扣除本次发行费用人民币 4,806,966.37 元（不 含增值税）后，募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56 元。发行对象全部以现金认购。本次非公开发行的发行对象共 1 名，为瀚巍投 资。瀚巍投资认购股份数量为 9,972,838,277 股，具体情况如下：序号
9、 发行对象名称 认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月）1 海南瀚 巍投 资有 限公 司 9,972,838,277 10,870,393,721.93 36 合计-9,972,838,277 10,870,393,721.93-4（二）缴款与 验资 1、2022 年 12 月 20 日，发行人、中信证券向本次发行的发行对象 瀚巍投资发出了 海南航空控股 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书（以下简称“缴款通知书”）。发行 对象根据 缴款通知书 的要求向主承销商指 定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。本次向特定对象发送 缴款通知书、认购方 缴款等相关事宜，由 国浩律师（上海）事务所
10、 进行法律见证。2、根据 普 华永 道中 天 会 计 师事 务 所（特殊 普通 合 伙）出 具的 验 资报 告（普华永道中天验字（2022）第 0988 号），截至 2022 年 12 月 20 日止，主承销商中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行 0200012729201870481 账户已收到本次非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金人民币 10,870,393,721.93 元。3、2022 年 12 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据 普华永道中天 会计师事务所（特殊 普通
11、合伙）出 具的验 资报 告（普 华永道中 天验字（2022）第 1033号），截至 2022 年 12 月 20 日止，公司指定的在九江银行股份有限公司开立的账号为 727019000000015123 的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券股份有限公司汇入的募集资金人民币 10,870,103,721.93 元，系本次非公开发行人民币普通股(A 股)募集资金总额人民 币 10,870,393,721.93 元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支付的保荐及承销费用人民币 290,000.00 元(含增值税)后的剩 余募集资金。募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人
12、民币 4,806,966.37 元后的募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56 元，其中增加股本人民币 9,972,838,277.00 元，增加资本公积人民币 892,748,478.56 元。经 核查，保荐 机构（主承 销商）认为，本 次发行 具体 过程和 情况 符合发 行人董 事会 及股东 大会 审议通 过的 非公开 发行 方案，定价、发 行、缴款通知 的发 送、缴款和验资过程合规，符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发 行股 票实施 细则 等的 相关 规定。5 四、本 次非公开发行股票 发行对象的核查（一）发行对 象资 金来源 及私 募备案 情况 的说明 本次发行
13、对象为 瀚巍投资，本次参与 认购的资金为自有资金或自筹资金，主营业务不涉及基金管理，因此不属于私募投资基金，无需根据 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。（二）发行对 象的 投资者 适当 性核查 情况 根据中国证监会 证券期货投资者适当性管理办法 和中国证券业协会 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及保荐机构（主承 销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投
14、 资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投 资者均可参与认购。瀚巍投资属于 C3 级普通 投资者，投资者类别及风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。（三）发行对 象合 规性 本次非公开发行对象为 瀚巍投资，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决,公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行
15、依法履行了关联交易的决策程序。瀚巍投资本 次 认 购 海 南 航 空 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 资 金 来 源于自有或自筹资金。根据 海南航空控股股份有限公司与 海南瀚巍投资有限公司之 附条件 生效的非公开发行 股份认购 合同，瀚巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及 其董事、监事、高6 级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。经 核查，保荐 机构（主承 销商）认为，本 次发行 对象 不属于 私募 投资基 金，无需履行
16、相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对 象符 合 上市公 司证券 发行 管理办 法 上市 公司 非公开 发行 股票实 施细 则等 的相 关规定。五、本 次非公开发行过程 中的信息披露 2022 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请受理单（受理序号：222435 号），发行人对此进行了公告。中国证监会发行审核委员会于 2022 年 12 月 15 日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进
17、行了公告。发行人于 2022 年 12 月 16 日收到中国证监会 关于核准海南航空控股股份有限公司 非公 开发行 股 票的批复（证监许 可 20223140 号）。发行人对此进行了公告。保 荐机 构（主承 销商）中 信证 券将按 照 上 市公 司证 券发行 管理 办法 上市 公司非公开发行股票实施细则以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督 导发 行人切 实履 行相关 信息 披露义 务和 手续。六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及 发行对象合规性的 结论意见 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发 行人 股东大 会决 议和 公 司法 证 券法 证 券发行 与承
18、 销管理办 法 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且 海 南 航 空 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公7 开 发行 股票发 行方 案 的 要求。本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核 准，履行了 必要 的内部 决策 及外部 审批 程序。本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合上市公司证券发行管 理办 法 上市 公司非 公开 发行股 票实 施细则 等 的相关 规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发
19、行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办法 上市公 司非 公开发 行股 票实施 细则 等的 相关 规定。发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 发 行 过 程 和 认 购 对 象 选 择 等 各 个 方 面，充 分体现了公平、公正原则，符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有 关法 律、法 规的 规定，符合 上市公 司及 全体股 东的 利益。（以下无正文）（本页无正文，为 中 信证券股份有限公司 关于海南航空控股 股份有限公司2022年度 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签署页）保荐代表人：吴晓光 葛伟杰 保荐机构法定代表人：张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日
