1、中 再 资源 环 境股 份 有限 公 司 总 经 理工 作 细则（经 2020 年 3 月 23 日公 司第七 届董 事会 第二 十七 次会议 审议 通过）第一章 总则 第一 条 为完善 中再资源 环境股 份 有限公司(以 下简称“公司”或“本公 司”）治 理 结构，充分 发挥公 司 总经理的 生产经 营 管理职能，保障总经 理依法 履 行职权、明确相 应 的责任，提高公 司 运作效率，维护公司股 东、债 权 人和全体 员工的 合 法权益，根据 中 华人民共 和国公司法、中华 人民 共和国证 券法 等法 律、法规 和规范 性文 件及 中再资源环 境股份 有 限公司章 程（以 下简称“公司章 程
2、”）之 规定，特制 订本细 则。第二条 本细 则是总 经理执行 职务过 程 中的基本 行为准 则。第二章 总经理任 职资格与 任免程序 第三条 公司 设总经 理一名，由 董事长 提 名，董事会 聘任或 解 聘；公司设副 总经理 若 干名和财 务总监 一 名，由总经 理提名，董事会聘 任或解聘。副总经 理、财务总 监统称 为 其他高级 管理人 员。第四条 总经 理及其 他高级管 理人员 每 届任期三 年，连 聘 可以连任。第五条 总经 理及其 他高级管 理人员 任 职应当具 备下列 条 件：（一）具有较 丰富 的经济理 论知识、管理知识 及实践 经 验，具 有较强的综 合管理 能 力；（二）具
3、有知人 善 用、调动 员 工 积极性、建 立合 理 的组织 机 构、协调各种 内外关 系 和统揽全 局的能 力；（三）具有 一定年 限的企业 管理或 经 济工作经 历，掌握 国家有关政策、法 律、法 规；精通本行 业的生 产 经营业务，熟悉 相关 行业业务；（四）诚 信勤勉、廉洁公正；（五）有较强 的使 命感、责任感 和积 极开拓的 进取精 神，精力 充沛、身体 健康。第六条 有下 列情形 之一的，不得担 任 公司总经 理及其 他 高级管理人员：（一）无 民事行 为 能力或者 限制民 事 行为能力；（二）因贪 污、贿 赂、侵占财 产、挪 用财产或 者破坏 社 会主义市场经济秩 序，被 判 处刑
4、罚，执行期 满 未逾 5 年，或者 因 犯罪被剥 夺政治权利，执行期 满 未逾 5 年；（三）担任 破产清 算的公司、企业的 董事或者 厂长、经 理，对 该公司、企 业的破 产 负有个人 责任的，自该公司、企业 破 产清算完 结之日起未逾3 年；（四）担任因 违法 被吊销营 业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负 有 个人责任 的，自 该 公司、企 业被吊 销 营业执照 之日起未逾3 年；（五）个 人所负 数 额较大的 债务到 期 未清偿；（六）被 中国证 监 会处以证 券市场 禁 入处罚，期限未 满 的。（七）有 公司 法规定 的 不得担 任公司 高 级管理人 员 情形 以 及被中
5、国证监会 确定为 市 场禁入者，并且禁 入尚未解 除的人，不得 担任 公司的总经理 及其他 高 级管理人 员。第七条 国家 公务员 不得兼任 公司总 经 理及其他 高级管 理 人员。第八条 董事 可受聘 兼任总经 理及其 他 高级管理 人员，但 兼任总经理及其 他高级 管 理人员职 务的董 事，不得超过 公司董 事 总数的二 分之一。第九条 总经 理及其 他高级管 理人员 专 职在公司 工作，并 在公司领薪酬，不得在 控 股股东担 任除董 事、监事以 外的其 他 行政职务。第十条 解聘 公司总 经理，由 董事长 提 出解聘建 议，经 董 事会审查后决定；解聘 其 他高级管 理人员，由总经理 提
6、出建 议，经董事 会审查后决定；总经理 及其他高 级管理 人 员在任期 届满之 前 辞职，程序 按照公司 章程 执 行并公告。第十一条 董 事会与 总经理、总经理 与 其他高级 管理人 员 签订聘任合同，明 确双方 权利义务，总经理 及其他高 级管理 人 员的任免 履行法定程序 并公告。第三章 总经理及 其他高级 管理人员的职权职 责 第十二条 总 经理应 当遵守法 律、行 政 法规和公 司章程 的 规定，履行诚信 和勤勉 的 义务。第十 三条 总经 理对董事 会负责，在董事会 授权范 围 内对 外代 表公司。其 他高级 管 理人员对 总经理 负 责，协助 总经理 工 作，负责 各自分管的工
7、作。第十 四条 总经 理是公司 经营管 理 权的总代 表，负 责 公司日常 经营管理。总经理 行 使下列职 权:（一）主 持公司 的 生产经营 管理工 作，并向董 事会报 告 工作；（二）组 织实施 董 事会决议、公司 年 度经营计 划和投 资 方案；（三）拟 订公司 的 基本管理 制度；（四）制 定公司 的 具体规章；（五）提 请董事 会 聘任或者 解聘公 司 其他高级 管理人 员；（六）决 定聘任 或者 解聘公司 除应由 董 事会聘任 或者解 聘 以外的其他管理 人员；（七）制定 公司员 工的工资、绩效、奖金、福利、奖惩 等政策和实施方案；决定 公 司员工的 聘用和 解 聘；（八）拟 订公
8、司 内 部管理机 构设置 方 案；（九）提 议召开 董 事会会议；（十）公司 章程 或董事会 授予的 其 他职权。第十五条 非 董事总 经理可以 列席股 东 大会和董 事会会 议，非董事总经理 在董事 会 上没有表 决权。第十六条 总 经理及 其他高级 管理人 员 应当遵守 公司章 程，忠实履行职务，维护公 司利益，不 得利用 在公司的 地位和 职 权为己谋 取私利。第十七条 总 经理必 须重视公 司内部 计 划及核算 管理，运 用科学的管理方 法和规 范 的核算制 度，主持 制定内部 控制方 法、绩效评价 指标体系，连 续和定 期 的组织考 核评价，强 化成本核 算和降 本 增效工作，提高公
9、司 竞争力 和 经济效益。第十八条 总 经理和 其他高级 管理人 员 不得有下 列行为：（一）挪 用公司 资 金；（二）将 公司资 金以 其个人名 义或者 以 其他个人 名义开 立 账户存储；（三）违 反公司 章 程的规定，未经 股 东大会或 者董事 会 同意，将公司资金 借贷给 他 人或者以 公司财 产 为他人提 供担保；（四）违反 公司章 程的规定 或者未 经 股东大会 同意，与 本公司订立合同或 者进行 交 易；（五）未经 股东大 会同意，利 用职务 便利为自 己或者 他 人谋取属于公司的 商业机 会，自营 或者 为 他人经 营 与 所任 职 公司同 类 的 业务；（六）接 受他人 与
10、公司交易 的佣金 归 为己有；（七）擅 自披露 公 司秘密；（八）违 反对公 司 忠实义务 的其他 行 为。总经理和 其他高 级 管理人员 违反前 款 规定所得 的收入 应 当归公司所有。第十九条 总 经理及 其他高级 管理人 员 违反法律、行政 法 规或因工作失误，致使 公 司遭受 损失 应 根据情 节 给 予经 济 处罚或 行 为 处分，直至追究 法律责 任。第二十条 总 经理不 能履行职 权时，可 指定一名 其他高 级 管理人员代行其 职权。第二十一 条 其他高 级管理人 员对总 经 理负责，行使下 列 职权：（一）协 助总经 理 工作，并 对总经 理 负责；（二）按 照总经 理 决定的
11、分 工，分 管 相应部门 或工作；（三）在 总经理 授 权范围内，全面 负 责分管的 各项工 作，并承担相应责任；（四）在 分管工 作 范围内，就相应 人 员的任免、机构 变 更等事项向总经理 提出建 议；（五）有 权召开 分 管工作范 围内的 业 务协调会 议，确 定 会期、议题、出席 人员等，并于会后 将会议 结 果报总经 理；（六）按照 公司业 务审批权 限的规 定，批准或审 核所分 管部门的业务，并 承担相 应 责任；（七）就 公司相 关 重大事项，向总 经 理提出建 议；（八）完 成总经 理 交办的其 他工作。第四章 重大事项 决策程序 及权限 第二十二 条 下列事 项属于总 经理决
12、 策 的重大事 项:（一）公 司发展 规 划草案、年度经 营 计划草案；（二）内 部体制 改 革方案；（三）拟 订或修 改 公司基本 规章制 度；（四）涉 及职工 利 益的重大 事项；（五）生 产经营 的 重大问题。第二十三 条 总经理 在重大事 项决策 时 的一般议 事程序:（一）确 定待决 策 事项；（二）向 有关部 门 下达编制 预案指 令；（三）有关 部门应 在认真调 查研究 的 基础上编 制预案，一般应形成两个或 两个以 上 预案供讨 论决策；（四）对 预案进 行 论证和审 核；（五）召 开总经 理 办公会议 讨论决 定；（六）重 大事项 决 定后，需 要向董 事 会或监事 会通报
13、的，应及时予以通报。第五章 总经理对 公司资金、资产运用及 签订重 大合同的权限 第二十四 条 公司资 金实行分 层管理，总经理在 董事会、董事长的授权范 围内，全 面负责公 司资金 的 管理工作，实行 统 一预算、统一筹措、集 中管理、统筹安排、监督 使 用。第二十五 条 总经理 可以在 公司章 程 相关规 定或董 事 会、股东大会授 权的权 限 范围内决 定公司 的 经营开支、销售和 采购合同、各项投资协 议、贷 款 协议、担 保协议 等 事项。第二十六 条 经授权，总经理 可以代 表 公司签 署 公司对 外 正常的业务性经 济合同。第六章 总经理办 公会议制 度 第 二十 七 条 总 经
14、理办 公会 议是指 总经理 在经 营管理 过程中，为解决重大 的经营 管 理活动决 策事宜，召 集其他高 级管理 人 员共同研 究，从而确保 决策的 科 学性、正 确性、合 理性，最 大限度 降 低经营决 策风险的经营 管理方 面 的会议。总经理 办公 会议是总 经理行 使 职权的主 要形式。第 二十 八 条 公 司建立 总经 理办公 会议制 度，总经理 办公会 议由总经理依 据其职 权 决定召开。第 二十 九 条 总 经理办 公会 议由总 经理召 集并 主持。如总经 理因故不能履 行职责 时，由总经理 指定一 名 其他高级 管理人 员 代其召集 并主持 会议。第 三十 条 其他 高级管 理人
15、 员、各 部门负 责人 有权提 请召开 总经理办公会 议，由 总 经理决定 是否召 开。第 三十 一条 除 经总经 理批 准的特 殊情况 外，召开总 经理办 公会议，会议组 织部门 应至少提 前一天 将 会议通知、会议议 题及有关 材料送达与会 的相关 人 员。第 三十 二条 董 事长、董事 会和监 事会的 其他 成员应 邀可以 列席总经理办 公 会议。第 三十 三条 总 经理办 公会 议原则 上应当 有二 分之一 以上的 应参加会议人 员出席 时 方可举行。如与 会人 员低于上 述人员 总 数的二分 之一，会议 应当另 行 通知召开。特殊 情 况下必须 立即召 开 的，可就 紧急事项通过 电
16、话等 方 式征求未 参加会 议 人员意见。对于因故 未能参 加 会议的上 述应参 加 会议人员，会议结 束后，主持人应指 示有关 人 员及时向 其通报 会 议内容。第 三十 四条 应 参加会 议人 员因故 不能出 席总 经理办 公会议 的，应向总经 理或 总 经 理指定的 主持会 议 人 请假；如对议 题有 意见或建 议，应 在会前 提出。第 三十 五条 参 加总经 理办 公会议 的人员，要 按议题 准备意 见，准时参加 会议。研 究讨论问 题时，应 认真负责 地提出 意 见和建议。与总经理办 公会议 讨 论议题有 关的其 他 人员参加 或列席 会 议的，应 当对讨论事项 预先做 好 准备，并
17、根 据会议 主持人的 要求向 会 议汇报，回 答有关问题。第 三十 六条 参 加、列 席会 议的人 员，应 当遵 守保密 规定，不得泄露会议 讨论的 秘 密事项。第 三十七 条 总 经理办 公会议 审议 总经理 职权范 围内 的重大 事项，包括但不 限于以 下 内容：（一）通 报行业 形 势，分析 公司现 状 并研究对 策；（二）总 结公司 经 营管理情 况，检 查 经营计划 的落实 情 况；（三）研 究公司 日 常经营活 动中需 要 解决的事 项；（四）根据 公司股 东大会、董 事会批 准的年度 计划和 投 资方案确定具体实 施方案；（五）检查 部署股 东大会、董 事会决 议的执行 情况和
18、投 资计划的实施；（六）拟 定公司 年 度财务预 算方案 和 财务决算 方案；（七）审 订公司 内 部管理机 构设置 方 案；（八）审订 公司基 本管理制 度，审定 公司具体 规章制 度 及部门管理制度；（九）听取 各部门、分公司、子公司 工作报告 和汇报，研究、部署和总结 公司工 作 和公司各 部门的 工 作任务；（十）决 定聘任 或者 解聘除 公 司除 应 由 董事会聘 任或者 解 聘以外的 其他管 理人员；（十一）制 定公司 员工的工 资、绩效、奖金、福 利、奖 惩等政策和实施方 案；决 定 公司员工 的聘用 和 解聘；（十二）提 议召开 公司董事 会临时 会 议，提出拟 提交董 事会审
19、议的工作事 项；（十三）总经理 认 为应当讨 论的其 他 事项；（十四）其他需 要 总经理办 公会议 审 议研究的 事项。第 三十 八 条 总 经理办 公会 议在研 究决定 公司 重大事 项及有 关员工工资、福 利、安 全生产、劳 动保护、劳动保险 等涉及 员工利益 的重大问题时，还应事 先听取公 司工会 或 职代会意 见，并邀 请公司工 会或职工代表 列席有 关 会议。第 三十九 条 总 经理办 公会议 讨论 或决策 实行总 经理 负责制 原则，总经理可 依据具 体 情况分别 做出如 下 决定：（一）对于 通过民 主决策形 成多数 意 见的议题，总经理 在归纳出席会议成 员的多 数 意见后作
20、 出决议；（二）对于 经与会 成员讨论 认为不 宜 做出决议 的议题，总经理有权决定或 搁置再 议；（三）由受 总经理 委托的 其 他高级 管 理人员 主 持会议 的，由 其做出决定，并于会 后 报经总经 理同意。第 四十 条 会议 内容由 会议 主持人 指定专 人记 录，由 会议主 持人和记录人 员签名。出席 总经理 办公会 会 议 的人员 有权查 阅 会议记录 和纪要。会议 记录 和 纪 要由会议 组织部 门 妥善保管，保管 期 限为十年。第 四十 一条 会 议形成 的决 议或决 策以公 司文 件或者 会议纪 要的形式下发 执行，由 总经理签 发。总经 理指定的 相关部 门 或人员负 责
21、监督落实会 议决议 事 项，并 向总 经 理或总 经 理 办公 会 议报告 执 行 情况。第 四十 二 条 总 经理办 公会 议全体 参会人 员应 当遵守 法律、行政法规和公 司章程 的 规定。会议 决议一 经形成，公 司所有 相关人员 均应遵照执行，任何 人员 不得以未 参加会 议 或有保留 意见而 拒 绝执行或 改变执行内 容。第七章 总经理报 告制度 第四十三 条 总经理 应定期以 书面形 式 向董事会 和监事 会 报告工作，并自 觉接受 董 事会和监 事会的 监 督、检查。（一）下 列事项 总 经理应向 公司董 事 会作出报 告：1、对 公司董 事会决 议事项的 执行情 况；2、公 司
22、资产、资金 的使用和 盈亏平 衡 情况；3、公 司资产 保值、增值情况；4、公 司主要 经营指 标的完成 情况；5、重 大合同 或涉外 合同的签 订、履 行 情况；6、与 股东发 生关联 交易的情 况；7、公 司经营 中的重 大事件；8、董 事会要 求报告 的其他事 项。（二）下 列事项 总 经理应向 公司监 事 会报告：1、公 司财务 管理制 度的执行 情况；2、公 司在资 产、资 金运作中 发生的 重 大问题；3、与 股东发 生关联 交易的情 况；4、公 司董事、监事、高级管 理人员 中 出现的损 害公司 利 益的行为；5、监 事会要 求报告 的其他事 项。（三）总 经理必 须 保证以上
23、报告的 真 实性和准 确性。第四十四 条 在董事 会闭会期 间，总 经 理应就公 司经营 计 划的实施情况、股 东大会 及董事会 决议的 实 施情况、公 司重大 合同的签 订和执行情况、资金 运 用情况、重大投 资 项目进展 情况向 董 事长报告。报告可以书 面或口 头 方式进行，并保 证 真实性。第四十五 条 遇有重 大事故、突发事 件 或重大理 赔事项，总经理及其他高 级管理 人 员应在接 到报告 一 天内报告 董事长。第八章 绩效评价 与激励约 束机制 第四十六 条 总经理 及其他高 级管理 人 员的绩效 评价由 董 事会 薪酬与考核 委员会 负 责组织，并制定 相关 的经营管 理目标
24、和 绩效考核 方案。除根 据公司 章程 应由董事 会聘任 的 高级管理 人员以 外 的公司其 他人员的绩 效考核 由 总经理负 责组织。第四十七 条 总经理 应当建立 除高级 管 理人员 以 外的公 司 其他员工 薪酬与 公司绩 效、个人业 绩相联 系 的激励机 制，并 对 违反法律、法规、公司 规章制 度 规定的人 员，视 情 节轻重，给予相 应 的处罚。第四十八 条 总经理 在拟定或 决定公 司 高级管理 人员、公 司 其他员工 的薪 酬或其 他 激励安排 时，应 当将 对该等人 员的业 绩 评价作为 依据。高级 管理人 员 不应参与 本人薪 酬 及业绩评 价的决 定 过程。第四 十九 条 公司高 级管理人 员违反 法 律、法规 或因工 作 失职，致使公司 遭受损 失，应根据情 节给予 经济处罚 或行政 处 分，并保留 追究法律责 任权利。第九章 附则 第五十条 本 细则自 公司董事 会审议 通 过之日起 生效并 实 施。第五十一 条 本细则 如与国家 法律、行 政法规或 规范性 文 件以及公司章程 相抵触 时，按照国家 法律、行 政法规或 规范性 文 件以及公 司章程的规 定执行。第五十二 条 本细则 未尽事宜，按照 国 家有关法 律、法 规 及其他规范性文 件和 公 司章程 的规定 执 行。第五十三 条 本细则 由总经理 负责组 织 修订，由 公司董 事 会负责解释。
