1、 广发证券股份有限公司向全国中小企业股份转让系统公司推荐 广州 松兴电气 股份有限公司 股票挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称 “ 业务规则 ” ）， 广州 松兴电气 股份有限公司 （以下简称 “ 松兴电气 ” ）就其股票 在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “ 全国股份转让系统 ” ）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准。 根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称 “ 工作指引 ” ），广发证券股份有限公司
2、（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 本公司 ” ）对 松兴电气 的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对 松兴电气 本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 广发证券推荐 松兴电气 挂牌项目小组（以下简称 “ 项目小组 ” ）根据工作指引的要求，对 松兴电气 进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与 松兴电气 董事、 总经理、 财务总监、监事、员工等进行了交谈，并同公司聘请的 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 和
3、 广东 华商 律师事务所 进行了交流；查阅了公司章程、 “ 三会 ” 即股东（大）会、董事会、监事会会议决 议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查，项目小组出具了 广州 松兴电气 股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告（以下简称“ 尽职调查报告 ” ）。 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组 于 2015 年 11 月 10 日至 11 月 20 日 对 松兴电气 拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审
4、阅，于2015 年 11 月 20 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员 崔 海峰、 韩 玲、于 晶、 杨 亮亮、 王 谦才、 时 慧来和雷从明 等 7 人，其 中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司 股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据业务规则对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对 松兴电气 本次挂牌公开转让出具如下的审核意见： （一）本公司内核小组按照工作指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为
5、项目小组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算 、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。 （二）根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）的格式要求，公司已按上述要求制作了公开转让说明书，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 （三）公司 前身为于 1997 年 8 月 29 日 成立的 广州 松兴电 器 有限公司 ，并于2015 年 10 月 26 日 由有
6、限公司整体变更为股份有限公司。公司依法设立且存续满两年；公司业务 明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据 松兴电气 与广发证券签订的协议，广发证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。 综上所述， 松兴电气 符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 ，七位内核成员经投票表决， 7 票同意、 0 票反对，同意本 公司推 荐 松兴电气 股票在全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对 松兴电气 的尽职调查情况，本公司认为 松兴电气 符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身 广州 松兴 电器
7、有限公司 成立于 1997 年 8 月 29 日 ， 2014 年 9 月16 日 ，公司名称由 “广州松兴电器有限公司 ”变更为 “广州松兴电气有限公司 ”（以下简称 “松兴有限 ”） 。 2015年 9月 18日，松兴有限股东会通过决议，决定 全体股东为发起人，以 2015年 7月 31日为审计基准日， 将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 整体变更后的股份公司名称为 “广州松兴电气股份有限公司 ”，同时为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。同日，松兴有限全体发起人签订关于广州松兴电气有限公司整体变更为广州松兴电气股份有限公司的发起人协议，明确了有限公司整
8、体变更为股份公司的相关事宜及各发起人在整体变更过程中的权利义务。 2015年 10月 8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了松兴有限整体变更为股份有限公司等议案。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（大信审字2015第 22-00111号）确认，有限公司截止 2015年 7月 31日的净资产 值人民币56,293,549.89元。中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2015年 9月 11日评估并出具评估报告书（中瑞评报字 2015090020288号），确认截止 2015年 7月 31日，松兴有限的净资产评估价值为人民币 11,806.39万元。松兴有限以经
9、审计的净资产56,293,549.89元按 1.1259:1的折股比例折合成股份公司的股份 50,000,000股（每股面值 1元），并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，余额 6,293,549.89元进入股份公司资本公积。 2015年 10月 9日，大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字 201522-00037号）对公司整体变更出资情况进行了验证。 2015年 10月 26日，松兴电气在广州市工商行政管理局完成变更登记并领取新的营业执照。 公司整体变更履行了相关批准及工商变更登记手续，合法有效。 在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，其
10、存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。 公司设立及历次增资中，股东的出资均合法合规。 因此，公司满足 “依法设立且存续满两年 ”的要求。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、公司业务明确。 公司 从事智能化焊接系统的研发、制造和销售 ，主要产品包括电阻焊成套设备、激光系统、机器人系统、焊接控制系统等。公司为高新技术企业，拥有核心技术，包括 4 项发明专利 、 2 项正 在 申请 的专利 和 4 项实用新型 ，并 拥有广东省首家集电阻焊、弧焊、激光、机器人等高新技术于一体的，集产品开发、样机展示、焊接打样、工艺试验、材料分析以及数据采集等多功能于一身的综合性焊接技术中心，
11、该中心致力于推动新技术、新材料、新工艺在产业界的应用，为焊装设备朝着智能化、柔性化、节能高效的方向迈进提供了良好的平台。公司是一家拥有机器人系统、激光系统、自动化焊接生产线集成能力的智能化焊接装备优秀制造商，公司还荣获“国家高新技术企业”、“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”等称号。 2、 公司的研发团队和营销团队拥有良好的教育和专业背景。 首先， 创始股东之一，现任公司董事兼总经理的刘国瑛具备对电阻焊接设备行业专业技术的研发能力和丰富的生产管理经验；其毕业于上海同济大学建筑学院，早在 1990 年3 月，其发明的电容式点爆机获得广州青年发明一等奖， 1991 年 2 月，获得科学技术进步突
12、出贡献奖； 1991 年 5 月，获得青年知识分子称号； 1993 年 4 月，获青年科技之星； 1994 年 6 月，获专业技术拔尖人才称号。以公司总经理刘国瑛和常务副总经理为核心的公司管理团队具有多年从事电阻焊接设备行业的管理经验，对该行业具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断。其次 ， 公司经过多年的培育，已经建立起一支成熟精干的营销队伍，销售人员都具有多年电阻焊接 设备的销售经验，能深刻理解国内外客户现实与潜在的需求，积极收集市场信息，维护和开拓客户关系，进行优质的售前、售中及售后服务，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起了重要的作用。此外，广日股份战略入主公司，
13、成为公司的控股股东也将为公司在提升销售收入、增强市场影响力方面起到积极的促进作用。 3、 公司具备持续经营的资源基础。 公司产品主要应用领域为国防工业、航天航空、汽车、家电、船舶及精密钣金制造等行业，在业内获得了广泛认同，并为 多家国内外中高端客户（例如汽车行业中的奔驰、宝马及大众等、家电行业中AO 史密斯、格力及美的等）提供了优良的国产电阻焊接设备和个性化的焊接生产系统解决方案，赢得了长期稳定合作的大客户群体。 4、 从未来发展目标和发展计划来看， 未来公司将顺应国家十三五智能装备产业战略规划 ,以工业 4.0 智能制造产业的发展方向作为公司长远发展的切入点 ,依托广日股份作为战略发展平台，
14、通过纵向和横向的拓展 ， 把松兴电气打造成国家智能焊接装备的龙头企业； 公司将充分利用自身在智能焊接装备领域多年积累成熟的技术优势，把握国家大力推进装备制造业发 展这一政策机遇，以市场为导向，进一步发展拓宽汽车、家电以及国防工业等领域的业务，保持稳固发展的势头，加快焊接新技术研发成果转化形成公司新的增长亮点，进一步加大新技术的研发和强强合作，争取公司在未来 5 年内迈上新的台阶； 松兴电气作为智能化焊接装备业中的一员，将进一步利用自身优势，借助外部资源，加强与国外先进同行以及科研院校的战略合作，坚持在技术上不断创新，努力提升品牌意识，全力将松兴打造成智能化焊接装备的最优秀的民族品牌，抢占装备制
15、造行业的制高点。 5、 公司不存在公司法第一百八十 条所规定解散的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请。 6、 公司自成立以来 按时通过工商年 检， 近两年 来按规定提交了年度报告，公司 具有持续经营记录。 因此，公司满足 “ 业务明确，具有持续经营能力 ” 的要求。 （三）公司治理机制健全，合法合规经营 1、公司治理机制健全 （ 1） 报告期内截止广日股份并购公司前，松兴有限设有股东会，未设董事会及监事会，设有执行董事及监事各一名，执行董事兼任经理；由于公司的规范治理的意识较为薄弱，除在涉及股东、营业范围、法定代表人等工商变更事项中，由股东会作出 了相关决议之外，松兴有限股东会主要
16、以非书面形式就相关重大事项作出决策，缺少会议记录等相关书面文件。松兴有限治理结构较为不健全，在公司治理机制的执行方面存在不足。 自与广日股份完成并购后，公司按照规范化治理机制的要求，逐步建立健全公司治理机制。股份公司成立后，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并形成总经理领导下的高级管理层；股份公司制定了公司章程，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行 机制。 2、公司合法合规经营 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 符合以下条件： （ 1）最近 24 个月内公
17、司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事或行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 （ 2） 最近 24 个月内控股股东、实际控制人 不存在受刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，也不存在受与公司规范经营相关的行政处罚的情形。 （ 3）现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不存在最 近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 因此，公司满足 “ 公司治理机制健全，运作规范 ” 的要求。 （四）公司股权明晰，股票发行和股份转让的行为合法合规 1、截至本推荐报告出
18、具之日， 松兴电气 股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 广州广日股份有限公司 20,000,000 40.00 2 余江县松青投资服务中心（有限合 伙） 18,000,000 36.00 3 余江县松慧投资服务中心（有限合 伙） 7,500,000 15.00 4 余江县大兴投资管理中心（有限合 伙） 2,500,000 5.00 5 余江县松洋投资服务中心（有限合 伙） 2,000,000 4.00 合计 50,000,000 100.00 公司股权结构明晰，股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。 公司的 有限合伙股东是分别由公司高
19、管（刘国瑛、蓝稷）、员工（谭小梅，财务 部部长兼职工监事）以及与公司不存在关联关系的自然人（徐涛、彭昕、高秀卿）及其所设立的独资企业合伙成立，都不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无须进行基金、管理人备案登记。 2、股份 公司成立以来 ，公司注册资本未发生变化。 因此，公司满足 “公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 ”的要求。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司 2015年 10月 8日召开的 创立大会暨第一次 股东大会 通过了申请公司股票在全国股份转让系统挂
20、牌公 开转让等相关议案。公司并与广发证券于 2015 年11 月 10 日签 署推荐挂牌及持续督导协议书，对广发证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。 因此，公司满足 “主办券商推荐并持续督导 ”的要求。 鉴于 松兴电气 符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件，本公司特推荐 松兴电气 在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。 四、推荐理由 自成立以来， 公司始终专注于 智能化 焊接设备的研发、制造、销售、服务 ，定位于成为国内 领先的焊接解决方案服务提供商。 公司以客户需求为导向，通过自主研发以及与博世集团、德国快通等国外同行领先企业
21、的对外合作，实现技术改良与创新，逐步从焊接设备的制造商发展成为国内少数几家能够为客户提供智能化焊接系统解决方案的企业之一。公司的产品主要包括电阻焊设备、焊接控制系统、激光焊接系统、机器人焊接系统等，被广泛运用于汽车、家用电器、五金制品、精密钣金、航天航空等工业领域。 早期公司就成立了 专注 焊接技术研发的 技术中心 ，积聚了一 批长期从事焊接工艺、自动化装备研究开发的核心技术人才 。 经过十多年的发展 和积累 ， 公司 成功研发出了 拥有自主品牌的焊接控制系统， 同时，公司研发的 焊接设备在铝合金白车身点焊技术、激光焊接技术、汽车热成型焊接技术上 具有市场竞争 优势。 除此之外， 公司目前已形
22、成集设计、研发、工艺技术、单元产品、成套装备、自动化生产线以及售后服务的完整产业链 整合能力 ，在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验等方面 的 较强竞争优势。 公司 多年日积月累得 专业 焊接 技术 沉淀 赢得 了 用户的充分信任 。 公司的客户群体包括 上海通用、北京奔驰、一汽大众、广汽本田 、 海斯坦普、斯诺浦、 AO 史密斯、爱默生、亿和集团、厦门宏发 等 众多知名企业，业务领域涵盖了汽车制造、国防工业、电子家电以及精密钣金等多个行业。 目前 A 股上市公司 从事焊接设备的生产、加工、销售的公司主要为 瑞凌股份 、佳士科技 。 2014 年 瑞凌股份实现营业 收入 68,144
23、万元 ，毛利率为 29.36%； 2014年佳士科技实现营业收入 58,824 万元，毛利率为 29.59%。松兴电气 2014 年收入为 9082.09 万元，毛利率为 29.58%， 2015 年 1-7 月公司收入为 6029.72 万元，毛利率为 36.58%。总体而言公司毛利率与行业内企业的水平 相当 。 五 、提请投资者关注的事项 （一） 市场竞争风险 公司所处的焊接设备行业市场份额较为分散，目前行业竞争已经趋于白热化，随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移，加上国内部分传统焊机制造商产品线向逆变焊机发展，这将进一步加剧市场竞争。若公司不能持续在技术、新产品开发以及 营
24、销方式 等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能影响公司的盈利水平和行业地位。 （ 二 ） 应收账款收回风险 公司 2015年 7月 31日、 2014年末、 2013年末应收账款余额分别为 34,804,569.83元、 28,340,222.84元、 13,725,033.21元， 占相应期 末资产总额的比例分别为 24.30%、27.76%、 16.71%，应收账款金额较大。公司下游客户多处在汽车整车、汽车零部件、家电五金、精密钣金 、 航天航空 等行业，公司应收账款的回款受下游行业景气度、客户付款审批进度、客户信用情况等因素影响，公司存在应收账款不能按期足额收回的风险。 （三 ）核心 技
25、术人员流失 及 技术失密的风险 公司所处行业领域属于通用设备制造业，主营业务产品具有较高的技术含量，在电阻焊接行业中具有一定特色，持续保持技术应用创新能力是公司的核心竞争力之一，相关技术人员也是企业核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。 （四）公司为上市公司广日股份控股子公司 公司为上市公司广日股份控股子公司， 公司 与上市公司与业务、 资产 、 机构 、 人 员、 财务 、 技术 等方面分开， 具 有独立面向市场能力和持续经营能力， 与上市公司业务不存在竞争关系。公司业务、 经营 业绩、 资产 规模相对上市公司偏小， 本 次挂牌不会对上市公司
26、其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响， 不影响上市公司维持独立上市地位。 关于本次挂牌，广日股份已召开董事会审议通过并履行信息披露义务， 本公司承诺挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 （五）公司实际控制人变动对经营造成影响的风险 2015 年 7 月份，公司控股股东变更为广日股份，实际控制人变更为广州市国资委。变更后，控股股东广日股份协助公司建立了董事会、监事会，并派出了三名董事、一名监事和两名高管，前述董监高人员给公司带来先进的上市公司管理理念，使公司的治理更加规范，并建立了现代法人治理制度。除此之外，广日股份多年累积的渠道资源也提高了公司的市场占有率和竞争力。总之，实际控制人的变化提高了公司的整体管理水平，强化了公司整体的抗风险能力，提升了公司的整体竞争力 ,提升了公司持续经营能力。 但是，由于实际控制人变更的时间较短，加上控股股东的企业文化和经营 理念与公司原本的企业文化和经营理念存在 一定 差异，因此不排除前述变更将对公司经营产生一定影响的可能性。
