1、公告编号： 2017-021 1 证券 代码 ： 839735 证券简称： 萧雅股份 主办券商 ： 华林证券 上海萧雅生物科技 股份有限公司 董事会议事 规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据公司法和公司章程的规定，制订本规则。 第二条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履
2、行信息披露、会议筹备等工作职责。 第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公告编号： 2017-021 2 第二章 董事 第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准
3、，不得将其处置权转授他人行使； （四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七条 董事连续二次未亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三章 董事会 第九条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。 第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。 第十二条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议： （
4、一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； 公告编号： 2017-021 3 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第十三条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第四章 董事长的职责 第十四条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情
5、况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第十五条 董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。 第十六条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起 10 日内，由持有二分之一以上董事签名的推举函的董事可直接召集董事会。 公告编号： 2017-021 4 会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。 董事会闭会期间，董事会对董事 长的授权应遵循合法、有利于公司运行及提高决策效力的原则。 第五章 会议
6、通知和签到规则 第十七条 董事会定期会议在召开前 10 日，临时董事会会议在会议召开前 5 日内 ， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式 将会议通知和会议文件送 达各位董事、监事，必要时通知其他高级管理人员。 第十八条 会议通知由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。 第十九条 董事接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代
7、理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 公告编号： 2017-021 5 第六章 会议提案规则 第二十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第二十二条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第二十三条 董事会提案应符合下列
8、条件： （一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 议案必须符合公司和股东 的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 必须以书面方式提交。 第七章 会议议事和表决规则 第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。 公告编号： 2017-021 6 第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人
9、员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第二十七条 当议案与某董事有关联关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。 第二十八条 除公司法规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席
10、人员的意见。 第二十九条 与会人员应遵守会议纪律： （一） 准时到会，按指定的位置就座； （二） 发言简明扼要，针对会议议案； （三） 保证有足够的时间和精力参加会议； （四） 自觉遵守会场纪律、维护正常秩序。 第三十条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。 公告编号： 2017-021 7 董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。 第三十一条 董事 会会议召开原则。 董事 会会议以现场召开为原则 。 必要时，在保障 董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等
11、通讯方式进行表决并作出 决议，并由参会 董事 签字。 董事会会议通过采用网络和其他方式为董事参加董事会议提供便利。董事通过上述方式参加董事会议的，视为出席。 第八章 会议记录 第三十二条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。 第三十三条 由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。 第三十四条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记
12、载方式有两种：纪要和决议。 一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的制作纪要；需要上报，或需要公告的制作决议。 公告编号： 2017-021 8 第三十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第九章 执行与信息披露 第三十六条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确实的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。 会议签到簿、授权委托书、记录、纪
13、要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。 第三十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。 第十章 附则 第三十九条 本规则解释权、修改权属公司董事会。 第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。 第四十一条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。 公告编号： 2017-021 9 上海萧雅 生物科技股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 31 日
