1、北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 1 北 京 观 韬 中 茂 律师 事 务 所 关 于 大 唐 电 信 科技 股 份 有 限 公 司控 股 子 公 司 增 资及 参 股 公司 部 分 股 权 转 让之 重 大 资 产 重 组暨 关 联 交 易 之 实施结果的法 律意 见 书 观意字（2020）第0831号 中国北 京市 西城 区金 融大 街5 号 新盛大 厦B 座18 层 邮编：100032 18/F,Tower B,Xinsheng Plaza,No.5 Finance Street,Xicheng District,Beijing 100032,China Tel：86 10 665
2、78066 Fax：86 10 66578016 E-mail：http：/观韬中茂律师事务所 Guantao Law Firm 北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 2 北京观 韬 中茂 律师事务所 关于 大 唐电信科技股份有 限公司控股子公司 增资及参股公司部 分股权转让 之重大资产重组暨 关联交易之 实施结 果 的 法律意见书 观 意 字（2020）第 0831 号 致：大 唐电信 科技 股 份有 限公 司（“大唐电 信”）北京观韬 中茂律师事务 所（“本所”）受大唐电信 委托，担任大唐电信本次重大资产重 组 的专 项法律 顾问。根 据公 司法 证券法 重 组管理 办法 上市规则 若干
3、问题的规定 26 号准则 律师 事 务所从事证券法律业务管理办法律师事 务所证 券法律 业务执业 规则（试行）及其他 有关法 律、法 规和中国证监会 有关规范性文件的规定，本所就 大唐电信 本次重大资产重组的实 施结果事宜发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。本法律意见书仅供 大唐电信为本次重大资产重组 之目的使用，不得用作其他任何目的。本所 律师已获得 大唐电信的承诺和保证，即 大唐电信已向本所律师提供了 律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的
4、材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。在本法律意见 书 中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的 北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参 股 公 司 部 分 股 权 转 让 之 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书（观意 字（2020）第 0583 号）相同的含义。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 3 基于 上述，本所律师根 据 公司法 证 券法 重组管理办法 等法 律、法规及规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相 关的文件资料进行了核查和验证
5、，现 就本次 重大资产 重组的 实施结果相关事宜出具 法律意见如下：一、本次 重大 资产 重组方案 概述 根据大唐电信第七届董事会第 五十二次会议决议、大唐电信 2020 年第 四次临时股东 大会会 议决议、大唐 电信科 技股份 有限公司 控股子 公司增 资及参股公司部分股 权转让 之重大 资产重组 暨关联 交易报 告书（草 案）及大 唐恩智浦 半导体有限公司与恩智浦有限公司与大 唐 半 导 体 设 计 有 限 公 司与徐州 汽 车 半 导 体产业基金 合伙企 业（有 限合伙）之间的 增资协 议 关 于江苏 安防科 技有限公司之增资扩 股协议 产 权交易合 同 等 相关文 件资料及 经本 所
6、律师核 查，本次重大资产重组方案的主要内容如下：大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资 1,683 万美 元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大 唐恩智浦 26.33%股权，加上恩 智浦在增资前 拥有的大唐恩智 浦的 股权，恩智浦合 计占本次大唐恩智 浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股权。江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资 13,500 万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。联芯科技通
7、过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转让给联合体。联合 体成员 为浙江制 造基金 合伙企 业（有限 合伙）、深圳 市红马全晟投资中心（有限 合伙）、北京楚 星融智 咨询有 限公司、日照宸 睿联合 一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业 管理咨 询中心（有限合 伙）、创 新创 业新动能 股权 投 资基金（湖北）合伙企业（有 限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科 技 17.23%股权；本次 股权转让后，北京 观韬中茂律师事务
8、所 法 律意见书 4 联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。综上，本所 律师 认为，本次重大资产重组的 方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。二、本次 重大 资产 重组已 经取 得 的批 准和 授权 及 履行 的 相关 程序（一）本次重 大资 产重组 已经 取得的 批准 和授权 1、本次大唐恩智浦增资扩股 已经取 得的批准和授权（1）2020年6月10日，中 国信科出具 关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函，批准大唐恩智浦挂牌方案；2020 年6月9日，大唐恩智浦获得国有资产评估备案表，备案号为2013ZGXT2020002。（2）2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议
9、通过大唐恩智浦挂牌方案。（3）2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股之重组预案及相关议案。（4）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会 议，对本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏 安防增资扩股、本次股权转让进行 审议，并通过关于调整重大资产重组预案及相关议案的决议。（5）2020年8月25日，大唐恩智浦召开第二 届第十六次董事会会议，同意引入徐州汽车基金作为增资方对大唐恩智浦现金增资。（7）2020年9月3日，中国信科出具关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函，批准通过本次大唐恩智浦增资扩股的正式方
10、案。（8）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之 重组报告书 草案及相关议案。（9）2020年9月21日，大唐电信召开2020 年第四次临时股东大会 会议，审议通过 本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告书草案及相关议案。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 5 2、本次江苏安防增资 扩股已经取得的批准和 授权（1）2020年6月22日，中国信科出具 关于江苏安防引入增资相关方案的复函，批准江苏 安防挂牌方案；2020年6月22 日，江苏安防获得国有资 产评估备案表，备案号
11、为2145ZGXT2020004。（2）2020年6月23日，江苏安防股东会审议通过江苏安防挂牌方 案。（3）2020年6月23日，大唐 电信召开第七届董事会第四十九次 会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股之重组预案及相关议案。（4）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，对本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让进行审议，并通过关于调整重大资产重组预案及相关议案的决议（5）2020年8月31日，江苏安防召开2020 年第四次股东会会议，同意引入徐州智安基金作为增资方对江苏安防现金增资。（6）2020年9月3日，中国信科出具关于江苏安
12、防引入增 资方 并实施方案请示的复函，批准通过本 次江苏安防增资扩股的正式方案。（7）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告书草案及相关议案。（8）2020年9月21日，大唐电信召开2020 年第四次临时股东大会 会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告书草案及相关议案。3、本次股权转让 已经取得的 批准和授权（1）2020年7月28日，中国信科出具 关于对宸芯科技部分股权实施挂 牌转让相 关方 案的复函，批准宸芯科技挂 牌方案；2020年7月28日，宸芯
13、科技获得国有资产 评估备案表，备案号为2756ZGXT2020007。（2）2020年7月31日，宸芯科技2020年第一次临时股东会审议通过宸芯科 技部分股权转让方案。（3）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，对本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让进行审议，并通过关北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 6 于调整重大资产重组预案及相关议案的决议。（4）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次大唐 恩智浦增 资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告书草案及相关议案。（5）2020年9月21日，大唐电信召开
14、2020 年第四次临时股东大会 会议，审议通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组 报告书草案及相关议案。（二）本次重 大资 产重组 履行 的挂牌 程序 1、2020年6月24 日，“大唐恩智浦半导体有限公司增资”项目、“江苏 安防科技有限公司增资”项目在北交所挂牌；2020年8月3日，“宸芯科技有 限公司15%股权转让”项目在北交所挂牌。2、2020年8月21 日，大唐恩智浦、江苏安 防完成意向投资方征集；2020年8月28日，就本次大唐恩智浦增资扩股事宜，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署附生效条件的 大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐
15、半导体设计有限公司 与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议；2020 年9月3日，就 本次江苏安防增资扩股事宜，江苏安防与公司、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金签署附生效条件的 关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议。3、2020年8月31 日，联芯科技完成意向受让方征集。2020年9月3 日，联芯科技与联 合体 成员浙江 制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京 翎贲昭离 股权投资合伙企业（有限合伙）、天 津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖
16、北）合伙企业（有限合伙）、北京 紫 岩连合科技有限公司签署附生效条件的 产权交易合同。综上，本所律师 认为，本次重大资产重组 已经取得了必要的批准、授权，履行 了挂牌 程序，交易各方 可依法实施本次重大资产重组。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 7 三、本次 重大 资产 重组 的 实施 情况（一）本 次大 唐 恩 智浦增 资扩 股 的实 施情 况 根据大唐电信及 大唐恩智浦提供的资料，大 唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合 伙）之 间的增 资协议 已于2020 年9 月21日生 效，大 唐恩智 浦已收到徐州 汽车基金和恩
17、智浦缴 付的首期增资款1,300 万美元，其中徐 州 汽 车 基 金 向大唐恩智浦缴付 增资款共4,525.1076万元（折算为663万美元），恩智浦向大唐恩智浦缴 付增资款637万美 元。根据 大唐 恩智 浦提供 的 经大唐半 导体、恩智 浦、徐州汽 车基金 于2020 年8月28 日签署的 大唐恩智浦半导体有限 公司第二 次修订并重述章程，其股东及股权结构的基本情况如下表：序号 股东名称 出资额(万美元)出资比例 1 大唐半 导体 1,020.0000 23.59%2 恩智浦 2,118.5319 49.00%3 徐州汽 车基 金 1,185.0026 27.41%合 计 4,323.53
18、45 100.00%2020 年9月30日，大唐 恩智浦办 理完 毕本次 大 唐恩智 浦 增资 扩股的 工 商变更登记 手续，并取得如东县市场监督管理局 核发的变更后的 营业执照。（二）本次江 苏安 防 增资 扩股 的 实施 情况 根据大唐 电信及江苏安防提供的资料，关于 江苏安防科技有限公司之增资扩股协议 已于2020 年9月21日 生效，江苏安 防已 收到 徐州智 安基金 缴付的增资款13,500 万元。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 8 根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金 于2020年10月15日签署的 江苏安防科技有限公司章程，本次江苏安防增资扩股完成后
19、，其股东及股权结构的基本情况如下表：序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 大唐电信 4,100.00 30.82%2 德富勤 3,922.00 29.48%3 厦门云 攀 1,978.00 14.87%4 徐州智安 基金 3,303.00 24.83%合 计 133,303.00 100.00%2020 年12月4日，江苏 安防 办理 完毕 本次 江 苏 安防 增资 扩股 的工商 变 更登记手续，并取得 南京市市场监督管理局 核发的变更后的 营业执照。（三）本次股 权转 让的 实 施情 况 根据大唐 电信 及 宸芯 科 技 提供的 资料，产 权 交易合同 已于2020 年9月21日生效，
20、联芯科技已 收到联合体支付的股权转让价款 共27,657.222万元。根据 宸芯科技提供的 由其法定代表人吕东风签字 并加盖公章的 宸芯科技有限公司章程修正案，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例 1 电 信科 研院 40,181.7330 25.9334%2 联芯科 技 3,450.8513 2.2272%3 大唐 联 诚信 息系 统技 术有 限公司 15,068.1499 9.7250%4 国创投 资引 导基 金（有限 合伙）20,000.0000 12.9081%5 国新央 企运 营（广州）投 资基金（有10,000.000
21、0 6.4540%北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 9 序号 股东名称 出资额（万元）出资比例 限合伙）6 国新双 百贰 号（杭州）股 权投资 合伙企业（有限 合伙）10,000.0000 6.4540%7 杭州华 澍天 泽投 资合 伙企 业（有 限合伙）9,000.0000 5.8086%8 深圳红 马华 清创 加投 资中 心（有 限合伙）7,000.0000 4.5178%9 上海泽 晟 投 资有 限公 司 2,000.0000 1.2908%10 青岛孚 泽投 资合 伙企 业（有限合 伙）14,999.9999 9.6810%11 浙江制 造基 金合 伙企 业（有限合 伙）4,20
22、1.7182 2.7118%12 深圳市 红马 全晟 投资 中心（有限合 伙）1,680.6563 1.0847%13 北京楚 星融 智咨 询有 限公 司 840.4056 0.5424%14 日照宸 睿联 合一 期股 权投 资管理 中心（有限 合伙）840.4056 0.5424%15 南京翎 贲昭 离股 权投 资合 伙企业（有限合伙）10,084.0928 6.5083%16 天津维 致瑾 企业 管理 咨询 中心（有限合伙）2,520.9070 1.6270%17 创新创 业新 动能 股权 投资 基金（湖北）合伙企 业（有限 合伙）2,520.9070 1.6270%18 北京紫 岩连 合
23、科 技有 限公 司 552.2134 0.3564%合 计 154,942.0400 100.0000%2020 年10月30日，宸芯科技办理完毕本次 股权转让的工商变更登记 手续，并取得 青岛市黄岛区行政审批 服务局核发的变更后的营业执照。综上，本所 律师 认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 10 的 标的资产已按照 大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的 增资协议关于 江苏安防科技有限公司之 增资扩股协议 产权交易合同 的 约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及
24、宸芯科技已 办理完毕相应 工商变更登记手续。四、本 次 重大 资产 重组的 实际 情况与 此前 披露的 信息 是否存 在差 异 根据大唐电信公开披露的信息以及本次重大资产重组过程中的相关文件 并经大唐电信 书面确认，大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关的信息披露义务，符合相关法律、法规和 上市规则 的要求，本次重大 资产重组实施过程中未出现实际情况与 此前披露 信息存在重大差异的情形。五、本次 重 大 资 产 重 组 过程中 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相关 人员 的调 整 情况 在本次 重大资产重组 实施过程中，大唐电信 于2020年10月13日
25、至10月19日召开第七届董事会第五十三 次会议，审议通过 关于刘津不再担任公司副总经理的议案，根据大唐电信说明，刘津不再担任大唐电信的副总经理一职 为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。除此之外，根据 大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。综上，本所 律师 认为，截至本法律意见书出具之日，大唐电信的董事、监事、高级管理人员 未因本次 重大资产重组发生变 更。六、本 次 重大 资产 重组实 施 过程 中资 金占 用及关 联方 担保情 况 根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，截至本法
26、律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生 大唐电北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 11 信 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、本 次重大 资产 重组 相 关协 议及承 诺的 履行情 况（一）相关协 议的 履行情 况 本次 重大资产重组 涉及的相关协议主要包括：1、大唐恩智浦 与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署 的大唐恩 智浦半导体有限公司与恩 智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议；2、江苏安防与 大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智
27、安基金签署 的关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议；3、联芯科技与浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北 京楚 星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有 限合伙）、北京紫岩连合 科技有限公司签 署的产权交易合同。上述 协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。综上，本所 律师经 认为，截至本法律意见书出 具之日，本次重大资产 重组 的相关各方已经按照相关协议的约定履行了相应义务，在履行相应义务过程中不存在
28、违反相关协议 的行为。（二）相关承 诺的 履行情 况 本次 重大资产重组 涉及的相关承诺主要包括：股份不减持承诺、关于保持上市公司独立性的 承诺、关于避免同业竞争的承诺 以及关于减少和规范关联交易的承诺 等。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 12 经本所律师核查大唐电信公开披露的信息，大唐电信已在 重组报告书 中披露了本次重大资产重 组涉及的相关承诺，根据大唐电信的书面确认 并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现 违反该等承诺的情况。综上，本所 律师 认为，截至本法律意见书出具之日，本次 重大资产重组 的相关各方已经按照相关 承诺的约定履行了
29、相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关 承诺的行为。八、本 次 重大 资产 重组的 其他 后续事 项 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关后续事项主要 包括：交易各方继续履行本次重大资产 重 组 涉 及 的 期 限 尚 未 届 满 的 相 关 协 议 及 各 项 承诺，并履行 相应的信息披露义务。综 上，本所 律 师认为，大唐电信本次重大资产重组 的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在 各方切实履行协议约定和承诺的基础 上，本次重大资产重组 的相关后续事项不存在重大 法律风险。九、结 论意见 综 上所 述，本 所律 师认为：1、本次 重大资 产重组 的方案符 合 公 司
30、法 证券法 重 组管理 办法 等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。2、本次 重大资 产重组 涉及的标 的资产 已按照 大唐恩 智浦半 导体有 限公司与 恩智浦有限公司与大唐半导体设计 有 限 公 司 与 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议 关于江苏安防科技有限公司 之增资扩股协议 产权交易合同 的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应 工商变更登记手续。北京 观韬中茂律师事务所 法 律意见书 13 3、大唐 电信已 就本次 重大资产 重组履 行了相 关信息披 露
31、义务，符合 相关法律、法规和 上市规则 的要求，本次重大资产重组实施过程 中未出现 实际情况与 此前披露 信息存在重大差异的情形。4、本次 重大资 产 重组 过程中，大唐电 信的董 事、监事、高级 管理人 员未因本次重大资产重组发生变更。5、本次 重大资 产重组 实施过程 中，除 正常性 经营往来 以 外，未发生 大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。6、本次 重大资 产重组 过程中涉 及的 相 关协议 及承诺已 切实履 行或正 在履行中，未出现 违反协议或承诺的情形。7、大唐 电信本 次重大 资产重组 的相关 后续事 项在合规 性方面 不存在 重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组 的 相关后续事项不存在重大 法律风险。本法律意见书正本一式 伍份。
