1、1 上 海复 星医 药（集团）股 份有 限公 司 独 立非 执行 董事 意见 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下 简称“证券 法”）、中国 证 券监督管 理委员会（以 下简称“中国证监会”）上市公司治理准则、上市公司独立董事规则 等法律法规及 上海复星医药（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度 的相关规定，我们作为上海复星医药（集团）股份有 限公司（以下简 称“本 公司”）的独立 非执行 董事，对第九 届董事会第 十三次 会议（定期会议）审议的相关 议案发表独立意见如下：一、关 于上 海复星
2、高科 技集 团财务 有限 公司风 险持 续评估 报告 本公司对 上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星 财务公司”）截至2022 年6 月30 日的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估。作为 非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施均受 到中国银行 保险监督管理委员会的严格监管；截至2022 年6 月30 日其各项监管指标均符合 企业集团财务公司管理办法 第三十四条的规定要求，未发现复星 财务公司的风险管 理存在 重大缺 陷；本集 团（即 本公司 及控股子 公司/单位，下同）与复星财务公 司之间 开展的 关联存贷 等金融 业务 已 履行相关 审议程 序,不 存在
3、重大风险。该 议案的董事会表决程 序合法，不 存 在 损 害 本 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股东利益的情形。二、关 于与国 药控 股股份 有限 公司续 签 产品/服 务互 供框架 协议 的议案 本次签订 产品/服务互供框架协议 项下之产品/服务互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议 符合 公司法、证券法 和 上海证券交易所股票上市规则（以下 简称“上证所 上市规 则”）等相关规 定，交 易定价 依据公允、合理。2 该 议案的董事会表决程 序合法，不 存 在 损 害 本 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股东利益的情形。三、关 于与 上海复 星高科 技集 团财务 有
4、限 公司续 签金 融服务 协议 的议案 复星财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服 务 的 非 银 行 金 融 机 构；截至本意见 出 具 日，持 有 合 法 有 效 的 金 融 许 可 证、企业法 人营业 执照，建立了 较为完 整合理 的内部控 制制度，能较 好地控制风险。本公司与复星财务公司依据平等互利的原则续签金融服务协议，本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务。本次签订之新 金融服务协议 项下之金融服务有利于提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整
5、体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次 续签 金融服 务协议 符合公 司法、证 券 法、上 证所 上市规 则和香港联合交易所有限公司证券上市规则 等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。该议案的董事会表决程 序合法，不存在损害本 公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。四、关 于上 海复星 高科 技集 团财务 有限 公司的 风险 评估报 告 为本次续签金融服务协议 而编制的 关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估 报告 符合有关法律法规的规定，客观、公正地反映了复星财务公司的经营资质、业务和风险状况。该议案的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东
6、利益的情形。五、关于与 上海 复星高 科技 集团财 务有 限公司 开展 金融业 务的 风险处 置预案 为 本次续签金融服务协 议而制订的 关 于 与 上 海 复 星 高 科 技 集 团 财 务 有 限3 公司开展金融业务的风险处置预案 符合有关法律、法规及 公司章 程 的规定，分析了可能出现的影响本集团资金安全的风险，有助于防范、降低存 贷款等金融服务的资金风险，保障本集团资金安全。该 预案充分、可行。该议案的 董 事 会 表 决 程 序 合 法，不 存 在 损 害 本 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股东利益的情形。六、上 海复 星医药（集 团）股份有 限公司 2022 年 限制
7、性 A 股股 票激 励计划（草 案）及其摘 要 经核查，我们认为：1、上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激 励计划（草案）（以 下简称“A 股激励 计划”）及其 摘要的拟 定、审 议 程序 符合中国证监会 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规章及规范性文件以及公司章程的规定。2、未发 现本公 司存在 管理办 法等 法律、法规和规 范性文 件规定 的禁 止实施限制性股票激励计划的情形。本公司具备实施 A 股激励计划的主体资格。3、A 股 激励计 划所确 定的激励 对象确 定依据 和范围符 合管 理办法 所规定的激励对象条件。其中首次授
8、予的激励对象具备 公司法、证券法、公司章程 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象资格；激励对象不包括本公司的独立非 执行董 事和监 事，也不 包括单 独或合 计持有本 公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形、不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、不存在具有 公司法 规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首
9、次授予的激励对象符合 A 股激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。4、A 股 激励计 划 的内 容符合 公司法、证 券法、管理 办法 等 有关法律、法规和规范性文件的规定；对激励对象的授予安排及解除限售安排（包括授4 予数量、授予日期、授 予条件、授予价格、限 售期、解除限售期、解 除限售条件等）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害本公司及全体股东的利益。5、本公司不存在为首次授予之激励对象依 A 股激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。6、A 股 激励计 划有利 于进一步 优化本 公司治 理结构，完善本 集团考
10、 核激励体系，将股东利益、企 业利益和员工个人利益结合在一 起，调动本公司执行董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，形成激励员工的长效机制，有利于实现本集团人才队伍和产业经营的长期稳定。7、本公司董事会在审议相关议案时，作为 A 股激励计划首次授予之激励对象，本公司 执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生已根据公司法、证券法、管理办法等法律、法规和规范性文件规定回避表决。董事会会议的召集、出席、表决程序符合公司法、公司章程等有关规定。综上所述，我们认为 A 股激励计划有利于本集团的持续发展，有利于对员工形成长效激励机制，不存在损害本公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。A
11、 股激励计划首次授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意本公司实施 A 股激励计划，并同意将该事项提交股东大会以及A 股、H 股类别股东会审议。七、上 海复 星医药（集 团）股份有 限公司 2022 年 限制性 A 股股 票激 励计划 实施 考核管 理办 法 经核査，我们认为：A 股激励计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面的业绩考核目标和个人层面的绩效考核目标。A 股激励计划选取“营 业收入”、“归属扣非后 净利润”及“制药业务 研发费用/制药 业务营 业收入 比例”三 个分指 标分比 例合计值 作为本 集团层 面的业绩考核指标，综合考虑了本集团战略
12、发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。5 除本集团层面的业绩考核目标外，A 股激励计划还设置了个人绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效 作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考评结果，确定激励对象所持限制性股票是否达到相应年度解除限售条件。综上 所述，A 股激励计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能 够达到A 股激励计划的考核目的。八、上 海复 星医药（集 团）股份有 限公司 2022 年 H 股股票 员工 持股 计划（草案）及 其摘要 经核查，我们认为：1、上海复星医药（集 团）股份有限公司 2022 年H 股股票员工持股计划（草案）（以下简 称“
13、H 股 员工持股 计划”）及其 摘要的拟 定、审 议 程序 符合关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）等有关法律、法规、规章及规范性文件以及公司章程的规定。2、未发 现本公 司存在 指导意 见等 法律、法规和规 范性文 件规定 的禁止实施员工持股计划的情形。本公司具备实施 H 股员工持股计划的主体资格。3、H 股 员工持 股计划 首次授予 的持有 人符合 指导意 见 所 规定的 参与对象 的确定标准，其作为 H 股员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、H 股 员工持 股计划 的内容符 合公 司法、证券法、指导意 见 等有关法律、法规和规范性文件及 公司章程 的
14、规定，未损害本公司及全体股东的利益。5、H 股 员工持 股计划 的实施将 以依法 合规、自愿参与、风险 自担为 原则，不存在本公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。6、不存在本公司违规向首次授予之参与对象依 H 股员工持股计划获 取有关权益提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。7、H 股员工持股计划的资金来源、标的股份来源合法、合规。8、H 股 员工持 股计划 有利于进 一步优 化本公 司治理结 构，完 善本集 团考核激励体系，将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，调动本公司执行6 董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，形成激励员工的长效机制，有利于实现本集团人
15、才队伍和产业经营的长期稳定。9、本公司董事会在审议相关议案时，作为 H 股员工持股计划首次授予之参与对象，本公司 执行 董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生已根据 公司法、证券法、指导意见 等法律、法规和规范性文件规定回避表决，董事会会议的召集、出席、表决程序符合 公司法、公司章程 等有关规定。综上所述，我们认为 H 股员工持股计划有利于本集团的持续发展，有利于对员工形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本公司实施 H 股员工持股计划，并同意将该事项提交股东大会审议。独立非执行董事：李玲、汤谷良、王全弟、余梓山 二零二二年八 月二十九日
