1、 华 华 泰 泰 联 联 合 合 证 证 券 券 有 有 限 限 责 责 任 任 公 公 司 司 关 关 于 于 黑 黑 龙 龙 江 江 国 国 中 中 水 水 务 务 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 发 发 行 行 股 股 份 份 购 购 买 买 资 资 产 产 暨 暨 关 关 联 联 交 交 易 易 预 预 案 案 之 之 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 核 核 查 查 意 意 见 见 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 签 签 署 署 日 日 期 期：二 二 一 一 八 八 年 年 二 二 月 月 1 特 特 别 别 说 说 明 明 及 及 风
2、 风 险 险 提 提 示 示 1、黑龙江国中水务 股份有限公司发行 股份 购买资产暨关联交 易预 案 中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）及其 摘要，届时经审 计的财 务数据、资产评 估结果 将在 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。2、本次交易相关事项已由 国中水务第六 届董事会第四十一次会议审议通过
3、，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易所涉及 的标的公司的审计、评 估等工作完成后，上市 公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）本次交易获得中国证监会的核准。3、本次交易能否取得 上述批准或核准以 及最 终取得批准或核准 的时 间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。4、本核查意见根据目 前项目进展情况以 及可 能面临的不确定性，就 本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读 黑龙江国中水务 股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案 所披露的风险提示内容，注意投资风险。2 目 目 录 录 特 别说 明
4、及风 险提 示.1 目 录.2 释 义.4 第 一节 绪 言.6 一、本次交易方案.6（一）本次交易方案概述.6（二）重组交易对方.7（三）交易金额.7（四）本次交易的股票发行情况.7（五）标的资产过渡期间损益安排.8 二、独立财务顾问.8 第 二节 声明 和承诺.10 一、独立财务顾问声明.10 二、独立财务顾问承诺.11 第 三节 独立 财务顾 问核 查意 见.12 一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见.12 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.12 三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见.13（一）关于签 署协议生效条件的核查.13（二）关于签
5、署协议主要条款的核查.14 3 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.14 五、关于本次 交易的整体方案之核查意见.16（一）本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条的要求.16（二）本次交易的整体方案符合重组管理办法第十三条的要求.20（三）本次交易的整体方案符合重组管理办法第四十三条的要求.21（四）本次交易的整体方案符合重组规定第四条的要求.23（五）本次交易标的资产 对应的经营实体 是否符合 首发管理办法 规定的发行条件.28（六）上市公司不存在 发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.32 六、关于本次交易的标的资产之核查意见.33 七、关于本 次交易存在的重大
6、不确定性因素和风险事项之核查意见.34 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.34 九、关于上市公司停牌前股价波动之核查意见.35 十、关于上市公司停牌前 6 个月内股票买卖情况的核查意见.35 十一、本次核查结论性意见.36 第 四节 独立 财务顾 问内 核情 况说明.38 一、华泰联合证券内核程序.38 二、华泰联合证券内核意见.38 4 释 释 义 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 上市公司、公司、国中水务 指 黑龙江 国中 水务 股份 有限 公司，股票 代
7、码：600187 本次交易、本次重组、本次重大 资产 重组 指 国中水 务拟 通过 向交 易对 方非公 开发 行股 份的 方式，购买交易对方 持有 的洁 昊环 保 56.64%的 股份 交易对方、本次重组交易对方 指 肖惠娥、李靖 菀、李 晓波、吴凤平、章新 伟、姚 岚、缪 国君、刘晓琴、张 晶、拉萨 经济 技术开 发区 厚康 实业 有限 公司 洁昊环 保、标的 公司 指 上海洁 昊环 保股 份有 限公 司 标的资 产、交易 标的 指 交易对 方持 有的 洁昊 环 保 56.64%的股 份 洁昊有 限 指 上海洁 昊环 保设 备有 限公 司 冉溪环 保 指 江阴冉 溪环 保设 备有 限公 司
8、江阴洁 昊 指 江阴洁 昊环 保设 备有 限公 司 厚康实 业 指 拉萨经 济技 术开 发区 厚康 实业有 限公 司，由“吉 隆厚 康实业有限公 司”更名 而来 国中天 津 指 国中（天津）水 务有 限公 司 本核查 意见 指 华泰联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 黑 龙 江 国 中 水 务 股 份 有限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问核查意 见 重组预案、重大资产重组预案 指 黑 龙 江 国 中 水 务 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关联交易预 案 发行股份购买资产协议 指 黑龙 江国
9、 中水 务股 份有 限公司 与肖 惠娥、李 靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经 济技术开 发区 厚康 实业 有限 公司之 发行 股份 购买 资产 协议 业绩 承诺 补偿 协议 指 黑龙 江国 中水 务股 份有 限公司 与肖 惠娥、李 靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经 济技术开 发区 厚康 实业 有限 公司之 业绩 承诺 补偿 协议 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 5 上交所 指 上海证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 上海 证券 交
10、易 所股票 上 市规则（2014 年 修订）重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资 产 重组 管理办 法（2016 年修订）重组 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 财务顾问业务管理办法 指 上市 公司 并购 重组 财务 顾问业 务管 理办 法 财务 顾问 业务 指引 指 上市 公司 重大 资产 重组 信息披 露工 作备 忘录 第二 号 上市公 司重 大资 产重 组财 务顾问 业务 指引（试 行）首发 管理 办法 指 首次 公开 发行 股票 并上 市管理 办法（2015 年 12 月修正）发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 准则 第
11、 26 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第 26 号 上市公 司重 大资 产重 组 元 指 无特别 说明 指人 民币 元 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本 核 查 意 见 披 露 的 部 分 交 易 金 额 及 股 份 比 例 与 实 际 交 易 金 额 及 实 际股份比例可能因四舍五入存在差异。本 核 查 意 见 所 披 露 财 务 数 据，如 无 特 殊 说 明，均 为 合 并 报 表 口 径 财 务 数据。6 第 第 一 一 节 节 绪 绪 言 言 一、本次交易方案 本次交易中国中水务拟 通过向交易对方非公开
12、发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股份。本次交易的具体方案如下：（一）本 次交易 方 案概述 本次交易中国中水务拟通过 向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的股份。本次交易 拟 购买资产的预估值为 20,390.18万元，经交易 各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 20,379.97 万元。对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于 本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及 未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排
13、作出如下声明：“1、上市公司有意向 在本次交易标的资 产交 割完成后一个月届 满之 日起以现金方式收购 除本次交易对方之外的 洁昊环保投资者所持洁昊环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；2、前述剩余股份收购 安排以本次交易完 成为 前提条件，但剩余 股份 收购安排是否实施不影响本次交易的实施；3、前述剩余股份收购 安排须经上市公司 董事 会审议通过，如届 时上 市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩
14、余股份收购义 务；4、上市公司暂无计划收 购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其 所持 有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给 上市公司，则 上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产 7 评估机构 出具的资产评估 报告与相应交易对方 另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。”（二）重 组交易 对 方 本次拟发行股份购买资产的重组交易对方为肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。（三）交 易金额 洁昊环保 100%股权的 预估值为 36,000.00 万 元，标的公司未经审计母公司净资产的账面
15、价值为 16,225.37 万元，增值 19,774.63 万元，增值率 为 121.87%，本次交易上市公司拟购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%的 股 权 预 估 值 为20,390.18 万元。经交 易 各方友好协商，本次 交易拟购买交易对方持有的洁昊环保 56.64%股份的交易 作价为 20,379.97 万元。交易各方同意，最终交易价格将参照资产评估机构正式评估结果并经各方协商一致予以最终确定。（四）本 次交易 的 股票发行 情况 1、发 行股 份的种 类和面 值 本次交易中，上市 公司发行股份购买资产发行 的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00 元。2、发 行股
16、份的定 价方式 和价 格 本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。3、发 行股 份数量 根据发 行股份 购买资 产协议，交易 对方内 部各方通 过本次 发行取 得的国 8 中水务股份数量的计算 公式为：获得的对价股 份数量=该交易对方所 持有的标的资产的交易价格本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。依据上述计算原
17、则，本次交易的股份对价合计为 20,379.97 万元，向 交易对方非公开发行的股票数量合计为 49,950,910 股。在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。4、锁 定期 安排 根据发 行股份 购买资 产协议，本次 重组交 易对方因 本次交 易取得 的上市公司股份，自上述 股份发行结束之日起 36 个 月内（含 36 个月）不 得转让。本次 重组交易对方自上述股份发行结束之日起 36 个月届满之日且其对 承诺业绩补偿义务（若有）履行完毕之日起，
18、其取得的对价股份可一次性解锁。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价（在此期间，国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）的，交易对方厚康实 业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。（五）标 的资产 过 渡期 间损 益安排 根据 发行股份购买资产协议，交易各方同意标的资产在过渡期间产生的收益由国中水务享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其各自在标
19、的资产中的占比承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对国中水务予以补偿。二、独立财务顾问 华泰联合证券接受国中水务委托担任本次交易的独立财务顾问。根据 公司法、证券法、重组管理办法、发 行管理办法、重组 规定、准则第 26 号、财务 顾问业务管理办法 和 财务顾问业务指引等法律、法 9 规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。10 第 第 二 二 节 节 声 声 明 明 和 和 承 承 诺 诺 华泰联合证券接受国中水务的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，特
20、作如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 1、本核查意见所依据 的文件和材料由本 次交 易各方提供，提供 方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。2、本核查意见是基于 本次交易各方均按 相关 协议的条款和承诺 全面 履行其所有义务的基础而提出的。3、本核查意见不构成 对国中水务的任何 投资 建议，对投资者根 据本 独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本核查意见仅作本 次重大资产重组预 案附 件用途，未经本独 立财 务顾问书面同意，本
21、核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。5、本独立财务顾问与 本次交易所涉及的 各方 无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。6、本独立财务顾问未 委托和 授权任何其 它机 构和个人提供未在 本独 立财务顾问核查意见中列载的信息和对本 核查意见 做任何解释或者说明。7、本独立财务顾问提 请国中水务的全体 股东 和广大投资者认真 阅读 国中水务董事会发布的 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案，并查阅有关备查文件。11 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照 公司法、证券法、重组管理办法、重
22、组规定、财务顾 问业务管理办法、财务顾问业务指引、准则第 26 号等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证 券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、本独立财务顾问已 按照规定履行尽职 调查 义务，有充分理由 确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已 对国中水务 和交易 对方 披露的本次交易的 相关 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有 充分理由确信上市 公司 本次重大资产重组 方案 符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
23、漏。4、本独立财务顾问有 关本次交易的独立 财务 顾 问核查意见已经 提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。5、本独立财务顾问在 与上市公司接触后 至担 任独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。6、本独立财务顾问同 意将本独立财务顾 问核 查意见作为本次交 易所 必备的法定文件，随 黑龙江国 中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上报上交所并上网公告。12 第 第 三 三 节 节 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 核 核 查 查 意 意 见 见 一、关于上市公
24、司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本 次 交 易 的 发 行 股 份 情 况、管 理 层 讨 论与分析、风险因素、其 他 重 要 事 项 等 内 容，并 经 国中水务第 六 届 董 事 会 第 四十一 次会议审议通过。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合重组 管理 办法、重组规定、准则第 26 号的 要求。二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 本 次 重 大 资 产 重 组 的
25、 交 易 对 方 肖 惠 娥、李 靖 菀、李 晓 波、吴 凤 平、章 新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业 已根据 重组规定 第 一条的要求出具 了 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺，且 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，具体内容为：1、本承诺人已向上市 公司及为本次重大 资产 重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
26、该 文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在 虚 假 记 载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间，本 承 诺 人 将 依 照 相 关 法 律、法 规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 13 损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌 虚假 记载、误导性陈述 或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
27、证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关 投 资 者 赔偿安排。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。特此承诺。经核查，
28、本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚 康 实 业 已根据 重组规定 第一 条的要求出具 了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 2018 年 2 月 8 日，上市公司与交易对方 签署了附生效条件的 发行股份购买资产协议，与交易对方 签署了附生效条件的 业绩承诺补偿协议。（一）关 于签 署 协 议生效条 件的核 查 在上市公司 与交易对方 签署的附生效条件的 发行股份购买资产协议 中，国中水务 与交易对方 约定 发行股份购买资产协议 自 各方签
29、字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：（1）国中水务董 事 会、股 东 大 会 审议通过本次交易方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。在上市公司 与交易对方 签署的附生效条件的 业绩承诺补偿协议 中，国中水务 与交易对方 约定 业绩承诺补偿协议 自各方签字、盖章之日起成立，在以 14 下先决条件全部满足 后 生效：（1）国中水务 董事会、股东大会审 议 通过本次交易方案；（2）本次交易 获得中国证监会的核准。上述约定的协议生效条件均符合重组规定第二条的要求。（二）关 于签署 协 议 主要条 款 的核 查 上市公司 与交易对方 签署的 发行股份购买资产协议 包括的主要内容有：本次
30、交易的方案、标 的 资 产 及 交 易 价 格、本 次 发 行 方 案、过 渡 期 间 损 益 安 排、交割安排、标 的 公 司 的 法 人 治 理 结 构 和 员 工 安 排、陈述与保证、税 费 及 其 他 责任、信息披露和保密义务、不可抗力、违 约 责 任、适用法律和争议解决、协议的生效和终止、附则 等部分。上市公司 与交易对方 签署的 业绩承诺补偿协议 包括的主要内容有：标的资产、业绩承诺情况、标的资产承诺业绩 差 异 的 确 定、利润补偿方式、整 体 减值测试补偿、补偿股份的调整、业绩承诺奖励、违约责任、附则等部分。上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构
31、成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司 与交易对方签署的 发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议 中的生效条件 均符合 重组规定 第二条的要求；该等协 议 主 要 条 款 齐 备，未 附 带 除 上 述 生 效 条 款 外 的 对 本 次 交 易 进 展 构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。四、关于上市公司董事会决议记录之核查意 见 经核查，上市公司董事会已按照 重组管理办法 第十一条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：1、本次交易符合国家 产业政策和有关环 境保 护、土地管理、反 垄断 等法律和行政法规的
32、规定；2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易所涉及的 资产定价公允，不 存在 损害上市公司和股 东合 法权益 15 的情形；4、本次交易所涉及的 资产权属清晰，资 产过 户或者转移不存在 法律 障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于上 市公司增强持续经 营能 力，不存在可能导 致上 市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于上 市公司在业务、资 产、财务、人员、机构 等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，上市公司董事会已按
33、照 重组 规定 第四 条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：1、公 司 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 洁 昊 环 保56.64%股份，不涉 及立 项、环 保、行 业准 入、用 地、规划、建设 施工 等 有 关 报批事项，不需要获得相应的批复；2、本 次交易行为涉及 的有关上市公司股 东大 会、中国证监会的 审批 事项，已在 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；3、公 司本 次 交易 拟购买 的 标的 资产 为洁 昊 环保 56.64%
34、股份，交易对 方 合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；4、本次交易有利于提 高公司资产的完整 性，有利于公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；5、本 次交易有利于改 善上市公司财务状 况，增强公司持续盈利 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立 16 性、减少关联交易、避免同业竞争。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照 重组管理办法第十一条、
35、重组规定 第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第 六 届 董 事 会 第 四十一次 会 议 决 议 记录中。五、关于本次交易的整体方案之核查意见 基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：（一）本 次交易 的 整体方案 符合 重 组 管理办 法第 十 一 条的要求 1、符合 国家相 关产业政 策和 有关环 境保 护、土 地管 理、反垄断 等法律 和行政 法规 的规定（1）本次交易符合国家产业政策 上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购洁昊环保 56.64%股份。洁昊环保的主营业务为大气烟气治理环保设备生产及销售。2
36、013 年 5 月，国家发改委发布产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），鼓励发展“大气污染治理装备”。洁昊环保所从事的业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符 合国家的产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业。洁昊环保生产子公司冉溪环保及江阴洁昊已经取得江阴市青阳镇环境保护管理所出具的最近三年无违规证明，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。17（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 截至本核
37、查意见 出具日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据 中华人民共和国反垄断法 的规定，国中水务本次发行股份购买洁昊环保 56.64%股份的行 为，不构成行业垄断行为。根据 国务院关于经营者集中申报标准的规定 亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。2、本 次交 易完成
38、后，上 市公 司 仍具 备股 票上市 条件 根据 证券法、上市规则 等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条 件是指“社会 公众持有 的股份 低于公 司股份总 数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公 众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据标的资产 交易价格 合计 20,379.97 万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 49,950,910 股 计 算，本 次 交 易 完 成 后，上 市 公 司 总 股 本 将 由1,653,935,12
39、8 股 变 更 为 1,703,886,038 股，社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 为73.99%，不低于上市 公司总股本的 10%，上 市公司仍满足 公司法、证券法及上市规则等法律、法规规定的股票上市条件。3、本 次交 易资产 定价公 允，不存在 损害 上市公 司和 股东合 法权 益的情 形（1）拟购买资产的定价 本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 18 评估结果为依据 协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至 本核查意见 出具日，本次交易标
40、的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，国中水务将在重组报告书中进一步披露此项内容。（2）发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。（3）独立董事意见 上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后
41、上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合重组管理办法第十一条第（三）项的规定。4、本 次交 易所涉 及的资 产权 属清晰，资 产过户 或者 转移不 存在 法律障 碍，相 关债 权债务 处理 合法 本次交易拟购买的资产为洁昊环保 56.64%股 份，不涉及债权债务的处理事项。根据洁昊环保的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。因此，本次交易所涉及的资产权属清
42、晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。19 5、有 利于 上市公 司增强 持续 经营能 力，不存在 可能 导致上 市公 司重组 后主要 资产 为现金 或者 无具体 经营 业务的 情形 本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司 持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、有利 于上市 公司 在业 务、资产、财务、人员、机构等 方面
43、与实际控 制人及 其关 联方保 持独 立，符 合中 国证监 会关 于上市 公司 独立性 的相 关规定 本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，国中水务建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等 方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等 方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7、有 利于 上市公 司保
44、持 健全 有效的 法人 治理结 构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等 组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组 织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据 公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合重组管理办法第十一条的规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合重组管理办法 20 第十 一条的 规定。（二）本 次交易 的 整体方案 符合 重组 管理办 法 第 十 三 条 的要求 2016 年 10 月 12 日，公司
45、控股股东国中天津董事姜照柏、徐颖签署 一致行动协议，通过前述一致行动，姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权，继 而 可 实 际 支 配 国 中 天 津 所 持 公 司 的 表 决 权，姜 照 柏 变 更 为 公 司 实 际控制人。本次交易拟在国中水务控制权变更之日起 60 个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保 56.64%股份，交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年国中水务经 审计的财务数据，国中水务 2015 年净利润为-11,787.43 万元，根据洁昊环保未经审计财务数据，洁昊环保 2017 年净利润为 1,893
46、.67 万元，国中水务向厚康实业购买的资产（洁昊环保 20.00%股份）对应的 2017 年净利润为 378.75 万 元，本次交易标的资产对应的 洁昊环保的 2017 年度净利润 占上市公司 2015 年度 经审计的合并 财 务 会 计 报 告 的 净 利 润 的 比 例 达 到 100%以 上。因此，出 于 谨 慎 性 原 则，根据 重组管理办法 第 十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。本次交易标的资产为洁昊环保 56.64%股份。洁昊有限成立于 2011 年 4月，于 2014 年 3 月整 体变更为股份有限公司洁昊环保，洁昊环保是依法设立且合 法 存 续 的 股 份
47、 有 限 公 司，且 如 重 组 预 案“第 一 章 本 次 交 易 概 述/八、洁昊环保符合 首发管理办法 的 发行条件”所述，洁昊环保符合 首发管理办法规定的相关发行条件和重组管理办法第十三条的规定。综上所述，本次交易的整体方案符合重组管理办法第十三条的要求。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合重组管理办法第十三条的要求，本次 交易构成 重组管理办法 第十 三条规定的重组 上市。若之后 上市公司 在其控制权变更之日起 60 个月 内 向上市公司实际控制人 姜照柏及其关联人购买 其他资产，所购买的资产达到 重组管理办法 第十三条 规定的重组上市条件的相应指标，是否构成重组上市，
48、以监管部门的监管意见为准。21（三）本 次交易 的 整体方案 符合 重 组 管理办 法 第 四十 三 条的 要求 1、本 次交 易有利 于提高 上市 公司资 产质 量、改 善财 务状况 和增 强持续 盈利能力 本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具有一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。根据上市 公司与 交易对 方（以下 简称“补偿义 务主体”）签署 的业 绩承诺补偿协议，本 次交易 的业绩补 偿期为 本次交 易实施完 毕当年 及其后 连续两个会计年度。如本次交易在
49、2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体 承诺标的公司在 2018 年度、2019 年 度、2020 年度实现的 扣除非经常性损益后归 属于 母公司 所 有者的净 利润 数分别 不 低于 2,700 万元、3,300 万元和3,700 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2、本 次交 易有利 于上市 公司 避免同 业竞 争、规范 关 联交易、增 强独立 性（1）本次交易有利于避免同业竞争 本次交易前，国中水
50、务与洁昊环保及其子公司在 工业烟雾气污染治理设备业务方面不存在同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司 控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、本次重组交易对方均出具了关于黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争事项的承诺函。有关同业竞争的具体情况，详见 重组预案“第七章 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。22（2）有利于规范关联交易 本次交易前，除厚康实业于 2017 年 12 月收 购洁昊环保 20.00%股 权之外，洁昊环保不存在与上市公司关 联方之间发生交易的情况。因此，本次
