1、5-1-1 莲 花 健康 产 业集 团 股份 有 限公 司 与 新 时 代证 券 股份 有 限公 司 关于 莲花 健 康产 业 集团 股 份有 限 公司 非 公 开发 行 股票 申 请文 件 口头 反 馈意 见 的回 复 保 荐 机 构（主 承销 商）二零一六年 十 月 5-1-2 莲 花健 康产 业集 团股 份有 限公 司 与 新时 代证 券股 份有 限公 司 关于 莲 花健 康产 业集 团股 份有 限公 司 非 公开 发行 股票 申请 文件 口头 反 馈意 见的 回复 中国证 券监督管理委员会：根据贵会口头反馈意见的要求，莲花健康产业集团股份有限公司（原名：河南莲花健康产业股份有限公司、河
2、南莲花味精股份有限公司，以下简称“莲花健康”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同新 时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机 构”）、亚太（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”、“审计 机构”），就反馈意见所提问题逐条核查和落实，在认真核查的基础上进行回复，同时对申请文件进行了相应修改和补充。请贵会予以审核。说明：一、除 非文义另有所指，本 口头 反馈意见回复中所使用的 词语含义与新时代证券 股份有限 公司 关于 莲花 健康 产业集 团股 份有 限公 司 非 公开发 行股 票之 尽职 调查 报告 一致。二、在本 回复 中，若出 现 总数与 各分 项数 值之
3、 和尾 数不符 的情 况，均 为四 舍 五入造 成。三、本 回复 中的 字体 代表 以下含 义：黑体（加粗）：反馈 意见 所列问题 宋体：对反 馈意 见所 列问 题的回 复 5-1-3 目 录 重 点问 题一.4 重 点问 题二.6 重 点问 题三.10 5-1-4 重 点问 题一，请补 充本次 募投 项目实 施主 体的股 权结 构。若 非母 公司及 全资 子公 司，请 说明 投资方 式，是否合 理，是否可 能 损害 投资 者利 益。回 复：本次各募投项目实施主体如下 表所示：单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体 生物和 发酵 高科 技园 区技 改项目 48,258 38
4、,889.00 发 行 人 母 公 司、发 行 人 全资子公 司 佳 能热 电 年产 30 万 吨植 物营 养和 土壤修 复产 品工程 33,152 28,505.72 发行人 母公 司 第四代 调味 品和 高端 健康 食品工 程 43,640 36,092.60 发行人 母公 司 偿还借 款 53,800 53,800.00 发 行 人 母 公 司、发 行 人 全资 子 公 司 佳 能 热 电、发 行人全资 子公 司面 粉公 司 合计 178,850 157,287.32-其中：1、生物 和发酵 高科技 园区技改 项目中 的“佳 能热电脱 硫脱硝 技改工 程”由发行人的全资子公司佳能热电实施
5、。2、拟偿 还借款 的主体 为 发行人 母公司、发行 人全资子 公司 佳 能热电、发行人 全资子公司面粉公司，明细如下表：公司拟用募集资金偿还 的借款主体明细如下：借 款方 借 款本金（万元）借 款起始日 借 款到期日 年 利率 借 款主体 浦发银行郑州城东路支行注 2,000.00 2005.9.23 2006.9.1 0.0558 发行人母公司 2,000.00 2006.11.23 2007.11.22 0.0612 发行人母公司 2,000.00 2006.8.22 2007.8.21 0.0612 发行人母公司 2,000.00 2005.9.23 2006.9.1 0.0558 发
6、行人母公司 1,650.00 2005.6.3 2006.6.2 0.0558 发行人母公司 816.71 2005.9.23 2006.9.1 0.0558 发行人母公司 2,000.00 2006.08.23 2007.08.22 0.0612 发行人母公司 5-1-5 借 款方 借 款本金（万元）借 款起始日 借 款到期日 年 利率 借 款主体 2,000.00 2006.08.24 2007.08.23 0.0612 发行人母公司 1,800.00 2005.12.08 2006.12.07 0.0558 发行人母公司 1,770.00 2005.12.09 2006.12.08 0.
7、0558 发行人母公司 1,500.00 2006.2.17 2007.2.16 0.0555 发行人母公司 2,000.00 2006.11.23 2007.11.22 0.0612 发行人母公司 500.00 2005.6.7 2006.6.7 0.0558 面粉公司 周口市城市信用社 276.00 2003.12.15 2004.10.15 0.0655 发行人母公司 中国工商银行汤阴县支行 425.00 1998.11.25 2003.12.31 0.0881 发行人母公司 425.00 1998.11.25 2004.12.31 0.0881 发行人母公司 358.10 1998.1
8、1.25 2005.12.31 0.0881 发行人母公司 中国工商银行安阳分行 162.00 1998.11.25 2005.12.31 0.0881 发行人母公司 中国工商银行项城市支行注 3,100.00 2003.9.28 2004.9.27 0.0637 发行人母公司 6,870.32 2004.12.30 2005.6.9 0.0531 发行人母公司 7,350.00 2000.9.30 2006.9.29 0.0621 发行人母公司 2,500.00 2000.10.31 2003.10.30 0.0594 发行人母公司 6,900.00 2001.10.31 2007.10.3
9、0 0.0621 发行人母公司 河南省项城市孙店信用社 200.00 2001.8.15 2002.2.15 0.0878 佳能热电 河南省项城市郑郭信用社 300.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 河南省项城市南顿信用社 150.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 项城市城郊农村信用社水寨分社 870.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 河南省项城市官会信用社 50.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 河南省项城市付集信用社 50.00 2
10、001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 河南省项城市王明口信用社 100.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 项城市城市信 用社 2,580.00 2001.12.31 2002.12.31 0.0828 佳能热电 周口人民城市信用社 500.00 2001.6.11 2001.12.11 0.072 佳能热电 中国农业银行项城市支行 200.00 2001.8.22 2002.8.22 0.0070 佳能热电 515.30 2002.9.20 2003.9.20 0.0828 佳能热电 周口漯阜铁路局 500.00 2003.1
11、2.17 2004.6.17 0.0786 佳能热电 中国节能投资公司 240.00 1995.6.17 1996.6.17 0.024 佳能热电 安徽安粮国际发展股份有限公司 600.00 2013.01.01 2014.4.30 0.125 发行人母公司 农开公司 12,000.00 2012.6.15 2013.6.15 0.0852 发行人母公司 合计 69,258.43-注：2016 年 10 月 8 日，浦发银 行郑 州分行 向 莲花 健康出 具 债权 转让 通知，浦发 银行 郑 州 分 行 已将 依 法 享 有的 对 公 司 及 全资 子 公 司 面粉 公 司 和 担 保人 的
12、债 权 及担 保 权 利 依法转让给 信达 资产 河南 分公 司。注：2016 年 10 月 9 日，莲 花健康 经与 中国 工商 银行 项城 市 支行 协商，双 方就 债务重 组达成一 致意 见，公司 偿还 资金 17,813.55 万 元，中国 工商银 行项 城 市 支行 将剩 余本息 作销 账处理，双方 债权 债务 已终 结。本次 募集 资金 到位 后，公 司将以 募集 资金 置换 上述 已偿还 金额。5-1-6 综上所述，公司本次募投项目实施主体均为母公司 或/及 全资子公司，不存在 可能损害 投资者利益 的情况。重 点问 题二：请按 照补充 流动 资金测 算过 程，说 明本 次偿还
13、银行 贷款规 模的 合理 性。请 对本 次募投 项目 中的预 备费、其他 费用 等没有 明确 用途的 资金 需求 比照 流动资 金处 理。回 复：一、请 按照补 充流 动资金 测算 过程，说明 本次偿 还 借款 规模 的合 理性 1、未来 三年需 要补 充的 流动 资金测 算过 程：（1）未 来营业 收入 增长 预测 公司 2008 年至 2015 年营业收入及增长情况如下表所示：单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 营业 收入 177,627.54 200,493.88 215,661.86 254,
14、282.69 276,237.18 269,788.13 247,862.69 205,106.84 增长率-11.41%-7.03%-15.19%-7.95%2.39%8.85%20.85%-复合增长率-2.03%-0.38%1.01%5.52%10.43%14.69%20.85%-注：增 长率=（当 年营 业收 入-上年营业 收入）/上年 营 业收入 复合增 长率=（当 年营 业收 入/2008 年基 期营 业收 入）（1/年数）-1 2009 年以后公司产品 销售收入增长率呈下降趋势，2009 年较 2008 年增长20.85%，2010 年较 2009 年增长 8.85%，2011 年
15、较 2010 年增长 2.39%，报告期2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 215,661.86 万元、200,493.88万元和 177,627.54 万元，呈逐年下降趋势，分 别下降 15.19%、7.03%和 11.41%。主要原因系 根据工业和信息化部、发展改革委、环境保护部等相关部门 淘汰落后味精产能 的要 求，公司从 2010 年开 始逐 步淘 汰 落后味 精产 能，味 精 产能由 30万吨逐步降低至 14 万吨，尤其是 2013 年淘汰落后产能达到 8 万吨。同时，由于公司设备陈旧落后，厂区与市民居住区域交融，根据项城市发展规划的要求，从2013 年开
16、始 公司味精生产线进行拆迁改造，部分生产 线逐步停产拆迁。为降低外部因素对营业收入的影响，公司测算了 2008 年-2012 年期间营业收5-1-7 入的复合增长率为 5.52%。未来随着公司味精生产线的拆迁改造逐步完成，公司在巩固 调味品业务的基础上，扩展业务领域，逐步增加综合智慧农业、健康食品等相关业务，实现多元化经营，利用公司的品牌优势，销售渠道优势，促进公司业绩上升。因此，综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，假设公司未来三年营业收入增长率每年增长 5.50%。（2）流 动资金 测算 过程：公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现情况受 宏观经济政策、行业状
17、况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。公司流动资金缺口测算的主要计算公式及假设如下：各期流动资金占用额=各期营业收入（存 货销售百分比应收账 款销售百分比预付账款销售 百分比+应收票据 销售 百分比应付票据销售 百分比应付账款销售百分比预收账款销售百分比）各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）100%新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额基期流动资金占用额 假设未 来三 年经营 性 应收、经 营性 应付和 存 货占营业 收入 的比例 与 2015年的比例保持一致。截至 2015 年末，公司合并报表资产负债率已高达 99.47%，短期借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼
18、程序，不但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，公司自有资金十分紧张，极大影响了公司正常的生产经营活动。因此，公司假设未来三年资产负债率逐步降低至 70%，以便保证公司正常生产经营需要。假设未来三年流动资产和流动负债占营业收入的比例与 2015 年的 比例保持一致，非流动资产和非流动负债的金额与 2015 年的金额保持一致。单位：万元 项目 2015 年实际数 预测数 流动资金占用金额 金额 比例 2016 年 2017 年 2018 年 营 业收入 177,627.54 100.00%187,397.06 197,703.90 208,577.61-5-1-8 应
19、收票据 657.60 0.37%693.76 731.92 772.18-应收账款 22,571.74 12.71%23,813.18 25,122.91 26,504.67-预付款项 17,132.09 9.64%18,074.35 19,068.44 20,117.21-存货 14,115.13 7.95%14,891.46 15,710.49 16,574.57-经 营性流动 资产 合计 54,476.55 30.67%57,472.76 60,633.76 63,968.62-应付账款 29,170.85 16.42%30,775.25 32,467.89 34,253.62-预收款项
20、 13,101.68 7.38%13,822.27 14,582.50 15,384.53-经 营性流动 负债 合计 42,272.53 23.80%44,597.52 47,050.39 49,638.16-流 动资金占 用额（经营 资产-经营 负债）12,204.02 6.87%12,875.24 13,583.38 14,330.46 2,126.44 流动资产 72,603.55 40.87%76,596.75 80,809.57 85,254.10 非流动资产 151,950.03 85.54%151,950.03 151,950.03 151,950.03 资 产总额 224,55
21、3.59 126.42%228,546.78 232,759.60 237,204.13-流动负债 219,870.63 123.78%231,963.52 244,721.51 258,181.19 非流动负债 3,482.87 1.96%3,482.87 3,482.87 3,482.87 负 债总额 223,353.50 125.74%235,446.38 248,204.38 261,664.06-资产负债率 99.47%-70.00%-需 偿还负债 金额-95,621.17 根 据 上 述 测 算，截 至 2018 年 末 公 司 经 营 活 动 需 占 用 的 流 动 资 金 规
22、模 为14,330.46 万元，未来三年合计需增加的经营性流动资金 2,126.44 万元。报告期，由于公司资金十分紧张，且无法通过 间接融资 渠道筹措资金，因此经营性应收款项及存货均维持在较低水平，以便缓解公司资金压力，导致未来经营性流动资金测算金额较低。同时，为保证公司正常生产经营需要，降低资产负债率，公司所需偿还负债资金 95,621.17 万 元。综 上 所 述，未 来 三 年 公 司 合 计 需 增 加 的 流 动 资 金 金 额 为97,747.61 万元。公司本次以不超过 5.38 亿 元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要 9.77 亿元。2、公司 报告期 营运 资本
23、 分析 报告期，公司营运资本如下表：单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年 2013 年 流动资 产 95,905.61 72,603.55 136,328.63 135,231.62 5-1-9 流动负 债 238,676.54 219,870.63 205,886.51 218,729.21 营运资 本=流动资 产 流动 负债-142,770.93-147,267.08-69,557.88-83,497.59 长期资 本 2,891.97 4,682.95 57,739.30 56,558.81 长期资 产 145,662.90 151,950.03
24、127,297.18 140,056.40 营运资 本=长期资 本 长期 资产-142,770.93-147,267.08-69,557.88-83,497.59 注：根据 公式 营运 资本=流 动资产 流 动负 债=长 期资 本长 期资 产，其 中长 期 资本=非流动负 债+股 东权 益，长期 资产=非 流动 资产。营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明 公司长期资本大幅低于长期资产，长期资产 已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至 2016 年
25、 6 月 30日，公司营运资金为-14.28 亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正常的生产经营活动。公司本次以不超过 5.38 亿元募集资金偿还逾期借款，填补长期资产由流动负债提供资金 的缺口，增强公司财务 结构的稳定性，降低财务风险。综上所述，公司本次以不超过 5.38 亿元募集资金偿还逾期借款，低于公司新增流动资金需要。同时，本次非公开发行募集资金用于 偿还的借款 金额大，逾期 时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力，因此 本 次 募 集 资 金 偿还
26、借款的 规 模 是 合 理的。二、请对本次募投项目中的预备费、其他费用等没有明确用途的资金需求比 照流 动资金 处理。根据公司 2016 年第一 次临时 股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，经 2016 年 10 月 20 日公司第七届 董事会第 二次会议审议通过，发行人对此次非公开发行的募集资金及投资项目进行调整，调整后募集资金规模由不超过 163,707 万元人民币调整为不超过 157,287.32 万元，调整后募集资金项目 生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30 万吨 植 物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程中的 流动资金、预备费、其他费用中 其他前期
27、费5-1-10 用，均由公司自有资金实施。本次募集资金拟用于以下项目：单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体 生物和 发酵 高科 技园 区技 改项目 48,258 38,889.00 发行人母公司、发行人全资子公司 佳能 热电 年产 30 万 吨植 物营 养和 土壤修 复产品工程 33,152 28,505.72 发行人 母公 司 第四代 调味 品和 高端 健康 食品工 程 43,640 36,092.60 发行人 母公 司 偿还借 款 53,800 53,800.00 发行人母公司、发行人全资子公司佳能热 电、发行人 全资子公 司面 粉公 司 合计 178,850 157
28、,287.32-说明：各 募投 项目 总投 资 额不变，募投 项目 中的 流 动资金（含铺 底流 动资 金）、预 备费、其他前 期费 用由 公司 自有 资金补 足。综上所述，本次募投项目中预备费、其他 费用中没有明确用途的其他前期费用公司将以自有资金补足。除其他前期费用外，其他费用主要用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、工程监理服务费等，均有明确用途。重 点问 题三：请谨 慎核查 申请 人报告 期内 应收账 款会 计处理 是否 符合企 业会 计准 则和公 司会 计政策 的规 定，是 否对 单项重 大的 应收账 款和 有客观 证据 表明 应收 账款可 回收 情况的 单独 进行减 值测 试
29、，计 提减 值准备。请 会计师 谨慎 核查 后出 具意见。会 计师 回复：1、莲花健康应收账款核算的系应收销售味精、鸡精、面粉、谷朊粉、麸皮、复合肥、副产品、电力、热力等产品的销售货款，针对不同的客户，公司给予客户相应的信用期。公司应收账款会计处理过程如下：公司销售业务人员经与客户洽谈后签订销售合同，客户提供购货订单给业务人员，业务人员审核订单无误后上报给主管经理，主管经理审核后转交销售后勤统筹部，销售后勤和公司财务部审核该客户的货款信用账期是否符合公司规定，并将符合规定的客户订单转交销售部门，由销售部门开具发货通知单经财务部盖章后转发成品仓库发货，成品仓库根据财务部5-1-11 盖章的发货通
30、知单发货，并在财务软件系统内生成产品出库单，财务部根据产品出库单等单据开具销售发票，按照 企业会计准则 及相关规定，确认销售收入和应收账款；销售款项收回时冲减相应客户应收账款，期末按 照公司应收账款坏账政策计提坏账准备。我们核查了莲花健康应收账款确认的有关账务处理、销售订单、销售发票、出库单、报关单、提货 单、验收单、期后回款 情况、坏账政策等资料，并对应收账款进行函证，同时结合分析程序，未发现异常。我们认为莲花健康报告期内应收账款会计处理符合企业会计准则和公司会计政策的规定。2、莲 花健 康根 据应 收 款项坏 账准 备的 确认 标 准、计 提方 法的 规定，对单项金额重大的应收款项和单项金
31、额虽不重大但有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的应收账款，按照公司会计政策的个别认定法，单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值，单项计提坏账准备，如：欠款时间较长，多年已无业务往来的、无法联系的和多次催收无果，确实无法收回的；债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的；公司对此类应收款项全额计提坏帐准备。我们通过向公司财务部、销售部、法务部、债权 清收组等部门了解相关情况，并对单项重大的应收账款和有客观证据表明应收账款可回收情况的，单独进行了减值测试；核查莲花健康与债务人近 3 年的业务往来情况；对债务人进行函证；网上查询债务人征信情
32、况及其有关信息等程序，核查应收账款的可收 回性。我们复核了公司对单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但有客观证据证明某项应收款项的可收回情况的应收账款单独进行减值测试的相关资料，未发现异常。综上所述，我们认为莲花健康对单项重大的应收账款和有客观证据表明应收账款可回收情况的单独进行了减值测试，计提了减值准备。5-1-12（本页无正文，为 莲花健康产业集团股份有限公司 关于莲花健康产业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 口头反馈意见的回复之签章页）莲花健康产业集团股份有限公司 年 月 日 5-1-13（本页无正文，为新时代证券股份有限公司 关于 莲花健康产业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 口头反馈意见的回复之签章页）项目协办人签名：王嘉鑫 保荐代表人签名：陶先胜 徐鹏 保荐机构法定代表人签名：田德军 新时代证券股份有限公司 年 月 日
