1、1 长 江证 券承 销保 荐有 限公 司 关 于浙 江古 越龙 山绍 兴酒 股份 有限 公司 出售 股权 退 出关 联方 共同 投资 企业 暨关 联交 易事 项的 核查 意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保 荐”、“保荐人”或“保荐 机构”）作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）2020年度非公开 发行股 票的保 荐机构，根据 证券发 行上市保 荐业务 管理办 法 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定，对古 越龙山本次将所持浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德股份”）35.8386%的股权拟转让给绍兴市产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”
2、）的事项 进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：一、本次 关联 交易 概述（一）主要内 容 为 推 动 公 司 聚 焦 主 业 发 展，公 司 董 事 会 同 意 以 人 民 币6,266,886.78 元 将所持明德股份35.8386%的股权转让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股权转让协议 并办理 股权转让等相关事项，上述股权转让完成后，公司不再持有明德股份股权；同 时，中 国绍兴 黄酒集团 有限公 司（以 下简称“黄酒集 团”）拟将所持明德股份20.2697%的股权无偿划转给产业集团，系列交易完成后，公司控股股东亦不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。（二）关联关 系说
3、 明 明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据 上 海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 交易与关联交易 及 公司章程 的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方 共同投资企业减少投资的关联交易。同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，公司控股股东亦不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。（三）审议程 序 2 2022 年9月26日，公司 召开第九 届董 事会第 八 次会议 及 第九 届监事 会 第八次会议，分别审议通过 了 关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案。本次关联交易无需提交股东
4、大会审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：“公司本次出售持有的浙江明德微电子股份有限公司股份，符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，减少持续关联交易的产生，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。交易定价遵循公平合理原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东 利益的 情形。董事会审 议和表 决程序 符合相关 法律法 规和 公司章程的规定。因此，我们同意 本次出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。”二、交 易对方 基本 情况（一）股权受 让方 基本情 况 公司名称：绍兴市产业发展集团有限公司 注册资
5、本：69,593 万元人民币 统一社会信用代码：913306007044776089 法定代表人：张晓冬 公司类型：有限责任公司 公司住所：浙江省绍兴市延安东路505 号B 幢 成立日期：1998 年03月16日 营业期限：1998 年03月16日至无固定期限 经营范围：一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服务；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化 学品）；自行 车及零配 件零售；自行 车及零配 件批发；体育 用品及器材批发；体育用品及器材零售；光电子器件销售；非金属
6、矿及制品销售；日用品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销3 售；资本经营（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东及持股比例：股东名称（姓名）持股比例 绍兴市 国有 资本 运营 有限 公司 90.00%浙江省 财务 开发 有限 责任 公司 10.00%（二）与公司 及关 联方是 否存 在关联 关系 产业集团 的控股 股东是 公司的间 接控股 股东绍 兴市国有 资本运 营有限 公司，实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理
7、委员会，与公司受同一国有资产管理机构控制，但不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。根据上市规 则第6.3.4 条 规定，公 司与产 业集团 虽受同一 国有资 产管理 机构控制，但产业集团不存在其法定代表人、董事长、总 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形，因此公司与产业集团不因此构成关联关系。（三）资信状 况 产业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。最近一年及一期主要财务数据情 况如下：单位:万元 财务指标类型 2022 年 1-6 月（未经审计）2021 年（经审计）资产总 额 374,883.46 291,302.04 负债总 额 313,333.2
8、8 226,011.95 净资产 61,550.18 65,290.10 营业收 入 59,659.44 71,643.33 净利润-2,146.10-7,500.88 扣除非 经常 性损 益后 的净 利润-2,164.84-7,500.88 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-37,121.04-20,590.34 三、关 联交易 标的 基本情 况（一）明德股 份基 本情况 公司名称：浙江明德微电子股份有限公司 4 证券 代码：836879 证券 简称：明德股份 注册资本：4,800 万元人民币 统一社会信用代码：91330600724537719T 法定代表人：谢晓东 公司类型：其他股份
9、有限公司（非上市）公司住所：浙江省绍兴经济开发区龙山软件园 成立日期：2000 年11 月6日 营业期限：长期 经营范围：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小 型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响 设 备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产权服务。截至本核查意见出具 日，明德股份不属于失信被执行人。权属情况：明德股份产权关系清晰，截
10、至 股权转让日，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。（二）股权结 构 本次交易前后标的公司明德股份股权结构如下表所示：单位：%股东名称（姓名）交易前股权比例 交易后股权比例 浙江古 越龙 山绍 兴酒 股份 有限公 司 35.8386-中国绍 兴黄 酒集 团有 限公 司 20.2697-绍兴市 产业 发展 集团 有限 公司-56.1083 汪海洪 11.9259 11.9259 深圳市 富士 新华 电子 科技 有限公 司 4.7412 4.7412 5 谢晓东 4.4420 4.4420 倪正林 等65 位自 然
11、人 22.7784 22.7784（三）最近一 年及 一期主 要财 务数据 情况 如下：单位:万元 财务指标类型 2022 年 1 6 月（未经审计）2021 年（经审计）资产总 额 3,995.25 4,626.10 负债总 额 2,438.73 2,765.33 净资产 1,556.52 1,860.77 营业收 入 1,334.36 5,087.06 净利润-304.24-385.22 扣除非 经常 性损 益后 的净 利润-304.24-439.08 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-522.34 324.86 2021 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20
12、22年1-6月财务数据未经审计。四、关 联交易 的定 价依据 本次股权转让，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地产资产评 估有限 公司以2022年5月31 日为 评估 基准日对 明德股 份进行 了评估。明德股份净资产账面价值 为1,321.04 万元，评估 值为1,748.72万元，增 值率32.37%，明德股 份现有 总股本4800 万股，公司 持有17,202,544 股，以经评 估的 每股净 资产价值0.3643 元计，对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理
13、委员会组织专家审 定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%股 权 以 该 权 益 评 估 值6,266,886.78 元 的 价 格 以 协 议 转 让 方 式 出 让 给 产 业 集 团，并授权公司经营管理层签署股权转让协议办理股权转让等相关事项。五、交 易协议 的主 要内容 1、合同主体：公司（甲方）及产业集团（乙方）2、转让价格：甲方同意将所持有的明德公司35.8386%股份（共计17,202,544股）转让给乙方，乙方同意受让。转让价为人民币6,266,886.78元。6 3、转让 价款支 付方式：乙方在 中国证 券登记 结算有限 公司北 京分公 司完成过户后5 日内一次性付清全
14、部 股份转让款。4、转让 标的的 交割事 项：办理 与股份 转让有 关的费用（包括 应交全 国股转公司的转让经手费等）全部由乙方承担。办理与协议约定的股份转让相关的税款，由各方按税法和其他税收缴纳的规范性文件的规定各自承担并负责缴纳。5、其他约定事项：在协议签订之日起5 天内，甲、乙双方应向全国股转公司提交协议载明的目标股份的特定事项协议转让申请及申请所需材料，并各自做好相关配合工作。在获得全国股转公司对协议载明的目标股份出具的特定事项协议转让确认书后5天内，甲、乙双方 应向中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。变更 登记后，由市产业集团享有并行使对明德公司的股东权利，承担对明德公司的
15、股东义务。在完成目 标股份 在中国 证券登记 结算有 限责任 公司的过 户登记 手续后5天内，甲、乙双方应向明德公司的注册登记机关办理股东变更登记手续。6、协议生效：经双方签署后生效。7、违约 责任：若乙方 未在协议 规定的 期限内 向甲方支 付转让 价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期金额的万分之五的违约金；若一方违约，另一方依照协议或法律规定 解 除协议的，违约方应 支 付按协议载明的转让 价 款的1%的违约金；一方不履行或严重违反协议的任何条款，致使另一方遭受任何损 失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。六、本 次交易 对公 司的影 响 本次股权转让完成后，公司不再持有明德股份的股权
16、,不涉及人员安置及债务重组等情况,对 本 年 度 公 司 相 关 财 务 数 据 的 影 响 将 以 会 计 师 事 务 所 审 计 结 果 为准。本次交易有利于公司集中核心资源发展主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法7 律法规的情形。产业集团经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能力。七、核 查意见 经核查，保荐机构认为：该关联交易已经古越龙山第九届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合 公司法上海证券交易所股票上市规则 以及古越龙山 公司章程 的有关规定。本保荐机构对上述关联交易事宜无异议。（以下无正文，接签章页）8（本页无正文，为 长 江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项的核查意见 之签章页）保荐代表人：_ _ 陈华国 谌 龙 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
