1、1 中 国 联合网 络 通信股 份 有限公 司 董 事 会秘书 工 作 细 则 2019 年 3 月13 日第六届 董事会第十一次会 议 审议 2 中 国 联 合 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 第 一章 总则 第一条 为 提 高 公 司 治 理 水 平，规 范 公 司 董 事 会 秘 书 的 选任、履职、培训和考核工作，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 等法律法规和其他规范性文件，制订本 工作细则。第二条 公司董事 会 设董事会秘书一名
2、。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务 和规范运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场 规划运作事 务等。第三条 公 司 董 事 会 秘 书 是 公 司 与 上 海 证 券 交 易 所之间的指定联络人。第 二章 董 事会 秘书 的 选任 第四条 董事会秘 书由 公司董事会聘任。第五条 董事会秘 书应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的 通信、财务、管理、法律等专业知识；3（三）具备履行职责所必需的工作经验
3、；（四）取得 上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第 六 条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 公 司 董 事 会 秘书：（一）公司法 第一百四十 六 条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）上海证券交易 所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 七 条 公 司 在 董 事 会 会 议 讨 论 聘 任 董 事 会 秘书前五个交易日向 上海交易 所备案，并按照规定 报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推
4、荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。如果上 海 证 券 交 易 所 自 收 到 报 送 的 材 料 之 日 起 五 个 交 易 日后，未提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不 予聘任。第八条 公司解聘 董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。4 第九条 上市公司 董事会秘书具有下列情形之一的，公司 应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本办法第 六条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三
5、个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向 上海证券交易 所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向 上海证券交易 所提交个人陈述报告。第十条 公司董事 会秘书被解聘或辞职离任，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十一条 董事会 秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 上
6、海证券交易 所备案。公 司 董 事 会 未 指 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 或 董 事 会 秘书空缺时间超过三个月的，按照规定 由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第 三章 董 事会 秘书 的职 责 第十二条 公司董 事会秘书负责 本公司信息披露管理事务，5 包括：（一）负责公司信息对外发 布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督 促 公 司 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责上市公司内幕知情人登记报
7、备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第十三 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 协助 本 公 司 董 事 会 加 强 公 司治理机制建设，包括：（一）组 织 筹 备 并 列 席 公 司 董 事 会 会 议 及 其 专 门 委 员 会 会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。第十四条 公司董 事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十五条 董事会 秘书负
8、责本 公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他 相关人员6 遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。第十六 条 董 事 会 秘 书 协 助 公 司 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十七条 公司董 事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十八条 公司董 事会秘书应提示公司董事、监事、高 级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律
9、法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向 董事会和上海证券交易 所报告。第 十九 条 公 司 董事 会 秘 书 应 履 行 公 司 法、中 国 证 监 会和 上海证券交易 所、公司章程要求履行的其 他职责。第二十条 公司应 为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员 应配合董事会秘书的履职行为。第二十一条 公司 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十 二 条 公 司 召 开 总 裁 办 公 会 以 及 其 他 涉 及 公 司
10、 重 大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十 三 条 公 司 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 的 过 程 中 受 到 不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向 上海证券交易所报告。7 第二十四条 公司 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第二十五条 公司 董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并 不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证 券 事 务
11、 代 表 应 当 取 得 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书资格证书。第 四章 董 事会 秘书 的 培训 第二十 六 条 公 司 董 事 会 秘 书 候 选 人 或 和 证 券 事 务 代 表 候选人 应取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十 七 条 公 司 董 事 会 秘 书 原 则 上 每 两 年 至 少 参 加 一 次由 上海证券交易 所举办的董事会秘书后续培训。第二十 八 条 公 司 董 事 会 秘 书 的 培 训 内 容 包 括 公 司 信 息 披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务 等主题。第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 依 据 本 公 司 高 级 管 理 人 员 考 核 办法对董事会秘书实施年度考核。8 第 五章 附 则 第三十条 本工作 细则所称“以上”含本数。第三十一条 本工 作细则由公司董事会 负责解释及修订。第三十 二 条 本 工 作 细 则 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实施。
