1、 信息披露管理制度 保 利 发 展 控 股 集团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制度（2022 年修订）第 一章 总 则 第 一条 为规范保利发 展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上 海证券交易所公司债券上市规则（以下简称“公司债券上市规则”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度
2、。第二条 公司信息披露指定媒体：上海证 券交 易 所 网 站 和 符 合 国 务 院 证 券 监督管理机构规定条件的媒体。第 三条 本制度应当适 用于如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书和董事会办公室；（五）公司各部门以及各子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第 四条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前
3、述的信息，并按 信息披露管理制度 1 规定报送证券监管部门。其中，公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公司债券，不含可转换公司债券）信息披露仅适用本办法第六章的相关约定。第 二章 信息 披露的 基本 原则 第 五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。公司应当同时 向所有投资者公开披露信息。在 境内、外 市 场 发 行 证 券 及 其 衍 生 品 种 并 上 市 的 公 司 在 境 外 市 场 披 露 的 信 息，应 当 同 时 在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。第 六条 公司
4、的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第 七条 公司发生的或 与之相关的事件没有达到 上市规则 规定的 披露标准，或 者 没 有 相 关 规 定，但 公 司 董 事 会 认 为 该 事 件 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 交 易 价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。第 八条 公司披露信息 时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披 露文件中不得含有宣传、
5、广告、恭维或者诋毁 等性质的词语。第 三章 信 息披 露的管 理 第 九条 公司信息披露 的义务人为董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市 等事项承担相关义务的其他主体。当出现或知悉应当披露的重大信息时（参见第二十五条所列重大事件），信 信息披露管理制度 2 息披露义务人应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室。第 十条 公司信息披 露义务人，应该按如下规定履行职责：（一）遇 其 知 晓 的 可 能 影
6、响 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 交 易 价 格 的 或 将 对 公 司 经营管理产生重要影响的事宜（参见第二十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：1、有关事项发生的当日或次日；2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订 意向书）时；3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；5、有关事项实施完毕时。（二）公司在研究、决 定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；（三）遇有须协调的信息披露
7、事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。第 十一 条 公司信息披 露工作由董事会统一领导和管理。（一）公司董事长为信息披露工作第一责任人；（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；（三）董事会全体成员负有连带责任；（四）公司证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。（五）公司董事会办公室是公司信息披露的日常办事机构，由董事会秘书直接领导。第 十二 条 董事会秘书 及董事会办公室的具体信息披露职责，包括但不限于：（一）董事会秘书作为公司和上交所之间的指定联络人，负责准备和
8、提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）负责组织和协调公司信息披露事 项，包括联系公司内部 职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通 信息披露管理制度 3 等。（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
9、权，不得对外发布公司未披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并 为董事会秘书 和董事会办公室 履行职责提供工作便利，并予以积极支持。任何机构及个人不得干预其工作。第 十三 条 公司董事会 办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公司 财 务 管 理 中 心、投 资 管 理 中 心 等 部 门 应 对 董 事 会 办 公 室 的 信 息 披 露 事 务 进 行 配合。公 司 其 他 部 门 和 人 员 不 得 擅 自 以 公 司 名 义 与 任 何 人 士 洽 谈
10、证 券 业 务 或 公 司信息披露事务。第 十四 条 董事会、监 事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息和相关资料，应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第 十五 条 公司信息披 露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 定 期 对 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露制度执行情况。信息披露管理制度 4 第 十七 条
11、 董事会秘书 或董事会办公室应将国家对上市公司施行 的法律、法规和 证 券 监 管 部 门 对 公 司 信 息 披 露 工 作 的 要 求 及 时 通 知 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 和 相关工作人员。第 十八条 公司董 事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各 部 门 以 及 各 分 公 司、子 公 司 的 负 责 人 以 及 其 他 负 有 信 息 披 露 职 责 的 公 司 人 员 和部 门 开 展 信 息 披 露 制 度 方 面 的 相 关 培 训，将 信 息 披 露 制 度 方 面 的 相 关 内 容 通 报 给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。第
12、 四章 信 息披 露的内 容及 标准 第 十九 条 公司信息披 露形式包括：（一）定期报告和临时报告；（二）公司在发行新股、配股等时，在指定媒体上刊登的招股文件、上市公告书等；（三）公司向证 监会、上交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；（四）其他法律法规允许的披露形式。第 一节 定期 报告 第 二十 条 公司预计年 度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1 个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和
13、不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；（五）期末净资产为负值；（六）上交所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之 一的，应当在半年度结束后15 日内进行预告。信息披露管理制度 5 第 二十 一条 公司可以 在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩
14、相关公告发布时披露上一年度的业绩 快报。第 二 十 二 条 公司应当披露的定期报 告包括年 度报告、中期 报告和季 度报告。年度报告中的财务会计报告应当经 符合证券法规定 的会计师事务所审计。第 二十 三 条 年度报告 应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个 月内，季度报告应当在每个会计年度前3 个月、前9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第 二十 四条 年度报告 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债 券发行及变动情况，
15、报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；信息披露管理制度 6（十）中国证监会规定的其他事项。第 二十 五条 中期报告 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行 及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大
16、诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第 二十 六条 季度报告 应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第 二节 临时 报告 第二十七 条 公司披露的除定期报 告之外 的其 他公告为临 时报告，包 括但不限于下列事项：（一）股东大会、董事会和监事会决议以及股东大会通知、补充通知；（二）独立董事有关声明、意见等；（三）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等
17、）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；信息披露管理制度 7 7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研发项目；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）；12、上交所认定的其他交易。上述交易事项的披露标准按照上交所 上市规则 及证券监管机构的其它规定。（四）日常交易，指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：1、购买原材料、燃料和动力；2、接受劳务；3、出售产品、商品；4、提供劳务；5、工程承包；6、与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第二十五条第（三）款规
18、定。上述交易事项的披露标准按照上交所 上市规则 及证券监管机构的其它规定。（五）关联交易 关 联 交 易 是 指 公 司、控 股 子 公 司 及 控 制 的 其 他 主 体 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生的转移资源或义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，具体范围参照 保利发展控股集团股份有限公司关联交易决策制度。关联交易包括但不限于下列事项：1、本制度第二十五条第（三）款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、存贷款业务；7、与关联人共同投资；信息披露管理制度 8 8、其他通过约定可能引致资源
19、或者义务转移的事项。关联交易的披露标准，按照上交所 上市规则 及证券监管机构的其它规定。公司董事、监事、高级 管理人员、持股 5%以 上的股东及其一致行动人、实际控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 人 名 单 及 关 联 关 系 的 说 明。公 司 应 当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。（六）根据 上市规则，应予以及时披露的 其他重大事项，包括但不限于：1、股票交易异常波动和传闻澄清；2、可转换公司债券涉及的重大事项；3、合并、分立、分 拆；4
20、、重大诉讼和仲裁；5、破产事项；6、会计政策、会计估计变更及资产减值。其他重大事项的披露标准，按照上交所 上市规则 及证券监管机构的其它规定。（七）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1、证券法第八十条第二款规定的重大事件；2、公司发生大额赔偿责任；3、公司计提大额资产减值准备；4、公司出现股东权益为负值；5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；6、新 公 布 的 法 律、行 政 法 规、规 章、行 业 政 策 可 能 对 公
21、 司 产 生 重 大 影 响；7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重 组、资产分拆上市或者 挂牌；8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者 信息披露管理制度 9 出现被强制过户风险；9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；11、主要或者全部业务陷入停顿；12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；14、会计政策、会计估计重大自主变更；
22、15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；17、公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作 安 排 等 原 因 无 法 正 常 履 行 职 责 达 到 或 者 预 计 达 到 三 个 月 以 上，或 者 因
23、涉 嫌 违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；19、中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。（八）公司及公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人 员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者 造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。（九）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知本公司，并予公告，在上述期限内不
24、得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。投 资 者 持 有 或 者 通 过 协 议、其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 已 发 行 的 有 表 决权股份达到 5%后，其所 持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应 信息披露管理制度 10 当按照依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，该投资人不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。投 资 者 持 有 或 者 通 过 协 议、其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 已 发 行 的 有 表 决权股份达到 5%后，其所 持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者
25、减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。违反本条第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。依照前款规定所作的公告，应当包括下列内容：持股人的名称和住所、持有的股票的名称 和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。第 二十 八条 公司披露 重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的，公司 应 当 及 时 披 露 进 展 或者变化情况、可能产生的影响。第 二十
26、 九条 信息披露 的时间、格式和内容，按 上市规则 及相关临时公告格式指引执行。本办法涉及重大事件的定义、具体计算方式、标准及披露要求等事宜，依据上市规则及相关自律监管指引、指南执行。第 五章 信 息披 露的程 序 第 一节 定期 报告 第 三十 条 定期报告的 编制、审议、披露程序：（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与上交所预约定期报告披露时间，并制订编制计划；（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；（三）董事会办公室编制定期报告；（四）定期报告由董事会秘书审查；（五）董事会、监事会审议通过；（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
27、信息披露管理制度 11（七）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。（八）董事会办公室及时与公司信息披露指定媒体联系，以确保定期报告准时见报。第 三十 一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，分别说明定期报告的 编制和审议 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董 事、监 事无 法 保证 定期 报 告内 容的 真 实性、准 确 性、完整 性 或者 有异 议 的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理 人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
28、应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申 请披露。董事、监事和高级管理 人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第 三十 二条 定期报告 中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 二节 临时 报告 第 三十 三条 临时报告 的报告、传递、审核、披露程序：（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时
29、报告；2、董事会秘书审查，董事长签发；3、董事会秘书或证券事务代表通过交易所上市公司信息披露电子化系统或者交易所认可的其他方式提交信息披露文件。（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办 信息披露管理制度 12 公室提交相关文件；2、董事会办公室公室编制临时报告；3、董事会秘书审查；4、总经理审查并签字；5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；6、董事会秘书或证券 事务代表通过交易所上市公司信息披 露电子化系统或者交易所认可的其他方式提交信息披露文件。第三十四 条
30、 公 司 发 现 已 披 露 的 信 息（包 括 公 司 发 布 的 公 告 和 媒 体 上 转 载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第 六章 公 司债 券信息 披露 事务管 理 第 三 十 五 条 本 章 所 称 公 司 债 券 信 息 披 露 事 务 管 理 主 要 针 对 公 开 发 行 公 司 债券，非公开发行公司债券参照执行。本章所称公司债券信息披露是指对公司偿债能力 或 公 司 已 发 行 债 券 的 价 格 可 能 或 者 已 经 产 生 重 大 影 响 的 信 息 以 及 中 国 证 监 会 和上交所要求披露的信息。第三十六 条
31、公 司 指 定 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 联 络 人 负 责 信 息 披 露 相 关 事 宜，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。公 司 应 当 在 募 集 说 明 书 中 披 露 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 联 络 人 的 信 息，并 在 债 券 上市期间及时披露其变更情况。第 三十 七条 债券上市 期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律法规、公 司 债 券 上 市 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 其 他 规 定 及 时 向 上 海 证 券 交
32、易 所 提 交 并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事件包括但不限于证券法第八十一条规定的重大事件。公 司 应 当 及 时 披 露 重 大 事 项 的 进 展 及 其 可 能 产 生 的 影 响。公 司 受 到 重 大 行 政 信息披露管理制度 13 处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。第三十八 条 公 司 应 当 在 约 定 的 债 券 本 息 兑 付 日 前，披 露 本 金 或 者 利 息 兑 付安排等有关事宜。债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附赎回条款的，公司应当在满足债
33、券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，说明回售实施方案及转售安排等事项，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售、转售（如有）完成后，公司应当及时披露债券回售、转售情况及其影响。第 三十 九条 有关公司 债券信息披露未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会及交易所的有关规定执行。国家有关法律、法 规 或因公司章程变更后与本管理制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程规定执
34、行，并及时对本管理制度进行修订。第 七章 公 司股 东及实 际控 制人、子公 司等信 息披 露事务 管理 第 四十 条 根据 上市 规则，公司控股子公 司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发 生 本 制 度 规 定 的 相 关 重 大 事 项，可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。第 一节 公司 股 东及实 际控 制人信 息披 露事务 管理 第 四十 一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
35、知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持 有公司 5%以 上股份的 股东或 者实际 控制人持 有股份 或者控 制公司的 信息披露管理制度 14 情 况 发 生 较 大 变 化，公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 与 公 司 相 同 或 者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前，相
36、 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 证 券 及 其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十二 条 通过接受委托或者 信托等方 式持 有公司 5 以 上 股 份 的 股 东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。第 二节 子 公司 信息披 露事 务管理 第 四 十 三 条 公 司 直 接 或 间 接 持 股 比 例 超 过 50%以上的子公司法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人
37、为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。各 子 公 司 的 法 定 代 表 人 应 当 督 促 子 公 司 严 格 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告制度，确 保 子 公 司 发 生 的 应 予 披 露 的 重 大 信 息 及 时 通 报 给 公 司 董 事 会 秘 书 或 董 事 会办公室。第 四十 四条 公司控 股子公司发生本 制度 第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司派出的子
38、公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦促 信 息 披 露 事 务 指 定 联 络 人 或 直 接 向 本 公 司 董 事 会 办 公 室 或 董 事 会 秘 书 报 告 该 信 信息披露管理制度 15 息。第 四十 五条 在有关 信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。第 四十 六条 控股子公 司涉及本制度第二十五条所列事项遵循以下程序：（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会后两 个工作日内将会议决 议 及
39、全 套 文 件 报 公 司 董 事 会 办 公 室；控 股 子 公 司 在 涉 及 本 制 度 第 二 十五条所列示且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；（二）董事会办公室编制临时报告；（三）董事会秘书审查并签字；（四）总经理审查并签字；（五）董事会（或董事长）批准并签字；（六）董事会秘书或证券事务代表提交上交所公告。第 八章 信息 披露 的监督 第 四 十 七 条 独 立 董 事 和 监 事 会 负 责 对 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 实 施 情
40、 况 进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发 现 的 重 大 缺 陷 及 时 督 促 公 司 董 事 会 进 行 改 正，并 根 据 需 要 要 求 董 事 会 对 制 度 予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。第 九章 内部 控制 的监督 机制 及其信 息披 露 第 四 十 八 条 公 司 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制 及 监 督 机 制 根 据 公 司 已 制定的财务相关制度执行，按照有关法律、行政 法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。第 四十 九条
41、公司实行 内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对 信息披露管理制度 16 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督，对 财 务 管 理 和 会 计 核 算 内 部 控 制 制度 的 建 立 和 执 行 情 况 进 行 定 期 或 不 定 期 的 监 督，并 定 期 向 董 事 会 审 计 委 员 会 报 告监督情况。第 十章 档案 管理 第 五十 条 公司对外信 息披露的文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文 件和报纸原件）档案管 理工作由公司董事会办公室负责管理。第五十一 条 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行
42、 职 责 情 况 由 董 事 会 办 公 室 负 责记录于相关年度工作报告中，并由董事会办公室负责保管。第 十一 章 保密 措施 第 五十 二条 公司董事、监事、高级管理人员 及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第 五 十 三 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 和 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 在 信 息 披 露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第 五十 四条 公司各部 门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取
43、与工作无关的其他内幕信息。第 五十 五条 公司内部 大型重要会议上的报告、参加控股股东、实际 控制人召开 的 会 议 上 的 发 言 和 书 面 材 料 以 及 对 涉 及 公 开 信 息 但 尚 未 在 指 定 媒 体 上 披 露 等 内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。第五十六 条 公 司 在 本 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 披 露 的 信 息 不 得 先 于 公 司 信 息 披露指定媒体。信息披露管理制度 17 第 十二 章 法 律责 任 第五十七 条 由 于 本 制 度
44、 所 涉 及 的 信 息 披 露 相 关 当 事 人 的 失 职，导 致 信 息 披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第 五十 八条 由于有关 人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。第 五十 九条 公司聘请 的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 十三 章 附则 第 六十 条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。第 六十 一条 本制度与 有关法律、法规、规范性 文件和 上市规则 有冲 突时，按有关法律、法规、规范性文件和上市规则执行。第 六十 二条 本 制度由 董事会负责解释和修订。第 六十 三条 本制度经 公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
