1、-1-广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 章 程（2020 年12 月 修订）第 一 章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 公司）。公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改2000826 号 文 批 准
2、，于 2000年 9 月 19 日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码为 914400007250669553。第三条 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000 万股，于 2003 年 4 月 28 日在上海证券交易所（以下简称 交易所 或“证 券 交 易 所”）上 市。公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监会批准，向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万 股，分 别 于 2007 年 12 月 14
3、日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。公司于 2016 年1 月13 日获中国证监会核准，向 社 会 公 开 发 行35 亿元可转换公司债券，并于 2016 年3 月15 日 在 交 易 所 上 市，可 转 换 公 司 债 券 摘 牌 前 累 计 转 股 数 为277,117,596 股。公司于 2020 年 9 月 28 日获中国证监会核准，向广东省机场管理集团有限公司非公开发行 人 民 币 普 通 股 297,397,769 股，并于 2020 年 11 月 4 日在交易所上市。第四条 公司注册名称：中文名称：广州白云国际机场股份有限公司 -2-英文名称：Guangzhou
4、Baiyun International Airport Company Limited 第五条 公司住所：广州白云国际机场南工作区自编一号；邮政编码：510470。第六条 公司注册资本为人民币 2,366,718,283 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 根据中国共产党章程和公司法的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入
5、公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十三条 公 司 的 经 营 宗 旨：加 强 管 理，提 高 效 益，
6、优 质 服 务，保 证 安 全，树 立 公 司 良好社会形象。第十四条 经依法登记，公司的经营范围如下：旅 客 过 港 服 务；与 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务、交 通 运 输；仓 储；航 空 设 施 使 用 服 务；-3-提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运 输 技 术 协 作 中 介 服 务；行 李 封 包、航 空 应 急 求 援；航 空 信 息 咨 询；航 空 运 输 业 务 有 关 的延 伸 服 务；代 办 报 关 手 续 服 务；场 地 出 租；展 览 展 示 服 务；销 售 百 货；销 售 纺 织、服 装 及日 用 品；销
7、 售 文 化、体 育 用 品 及 器 材；销 售 食 品、饮 料 及 烟 草 制 品；销 售 家 用 电 器 及 电 子产 品；互 联 网 零 售；污 水 处 理。以 下 范 围 由 分 支 机 构 经 营：汽 车 和 机 电 设 备 维 修，汽 车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站 经 营；饮 食、住 宿 服 务；食 品 加 工；广 告 业 务；国 内 商 业（专 营 专 控 商 品 凭 许 可 证 经 营），销 售 小 轿 车；供 电、供 水 系 统 运 行 管 理，电 气、供 水 设 备 设 施 维 护 维 修；水 电 计 量 管 理；机
8、 场 助 航 灯 光 设 备 技 术 咨 询、检 修 及 更 新 改 造 项 目；机 场 专 用 设 备、设 施 的 安 装、维 修 及相 关 服 务；建 筑 设 施 装 饰 维 修、道 路 维 修；园 林 绿 化 设 计、施 工;培 育 花 卉、苗 木；销 售 园林机械设备;收 购 农 副 产 品（烟 叶 除 外）；过 境 货 物 运 输；停 车 场 经 营，汽 车 租 赁。酒 吧、酒类销售，桑 拿、美 容 美 发，游 泳 场，健 身，乒 乓 球，桌 球，棋 牌；商 务 会 议 服 务，洗 衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第 三 章 股份 第 一 节
9、股 份 发 行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。-4-第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 60,000 万 股，其 中 向 发 起 人 广 州 白 云国际机场集团公司发行 57,600 万股，向发起人中国国际航空公司发行
10、 600 万股，向发起人中国民航机场建设总公司发行 600 万股，向发起人广州白云国际机场有限公司发行 600 万股，向发起人广州交通投资有限公司发行 600 万股。广州白云国际机场集团公司以评估值为人民币 863,978,256.97 元的广州白云国际机场主业相关资产（扣除相关负债）、其他各发起人分别以人民币现金 9,000,000 元认购上述股份。第二十条 公 司 股 份 总 数 为 2,366,718,283 股，全部为人民币普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增
11、 减 和 回 购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；-5-（四）股东因对股东大会作出
12、的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份的，应当经股东大会决议。公司依照 第 二 十 四 条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第 二 十 四 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公
13、司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份总额的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股 份 应 当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司
14、的 股 份 及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归-6-本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按
15、照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执 行。公 司 董 事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
16、股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
17、公司剩余财产的分配；-7-（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有 权 请 求 人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者决议内容违反
18、本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求 之 日起 30 日内未
19、提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损 害 股 东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的
20、情形外，不得退股；-8-（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制
21、人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违 反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 关 联 交 易、利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的
22、 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿责 任。公 司 董 事 会 建 立 对 控 股 股 东 所 持 公 司 股 份 占用即冻结 机 制，即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
23、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；-9-（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他事项。上述股东大会的职
24、权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万 元 以 上；（六）对股东、实际控制人及其关
25、联方提供的担保。-10-第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董 事 人 数 不 足 8 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会
26、议 形 式 召 开，并 应 当 按 照 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监会 等 相 关 规 定，采 用 安 全、经 济、便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。公 司 在 保 证 股 东 大 会 合 法、有 效 的 前 提 下，通 过 各 种 方 式 和 途 径，优 先 提 供 网 络 形 式 的 投票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 网 络 方 式 参 加 股 东大 会 的，视 为 出 席。股 东 通 过 网 络 方 式 参 加 股 东 大 会 的，董 事
27、 会 应 当 按 照 交 易 所 的 有 关 要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。-11-第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
28、召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股
29、东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
30、请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会，连-12-续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东
31、决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 四 节 股 东 大 会 的
32、 提 案 与 通 知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大
33、 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得 进 行 表决并作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会 将 于 会 议 召 开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。-13-第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
34、日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容。拟 讨 论 的事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 以 网 络 方 式 参 会 股 东 的 合法 有 效 的 身 份 确 认 方 式、表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网 络 方 式 投 票 的
35、开 始 时 间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董
36、事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。-14-第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第五十九条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
37、规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表 人 出 席 会议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单
38、 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。-15-第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
39、书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同对股东资格的合法性
40、进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
41、监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现 场 出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及-16-其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事
42、会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和说明。第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
43、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存 期
44、限 不 少 于 10 年。-17-第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权的 1/2 以上通过。股 东 大 会 作
45、出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售
46、重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；-18-（六）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 得 限 制 或 者 阻 挠 中
47、小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 权，不 得 损 害公司和中小投资者的合法权益。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东应予以回避，并按照以下程序实施表决：
48、（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联关系应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一或三分之二（如为特别决议）以上通过。股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。关 联 股 东 未 就 关 联 交 易 事项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 信 息 披 露 或 回 避 的，股 东 大 会 有 权 撤 销 有 关
49、 该 关 联 交 易 事 项 的 一 切决议。-19-第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职 工 担 任 监 事 的 候 选 人 由 公 司 职 工 代 表 提 名，公 司 职 工 大 会、职 工 代 表 大 会 或 其 他 民主的方式选举产生。提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是否符合 公司 法 规 定 相 关 的 证 明 材 料，由 董 事 会 对 提 案 进 行 审
50、核，对 于 符 合 法 律、法 规 和 公 司 章 程规 定 的 提 案，应 提 交 股 东 大 会 讨 论，对 于 不 符 合 上 述 规 定 的 提 案，不 提 交 股 东 大 会 讨 论，应当在股东大会上进行解释和说明。董 事 会 应 在 股 东 大 会 召 开 前 公 告 董 事、监 事 候 选 人 的 简 历 等 基 本 情 况，保 证 股 东 在 投票时对候选人有足够的了解。董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 做 出 书 面 承 诺，同 意 接 受 提 名，承 诺 公 开 披 露 的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八十三条 股东大
