1、市场化债转股中银行债权治理的国际比较及启示以日德银行为例 陈吉 罗韵轩 上海海事大学经济管理学院 摘 要： 近年来, 我国企业杠杆率高企, 债务规模增长过快, 债务负担不断加重, 已成为影响我国经济转型与金融稳定的重要隐患。在此背景下, 为了解决企业高负债和银行高不良资产, 我国开展了新的一轮市场化债转股, 以达到帮助困难企业解困、改善融资结构的目的。我国商业银行通过设立附属资产管理公司开展债转股, 附属资产管理公司通过以股东身份参与债转股企业的公司治理。借鉴日德银行经验, 在市场化债转股过程中, 商业银行应完善对企业的监管制度, 政府应建立完善的监管体系, 制定完善债转股政策和法律。关键词：
2、 市场化债转股; 公司治理; 日德模式; 作者简介：陈吉 (1991-) , 男, 上海人, 硕士研究生, 研究方向:财务会计;作者简介：罗韵轩 (1971-) , 女, 湖南长沙人, 副教授, 博士, 研究方向:公司财务会计学、金融学。一、我国市场化债转股背景2008 年爆发的国际金融危机给各国经济带来了巨大冲击, 我国众多企业在这场金融危机中出现严重的财务问题, 有的甚至破产, 而银行作为这些企业的主债权人, 其不良贷款率也不断上升 (王满四、邵国良, 2012) 。近年来, 我国宏观经济增速放缓、产能过剩问题较为突出, 一方面非金融企业杠杆率 (债务占GDP 的比重) 高达 123%,
3、在全球处于领先水平 (李杨, 2015) 。同时, 银监会于 2017 年 1 月 25 日发布的数据显示, 2016 年末商业银行不良贷款余额 15123亿元, 较上季末增加 183 亿元, 商业银行不良贷款率 1.74%。企业高负债和银行高不良成资产为影响我国经济转型与金融稳定的重要隐患。因此, 本轮市场化债转股则是在供给侧结构性改革背景下, 对具备条件的企业开展市场化债股, 以达到帮助困难企业解困、改善融资结构、促进商业银行转型等目的。国务院于 2016 年 10 月 10 日正式公布关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 (国发201654 号) 及其附件关于市场化银行债权转股权的指导意见,
4、 标志新一轮债转股开始实施。意见指出银行将市场化债权转为股权, 应通过向实施机构转让债权, 由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现, 同时政府不承担损失的兜底责任。与上一轮债转股不同, 20 世纪 90 年代末债转股由国家主导, 成立四大国有资产管理公司, 而自意见出台后, 继农业银行之后, 多家商业银行先后成立了附属资产管理公司, 相对于将主导权让与第三方的资产管理公司, 银行更偏好自身主导债转股, 与企业成立联合基金, 或是自己设立资产管理公司。二、日德银行参与公司治理途径日德公司的融资结构以间接融资为主, 与我国公司的情况相似。而且, 日德银行可以以股东身份参与企业治理之中, 其模式
5、相对而言较为成熟, 本文试图对其处理银企关系进行分析, 以期对本次债转股有所借鉴。(一) 日本主银行模式二战后为应对大量企业处于破产境地, 日本政府采取分离企业账户的措施, 将企业账户分为新账户和旧账户, 通过对旧账户资产与负债的价值进行评估后采取先核销资产、再核销负债的办法, 减轻企业负担。日本主银行制度形成于企业与特定银行之间, 两者之间保持长期且稳定的交易关系。在日本的金融体系中, 主银行是公司治理的重要组成部分, 是企业的主要贷款人, 并且提供一系列的金融服务, 如现金管理、债券托管等。青木昌彦 (1998) 对主银行体制的定义:这一体制是指包括工商企业、各类银行、其他金融机构和管理当
6、局间一系列非正式的惯例、制度安排和行为在内的“公司融资和治理体制”。日本与欧美通过外部资本市场实现对企业的监督不同, 主银行是日本对企业监督的中心, 主银行对企业监督分为事前监督、事中监督和事后监督, 分别是事前对企业贷款项目的可行性调查, 始终对资金运营调查, 以及事后贷款回收期间主银行对企业的监督。在企业产生财务危机、无法按期还贷时, 主银行可以及时对企业进行救助或对企业进行接管。(二) 德国全能银行模式德国是最典型也是最早实行金融混业经营的国家, 德国金融制度最主要的特征是全能银行制度。全能银行不仅经营银行业务, 同时还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务, 而且还能对实体经
7、济进行投资, 不受金融业务分工的限制, 全能银行模式有利于形成银企之间的利益制衡关系。由于全能银行和客户之间的关系更加全面, 双方都不会轻易破坏双方的信任关系, 有利于建立一种双方内在的守信机制, 这是一种建立在市场及双方共同利益基础之上的持久信用机制。与采取金融分业经营模式的国家相比, 德国没有独立的投资银行, 因此工商企业对于德国银行的依赖程度很大, 银行与企业之间的关系十分亲密。德国没有反托拉斯法, 同时也没有禁止银行董事兼职的法律, 因此全能银行可以直接持股并且派出董事参与企业的经营活动。同时, 德国全能银行成功还在于对全能银行有完善的监管体系。德国对全能银行的监管分为两个层次, 行政
8、监管和民间监管。2002 年 5 月 1 日, 德国将联邦银行监管局、联邦证券监管局及联邦保险监管局合并成立了德国联邦金融监管局, 统一监管代替了原来的银行、证券、保险分业监管。对银行业的监管任务主要包括确保整个德国的金融业能正常开展工作, 保证银行、金融服务机构及保险公司的债务能清偿保护客户和投资者利益。民间监管则是由经济审计协会和银行同业协会组成。经济审计协会对银行资产运营情况进行审计, 其审计结果直接报送至行政监管部门, 是监督银行经营状况强有力的外部制约机构。同业协会可以防止个别银行违反行业规定的操作, 起到银行之间行业内相互制约的作用。三、我国市场化债转股现状随着本次市场化债转股的政
9、策的落实, 本轮债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业, 以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款, 而非不良类贷款。在市场化债转股之后, 商业银行通过资产管理公司持股间接成为了企业的股东, 企业应根据实际情况, 依法将企业改为多元股东持股的有限责任公司或者股份有限公司。在上一轮债转股中关于实施债权转股权若干问题的意见规定, 金融资产管理公司不参与企业的日常生产经营活动, 其代表人 (董事、监事) 仅参与企业重大决策, 这一点不利于银行行使股东的权力, 而这次意见提出“市场化债转股实施后, 要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利, 在法律和公司章程规定范围内
10、参与公司治理和企业重大经营决策”, 保证了银行应享有股东的权利。虽然本轮债转股的对象为发展前景良好但暂时遇到困难的优质企业, 债转股可以缓解企业的还债压力, 但是, 只有在企业经营绩效提高的情况下, 才能根本上解决偿债压力。如果债转股之后, 企业的经营能力仍未得到改善, 那么就有可能再次出现债务危机 (庄乾志, 2000) 。四、德日银行模式给我国商业银行新一轮债转股的启示(一) 商业银行完善对企业的监管制度本轮市场化债转股主要是帮助困难企业脱困, 改善企业的资产负债表, 缓解企业的财政压力, 放下财务包袱, 再创价值。而在这一过程中, 如果企业的经营能力未得到改善, 仍会走回原路, 因此,
11、银行必须做好监督工作, 维护自身权益。我国商业银行可以借鉴德日银行监督的做法, 对企业进行事前、事中监督。日本主银行制度对企业从贷款、资金运营到还贷整个过程进行监督, 德国银行从监事会参与公司治理, 而德国监事会制度是公司治理中最权威的实体机构。(二) 商业银行应完善资产管理公司银行通过资产管理公司以股东的身份参与债转股企业的公司治理, 提升公司治理能力, 这是商业银行在债转股之后应加强的方向, 也是帮助困难企业转好的关键。日本主银行通过派遣员工进入企业管理层, 一般为企业的董事或者财务审计人员, 而德国全能银行则通过派遣人员进入企业的监事会参与到企业治理中, 因此资产管理公司作为商业银行实施
12、债转股的一个平台, 对整个债转股运营起到关键作用, 资产管理公司需要集中金融与企业管理兼备的人才, 才能有效运营债转股资产, 真正参与债转股企业的重大决策活动中去, 所以商业银行必须培养各类人才, 加强人才建设。资产管理公司制度的建设必须按照公司法和债转股政策的规定, 帮助债转股企业实施改革, 加强对债转股企业基本运营和资金流程的监督, 提高企业的财务管理水平。同时, 市场化债转股之后, 商业银行无论是债权人还是新股东的身份, 都必须与企业积极合作, 确保经营权和所有权的分离, 才能使企业的经营管理水平不断提高, 最终达到最终目标 (张钺, 2017) 。(三) 政府应建立完善的监管体系德国全
13、能银行的成功离不开其完善的监管制度, 因此除了银行内部监管, 政府也应建立完善的监管体系, 加强对债转股的外部监管, 充分发挥行政监督与民间监督的作用。行政监督方面, 应加强中国银监会、人民银行和财政部等部门间的合作, 防止出现监管真空, 保证对银行资本运营情况进行监督, 防止银行干扰企业正常经营, 或者与企业过于密切, 产生经营风险。同时充分利用民间监督会计师事务所, 对企业经营状况进行披露, 反应企业的真实经营状况。政府还应加快完善信用体系, 对于严重违规、失信企业, 建立黑名单, 剔除不符合本轮市场化债转股要求的企业。只有建立起完善的金融监管系统, 才能促进债转股运营的健康稳定发展。(四
14、) 完善债转股政策和法律在实施此轮债转股之后, 银企之间的关系由原来的债务关系转变为股权投资关系, 如果相关的政策缺失, 可能会导致资产管理公司不能对债转股企业进行有效的监督和管理。因此必须完善推进债转股的各种法律和制度, 确保各方利益, 防止银企利益冲突, 如在我国公司法中监事会仅有对董事会做出的决策的质询和建议权利, 而德国法律规定, 董事会对于特定业务的执行实施必须取得监事会的同意, 如企业合并、拆分或者涉足新业务 (周梅, 2009) , 因此, 应完善商业银行参与公司治理方面的法律规定, 以保证其能合理执行其权利。参考文献1王满四, 邵国良.银行债权的公司治理效应研究基于广东上市公司
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