1、 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 二五年四月六日 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 1 重要提示 本公司及董事会全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2004 年年度财务报告已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。除公司独立董事汪海耕先生委托独立董事李明树先生、董事范卿午先生委托董事唐敏女士出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司 2004 年年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长唐
2、敏女士、总经理郭先臣先生、财务总监方军先生以及财务部经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 2 目 录 重要提示.1 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章 公司治理结构.17 第六章 股东大会情况简介.20 第七章 董事会工作报告.22 第八章 监事会工作报告.42 第九章 重要事项.44 第十章 财务报告.46 第十一章 备查文件目录.8 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 3 第一章 公司基
3、本情况简介 一、公司法定中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司 公司中文名称缩写：中国软件 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE&SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：CS&S 二、公司法定代表人：唐敏 三、公司董事会秘书：陈复兴 联系地址：北京市昌平区昌盛路18号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱:四、公司注册地址：北京市昌平区昌盛路18号 公司办公地址：北京市昌平区昌盛路18号 邮政编码：102200 国际互联网网址：公司电子信箱：五、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中
4、国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室和上海证券交易所 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国软件 股票代码：600536 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2004年9月22日 公司变更注册登记地点：北京市昌平区昌盛路18号 公司营业执照注册号：1100001502234 公司税务登记号码：110108102043722 公司聘请的会计师事务所：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里住邦2000东区B座2008 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一
5、、公司本年度主要会计数据 单位：元 项目 2004 年 利润总额 55,418,848.26净利润 46,758,060.10 扣除非经常性损益后的净利润（注）41,396,922.42主营业务利润 187,985,375.46其他业务利润 789,255.92营业利润 39,111,841.92 投资收益 9,902,839.09补贴收入 6,164,456.97营业外收支净额 239,710.28经营活动产生的现金流量净额 21,211,993.50 现金及现金等价物净增加额-241,571,650.56注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：元）非经常性损益项目 金额 营业外收入 5
6、51,607.00营业外支出 311,896.72短期投资损益 2,446,002.81处置长期股权投资产生的损益 3,718,375.09除退税以外的政府补贴 66,000.00合计 6,470,088.18所得税影响额 959,608.43少数股东权益影响额 149,342.07扣除所得税、少数股东权益影响后合计 5,361,137.68 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）2002 年 主营业务收入 701,979,611.86 546,590,685.25 28.43 464,821,776.86利润总额 55
7、,418,848.26 40,384,367.00 37.23 48,648,385.20净利润 46,758,060.10 36,081,448.17 29.59 39,578,494.75扣除非经常性损益的净利润 41,396,922.42 34,392,240.26 20.37 38,775,937.25主要会计数据 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（%）2002 年末 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 5 总资产 997,777,833.70 806,399,229.46 23.73 558,091,231.54股东权益（不含少数股东权益）437,8
8、89,310.44 459,624,414.80-4.73 448,794,813.83经营活动产生的现金流量净额 21,211,993.50-40,684,721.85 152.14 16,866,421.25主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）2002 年 每股收益（摊薄）0.46 0.36 29.59 0.47每股收益（加权）0.46 0.38 21.05 0.53净资产收益率（摊薄）10.68%7.85%2.83 8.82%净资产收益率（加权）9.99%7.98%2.01 12.58%扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.41 0.35 17.14 0.47
9、扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.41 0.37 10.81 0.52扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）9.45%7.78%1.67 8.80%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）8.84%7.66%1.18 12.32%每股经营活动产生的现金流量净额 0.21-0.40 152.5 0.20主要财务指标 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（%）2002 年末 每股净资产 4.34 4.55-4.73 5.33调整后的每股净资产 4.32 4.54-4.97 5.32 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 101
10、,007,389.00 101,007,389.00资本公积 287,576,317.29 15,238,186.55 57,784,536.86 245,029,966.98盈余公积 17,623,033.89 7,608,736.42 25,231,770.31其中：公益金 5,578,024.80 2,536,245.47 8,114,270.27未分配利润 53,417,674.62 46,758,060.10 32,860,583.67 67,315,151.05未确认的投资损失 0.00-694,966.90-694,966.90股东权益合计 459,624,414.80 68,9
11、10,016.17 90,645,120.53 437,889,310.44 股东权益变动的原因逐项解释如下：（一）资本公积 资本公积本期减少数 5,778.45 万元，主要是根据 2004年9月20日召开的 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 6 本公司 2004年第一次临时股东大会决议，以7,533.22万元(2004年12月31日的评估值扣除相关费用)收购了中软总公司，中软总公司2003年12月31日净资产的评估值 8,311.22 万元，中软总公司实际并账日 2004年9月30日净资产账面值2,532.77万元，本公司将两者之间的差额5,778.45万元减少了资本公积。
12、资本公积本期共计增加15,238,186.55元，主要是由于根据权益法核算享有的被投资单位的资本公积增加 116,892.82 元以及由于中软总公司 496 工程国产化操作系统项目因完工验收形成资产的部分共计 15,121,293.73 元由专项应付款转入资本公积。（二）盈余公积 报告期内公司提取盈余公积金7,608,736.42元。（三）未分配利润 报告期内未分配利润增加46,758,060.10元，为报告期实现的净利润；未分配利润减少 32,860,583.67 元，包括提取法定盈余公积 5,072,490.95 元、提取法定公益金2,536,245.47元以及支付上年度现金股利25,25
13、1,847.25元。（四）未确认的投资损失 未确认的投资损失本期增加-694,966.90元。主要是由于对被投资单位北京中软冠群软件技术有限公司、北京中软华泰信息技术有限责任公司未确认的投资损失增加。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股送股 公积金转股增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 42,254,803 42,254,803境外法人持有股份 其他:22,752,586 22,752,586
14、2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,007,389 65,007,389二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 36,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 36,000,000三、股份总数 101,007,389 101,007,389（二）公司股票发行与上市情况 1.截至报告期末前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字200248号文核准，公司于2002年4月24日采用网上累计投标询价方式，最终以每股11.1元的发行价格，通过上海证券交易所交易系统成功向
15、社会公开发行3000万人民币普通股。2002年5月17日，经上海证券交易所上证上字200277号文批准，公司3000万A股股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码“600536”，股票简称“中软股份”。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 8 2004年9月20日，公司2004年第一次临时股东大会通过决议：公司中文名称由“中软网络技术股份有限公司”变更为“中国软件与技术服务股份有限公司”，股票简称由“中软股份”变更为“中国软件”，股票代码不变。2.公司股份总数及结构的变动情况 公司股票发行后，公司股份总数为8417.2824万股，其中上市流通的社会公众股份为3000万股。2
16、003年5月12日，公司2002年股东大会审议通过了公积金转增股本方案：以2002年12月31日公司的总股本84,172,824股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增2股。转增后公司总股本增至101,007,389股，上市流通的社会公众股份增至3600万股，转增流通股部分已于2003年6月2日上市流通。3.现存的内部职工股 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）截止到2004年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东总数为10900户。（二）公司前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增加 年末持股数量比 例（%）股份类别（已流通或未流通）
17、质押或冻结的股份数量 股东性质（1）中国电子产业工程公司 42,254,803 42,254,803 41.83 未流通 无 国有股东（2）郭先臣 0 6,039,186 5.98 未流通 无（3）程春平 0 5,090,078 5.04 未流通 无（4）尚 铭 0 1,677,191 1.66 未流通 无（5）陈世林 0 1,456,165 1.44 未流通 无（6）史殿林 0 1,456,165 1.44 未流通 无（7）周进军 0 1,456,165 1.44 未流通 无（8）崔 辉 0 1,352,154 1.34 未流通 无（9）徐 洁 0 988,113 0.98 未流通 无（10
18、）解 华 0 988,112 0.98 未流通 无 注：报告期内持有本公司5%以上（含5%）股份的股东分别为发起人法人股东中国电子产业工程公司与发起人自然人股东郭先臣和程春平。公司上述前十名股东之间未发现存在关联关系，且都不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 9（三）控股股东（实际控制人）基本情况 报告期内，公司控股股东由中国计算机软件与技术服务总公司（简称中软总公司）变更为中国电子产业工程公司（简称中电产业）。公司控股股东变更后，实际控制人未发生变更，仍为中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）。相关信息详见2003
19、年12月17日、12月26日、2004年1月7日、2月4日、3月6日、4月15日的中国证券报、上海证券报。公司控股股东中电产业成立于 1991 年，注册资本为 29.37 亿元，法定代表人佟保安。中电产业是中国电子的全资子公司,其主营业务为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。中国电子于2002年、2003年期间将包括上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司、夏新电子有限公司、中软总公司等在内的集成电路、通信及消费电子、软件三大主
20、业的约160亿资产，共 11 家企业的股权无偿划转至中电产业，使中电产业成为中国电子发展主营业务的主要平台。公司实际控制人中国电子成立于1989年5月16日，隶属于国资委，法定代表人杨晓堂，公司注册资本57.34亿元。中国电子的经营范围涉及电子信息产品的科研开发、生产经营、通信及网络运营、工业控制、系统集成、投资融资、国际贸易、国内贸易、房地产开发、劳务输出、设备配套、维修、综合服务等多个领域。公司与实际控制人中国电子之间的产权和控制关系如下：（四）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。（五）公司前10名流通股股东持股情况
21、41.83%100%100%国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团公司 中国电子产业工程公司 中国软件与技术服务股份有限公司（600536）中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 10 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）马方明 261167 A 股 杨林 147302 A 股 南京朗驰集团有限公司 113500 A 股 朱丹 106000 A 股 何伟超 101051 A 股 江苏物资商品交易市场 95899 A 股 程雁彬 91100 A 股 张洁 90000 A 股 范康林 87050 A 股 徐火炬 8
22、3269 A 股 备注：另有 16,129,162 股流通股股票，因为汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内增加数 变动原因 唐敏 董事长 女 60 2003.8-2006.8 0 0 郭先臣 副董事长
23、 总经理 男 38 2003.8-2006.82003.8-2006.86,039,186 6,039,186 范卿午 董事 男 41 2004.4-2006.8 0 0 朱鹏 董事 男 36 2004.4-2006.8 0 0 崔辉 董事 高级副总经理男 43 2003.8-2006.82003.12-2006.81,352,154 1,352,154 陈宇红 董事 高级副总经理男 42 2004.4-2006.82003.12-2006.80 0 程春平 董事 高级副总经理男 41 2003.8-2006.82003.8-2006.85,090,079 5,090,079 徐洁 董事 高级
24、副总经理女 38 2003.8-2006.82003.8-2006.8988,113 988,113 管维立 独立董事 男 62 2003.8-2006.8 0 0 秦荣生 独立董事 男 43 2003.8-2006.8 0 0 李明树 独立董事 男 39 2003.8-2006.8 0 0 汪海耕 独立董事 男 50 2004.4-2006.8 0 0 赖伟德 监事会召集人 男 46 2004.4-2006.8 0 0 贾海英 监事 女 36 2004.4-2006.8 0 0 赵宗武 监事 男 57 2003.8-2006.8 0 0 元新华 监事 女 53 2003.8-2006.8 7
25、21,582 721,582 刘 波 监事 男 41 2003.8-2006.8 0 0 常国强 监事 男 38 2003.8-2006.8 0 0 方 军 财务总监 男 43 2004.9-2006.8 0 0 程曙光 副总经理 男 37 2004.9-2005.4 0 0 韩乃平 副总经理 男 36 2003.8-2006.8 0 0 刘天卓 副总经理 女 42 2003.12-2006.8 0 0 尚 铭 副总经理 男 41 2003.12-2006.8 1,677,191 1,677,191 陈世林 副总经理 男 47 2003.12-2006.8 1,456,165 1,456,16
26、5 周进军 副总经理 男 33 2003.12-2006.8 1,456,165 1,456,165 陈复兴 董事会秘书 男 40 2004.3-2006.8 0 0（二）在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）范卿午 中国电子产业工程公司 副总经理 2003 年至今 是 贾海英 中国电子产业工程公司 资本运营部资深经理 2003 年至今 是 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 12（三）主要工作经历 1.唐敏女士，最近五年曾任中软总公司总经理兼本公司董事长，现任本公司董事长。2.郭先臣先生，最近五年一直在本公司工作
27、，现任本公司副董事长、总经理 3.范卿午先生，最近五年曾任中国电子资产经营部总经理，现任中电产业副总经理，本公司董事。4.朱鹏先生，最近五年曾任中国电子规划部科技处副处长，现任中国电子科技部副主任，本公司董事。5.崔辉先生，最近五年曾任中软总公司副总经理，现任本公司董事、高级副总经理。6.陈宇红先生，最近五年曾任中软总公司副总经理，现任本公司董事、高级副总经理，兼中软国际有限公司执行董事、总经理。7.程春平先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、高级副总经理。8.徐洁女士，最近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、高级副总经理。9.管维立先生，最近五年曾任北京中企华资产评估公司名誉董事
28、长，现任百慧勤投资管理公司董事长，本公司独立董事。10.秦荣生先生，最近五年一直在国家会计学院工作，担任副院长、党委书记，现任本公司独立董事。11.李明树先生，最近五年一直在中科院软件研究所工作，担任副所长、所长，现任本公司独立董事。12.汪海耕先生，最近五年曾在美国PRECOM公司担任CTO，现任北大资源集团担任IT顾问，本公司独立董事。13.赖伟德先生，最近五年曾任中国深圳彩电总公司董事长，现任中国电子资产经营部总经理，本公司监事会召集人。14.贾海英女士，最近五年曾任中国电子资产经营部股权管理处副处长，现任中电产业资本运营部资深经理，本公司监事。15.赵宗武先生，最近五年曾任中软总公司党
29、委副书记兼纪委书记、本公司监事会召集人，现任本公司临时党委副书记兼临时纪委书记、本公司监事。16.元新华女士，最近五年曾在中软总公司从事财务管理工作并担任本公司监事，现任本公司审计部总经理、本公司监事。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 13 17.刘波先生，最近五年一直在本公司工作，现任政府事业部总经理、本公司职工监事。18.常国强先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司职工监事。19.方军先生，最近五年曾任中国电子财务公司副总会计师、深圳桑达电子集团公司财务总监，现任本公司财务总监。20.程曙光先生，最近五年曾任本公司财务总监、董事会秘书，现任本公司副总经理。21.韩乃平
30、先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。22.刘天卓女士，最近五年曾在中软总公司从事科技管理工作并担任本公司董事，现任本公司副总经理。23.尚铭先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。24.陈世林先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。25.周进军先生，最近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。26.陈复兴先生，最近五年曾在中软总公司从事企业与资产的管理工作，现任本公司董事会秘书。（四）在其他单位任职情况 姓名 任职单位 担任职务 中国计算机软件与技术服务（香港）公司 董事（法定代表人）美国中软公司 董事长 中软国际有限公司 董事局主席 中软科技创业投资
31、有限公司 董事长 1 唐敏 深圳市中软资源技术服务有限公司 董事长 杭州中软安人网络通信有限公司 董事长 北京中软万维网络技术有限公司 董事长 北京中软华泰信息技术有限责任公司 董事长 北京中软冠群软件技术有限公司 董事长 2 郭先臣 北京中软好泰酒店计算机管理系统工程有限责任公司 董事长 中软科技创业投资有限公司 董事、总经理 北京中软资源信息科技服务有限公司 董事长 中软国际有限公司 执行董事 大连中软软件有限公司 董事长 吉林中软吉大信息技术有限公司 董事长 北京中软泰和科技有限公司 董事长 北京中软世纪软件科技有限公司 董事长 北京中软置业有限公司 董事长 3 崔辉 北京华利计算机公司
32、 总经理 4 陈宇红 中软国际有限公司 执行董事、总经理 深圳市中软创新信息系统有限公司 董事长 5 程春平 北京赛文德信息系统监理咨询有限公司 董事长 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 14 6 管维立 百慧勤投资管理公司 董事长 7 秦荣生 国家会计学院 党委书记 8 李明树 中科院软件所 所长 9 汪海耕 北大资源集团 IT 顾问 10 赖伟德 中国电子工业深圳总公司 董事长 11 赵宗武 北京中软仕园物业管理有限公司 董事长 12 韩乃平 上海中标软件有限公司 董事、总经理 13 陈世林 天津中软软件系统有限公司 董事长 山东中软信息技术有限公司 董事长 14 周进军
33、 上海中软计算机系统工程有限公司 董事长（五）年度报酬情况 1.决策程序及确定依据 公司内部董事、监事按照其在公司担任的其他职务，根据公司整体薪酬制度领取相应报酬；公司独立董事津贴参考行业和地区平均水平，由公司董事会提交股东大会决定；公司其他外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；公司高级管理人员实行年薪制，由董事会依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬制度决定，以在所属控参股子公司兼任高管职务为主的，不在本公司领取薪酬。2.年度报酬总额 董事监事及高级管理人员年度报酬总额 382.58 万元 前三名董事的报酬总额 142 万元 前三名高级管理人员的报酬总额 142 万元 独立董事汪海耕先生 4
34、 万元（无其他报酬）独立董事津贴 其他独立董事 6 万元/人（无其他报酬）3.报酬区间 董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间 人数 30-60 万元 4 20-30 万元 5 10-20 万元 4 10 万元以下 7 4.不在公司领取报酬、津贴的董事监事 姓名 领取报酬、津贴的单位 范卿午 中电产业（控股股东）朱鹏 中国电子（实际控制人）赖伟德 中国电子（实际控制人）贾海英 中电产业（控股股东）陈宇红 中软国际有限公司（关联单位）公司副总经理韩乃平先生在本公司控股子公司上海中标软件有限公司领取报酬。（六）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 离任原因 刘天卓 董事 因工作
35、需要辞职 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 15 折哲民 监事 因工作需要辞职 董事会秘书 因工作需要辞职 程曙光 财务总监 因工作需要辞职 席志坚 高级副总经理 因个人原因辞职（七）聘任或解聘高级管理人员的情况 1.2004年3月16日，公司第二届董事会第六次会议通过决议：同意程曙光先生辞去董事会秘书职务的请求，聘陈复兴先生任公司董事会秘书。2.2004年9月7日，公司第二届董事会第九次会议通过决议：同意程曙光先生辞去财务总监职务的请求，聘方军先生任公司财务总监、程曙光先生任公司副总经理。3.2004年12月27日，公司第二届董事会第十二次会议通过决议：同意席志坚先生辞职的
36、请求，决定解聘其公司高级副总经理职务。二、员工的情况：截止报告期末，公司在职员工总数为2491人，结构如下：（一）专业构成情况：人员类别 人数（人）技术开发人员 1469 市场销售人员 687 管理人员 323 其他人员 12（二）教育程度情况：教育程度类别 人数（人）硕士及以上 523 本科 1746 大专及以下 222 公司另有离退休职工 203人，他们的养老金由社会养老保险中心支付，公司承担他们的企业补贴和补充医疗保险费用。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 16 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规
37、和有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全符合现代企业制度要求的公司基本制度，规范公司运作。具体体现在以下几个方面：（一）股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见的要求，进一步规范股东大会召集、召开和议事程序，审议通过各种提案、议案和决议，能够确保股东的合法权益；每次股东大会都留有充分的时间解答股东的质询和提问，听取股东的建议，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利；（二）控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有直接或间接损害公司或其他股东利益的行为。公司与控股股
38、东中电产业在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，建立了完全独立的运作体系。公司董事会、监事会和内部机构能够按照各自的职责独立运作；（三）董事与董事会:公司董事的选举、产生和聘用严格按照公司法和公司章程的规定程序进行，报告期内，公司采用累积投票制新增选了4名董事（其中1名独立董事），目前，公司董事12名，其中独立董事4名，占董事总人数的三分之一，在人数和结构上更加合理，符合相关法律规定的要求；报告期内，公司经股东大会批准还设立了董事会审计委员会，加上此前已经设立的其他专门委员会，公司目前共设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等4个董事会专门委员会，并制订了各专门委员会实施细则：董事会
39、战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则，同时确定了各专业委员会的人员组成，在报告期内开展了多项相关工作，对公司经营中涉及战略规划、机构设置及人员选派、薪酬与考核以及审计工作起到了规范和指导作用，促进了公司规范运作；报告期内，公司建立了董事长办公会会议制度，在董事会闭会期间，由董事长主持董事长办公会，负责董事会职权范围内的相关事务。对加强公司董事会建设，发挥董事会的经营决策中 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 17 心作用，检查落实各项董事会决议发挥了重要作用；（四）监事与监事会：报告期内，公司增选了两名监事，目前
40、，公司监事会成员共 6名，在人数和结构方面符合相关法律法规的要求；公司监事能够严格按照规定认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；（五）公司绩效评价与约束机制：公司不断完善绩效评价与激励约束机制，为充分调动公司高级管理人员的工作积极性，公司对高级管理人员实行年薪制，并结合多方面的考评结果，根据公司计划利润和董事会下达业绩目标的完成情况，对高级管理人员的表现和履行职责情况进行奖励和惩罚。（六）信息披露与透明度：公司严格遵循有关法律、法规、公司章程、信息披露管理办法和投资者关系管理制度的规定，明确了由专职的董事会秘书和
41、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律法规的要求，准确、真实、完整、及时地披露信息，并确保所有投资者都有平等的机会获得，增加公司的透明度。二、独立董事履行职责情况 公司现有四位独立董事，分别为管维立先生、秦荣生先生、李明树先生和汪海耕先生，四位独立董事分属企业管理、会计、软件行业与技术、国际企业运作与软件技术等方面的专家，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验。报告期内，公司四位独立董事认真地履行法律、法规和公司章程赋予的职责，他们十分关心公司的经营管理情况，积极参加董事会会议议案的讨论，对公司的决策发表专业意见，提供专业依据，对公司定期报告、对外投资、关联交易
42、、变更高管人员等事项实事求是地做出客观、公正的判断，发表了独立意见。四位独立董事工作态度严谨，认真负责，由于在各自擅长的领域都有独到的见解，在公司经营、管理、资本运作等方面都充分发挥了专长，提出了许多宝贵的意见和建议，对切实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。报告期内四位独立董事出席公司董事会的情况具体如下：独立董事姓名 应出席董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）管维立 7 5 2 0 秦荣生 7 6 1 0 李明树 7 5 2 0 汪海耕 6 6 0 0 中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 18 报告期内，公司四位独立董事均未对公司
43、有关事项提出异议。三、公司独立运作情况 公司与控股股东之间已做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现在：1、业务方面：公司的研究、生产、销售和售后服务体系完全独立于控股股东，在主要业务方面完全独立于控股股东开展。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。2、资产方面：公司拥有完全独立的资产产权，与控股股东中电产业之间资产产权界定明确，产权清晰。3、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定，由股东
44、大会、董事会通过合法程序选举或聘任产生，不存在被股东单位操纵的情况；公司的高级经营管理人员均不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。4、机构方面：公司具有完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能部门，包括独立的行政、财务、营销、研发和质量控制，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。5、财务方面：公司按股份有限公司会计制度建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户，独立纳税。公司执行财
45、政部制定的企业会计制度。不存在股东单位占用本公司资金的情况，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了全面的高级管理人员绩效考评制度，并在实际工作中切实贯彻实施。年初根据公司年度经营发展战略和经营目标确定关键绩效考核指标和考核目标值，高级管理人员签订年度目标责任书；年末通过年度述职，评定高级管理人员的经营业绩。公司高级管理人员实行包括风险年薪在内的年薪制度，使其工资、奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 19 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，依次是：一、200
46、4年4月19日，在北京市昌平区昌盛路26号中软软件园A2座三层会议室，召开了2003年度股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表13人，代表股份65,060,801股，占公司有表决权股份总数的64.41%。会议通过了如下决议：1.审议通过了2003年度董事会工作报告；2.审议通过了2003年度监事会工作报告；3.审议通过了2003年度财务决算报告；4.审议通过了2003年度利润分配预案；5.审议通过了2003年年度报告正文及摘要；6.审议通过了关于更换、增选董事的议案；7.审议通过了关于更换、增选监事的议案；8.审议通过了关于设立董事会专门委员会审计委员会的议案；9.审议通过了关于修改公司章
47、程的议案。本次会议决议公告刊登在2004年4月20日 中国证券报、上海证券报。二、2004年9月20日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A2座三层会议室，召开2004年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份65,007,389股，占公司有表决权股份总数的64.36%。会议通过了如下决议：1.审议通过了 关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案；2.审议通过了关于变更公司名称及股票简称的议案；3.审议通过了关于变更公司注册地址的议案；4.审议通过了关于修改公司章程的议案。本次会议决议公告刊登在2004年9月21日 中国证券报、上海证券报。三、2004年10
48、月9日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A2座三层会议室，召开 2004 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表 10 人，代表股份 65,007,389 股，占公司有表决权股份总数的 64.36%，会议审议通过了关于更换会计师事务所的议案。本次会议决议公告刊登在2004年10月12日 中国证券报、上海证券报。中国软件与技术服务股份有限公司 2004年年度报告 20 第七章 董事会工作报告 一、公司经营情况 2004年是中软完成整合重组、整体改制上市的关键一年，也是业务和发展模式转型的起步年。报告期内，公司以整体收购中软总公司的方式，实现了中软全部品牌、资产、业务、人才等资
49、源的统一和整体上市，从根本上解决了中软发展中的资源分散和同业竞争问题，使资源配置和结构更加合理清晰，也保持了公司业务的连续性以及管理层的稳定性，对提升公司形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等产生了积极的影响，为公司迅速做大做强奠定了基础，有利于公司的长远发展。报告期内，公司积极调整业务和发展模式，继续实施从以系统集成为主向以软件产品、软件外包和服务为主的盈利结构模式的转变，公司三大主营业务都有了较大幅度增长，其中行业应用及系统集成业务在巩固税务、国防、铁路通信、金融等优势行业和领域的基础上，积极开拓了电力、卫生、广电等新的行业领域，努力发展新的业务增
50、长点；自主Linux、网络安全管理软件产品不断成熟，核心竞争能力得到提高，市场化、规模化程度也有所提升；以软件外包与服务为核心的国际化业务成为公司新星业务迅速发展，规模和盈利水平都有较大增长。2004年6月公司被评为“2004年中国独立软件开发企业最大规模前30家企业”之首。报告期内，公司加强管理，全面提高经济效益，各项经营指标均有显著增长，创造了较好的经营业绩。2004年公司实现主营业务收入701,979,611.86元，同比增长 28.43%；实现利润总额 55,418,848.26 元，同比增长 37.23%；实现净利润46,758,060.10元，同比增长29.59%。从实际的经营情况
