1、1 中 信证 券股 份有 限公 司 关于 中 金黄 金股 份有 限公 司重 大资 产重 组 之 标的 资产 2021 年度 业绩 承诺 实现 情况 的核 查意 见 中信证券 股份有 限公司（以下简 称“中 信证券”、“独 立财务 顾问”）作为 中金黄金股 份有限 公司（以下简称“中金 黄金”、“公司”或“上 市公司”）向中国黄金集团 有限公 司（以 下简称“中国黄 金”）发行股份 及支付 现金购 买其持有的中国黄金集团内蒙古矿 业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90.00%股权；向中国国新 资产管 理有限 公司、国 新央企 运营（广州）投 资基金（有限 合伙）、河南中鑫债 转股私 募股权 投
2、资基金（有限 合伙）、北京东 富国创 投资管 理中心（有限合伙）和 农银金融资产投资有限公司 等发行股份购买其持有的 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，根据上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的相关规定，对中国黄金 做出的关于内蒙古矿业 2021 年度业绩承诺 实现情况进行了核查，具体情况如下：一、发 行股份 及支 付现金 购买 资产 的 基本 情况 2020 年 1 月 7 日，上 市公司收到中国证监会 核发的关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证 监
3、许 可 20192997 号），核 准 公 司 向 中 国 黄 金 集 团 有 限 公 司 发 行484,651,354 股股份、向中国国新资产管理有限公司发行 153,655,602 股股份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行 153,655,602 股股 份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行 245,848,949 股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行 76,827,789 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行 76,827,789 股股份购买相关资产。2020 年 3 月 30 日，中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权已变更登记至中金黄金名下，
4、本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金2 持有内蒙古矿业 90%股权。2020 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 证券变 更登记证明，中金黄金已于 2020 年 5 月 11 日办理完毕本次发 行股份购买资产的 新增股份登记。二、业 绩承诺 情况 1.关于矿业权口径净利润的业绩承诺 根据公司与内蒙古矿业原股东中国黄金签订的 关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议，业绩承诺情况如下：“本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和
5、 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业 乌 努 格 吐 山 铜 钼 矿 采 矿 权 部 分 出 具 的 中 联 评 矿 报 字2019 第 749 号 内 蒙 古自 治 区 新 巴 尔 虎 右 旗 乌 努 格 吐 山 铜 钼 矿 采 矿 权 评 估 报 告（以 下 简 称“评 估 报告”）评估值，黄金集 团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。黄金集团确认，根据评估报告评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020年度和 2021 年 度 经 审 计 的 矿 业 权 口
6、 径 净 利 润 合 计 数 分 别 不 低 于 人 民 币74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99 万元。”2.关于技术性无形资产组的收入业绩承诺 根据中国 黄金 关于技 术性无形 资产组 业绩承 诺事项的 补充承 诺，补充承诺如下：“因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。据此，本公司同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补3 充承诺如下：单位：万元 业绩承 诺资 产 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度（如
7、有）技术性 无形 资产 2,765.72 2,484.35 2,418.70 2,398.01 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完 毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年 度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。前述本次重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕。”本次交易实施实际完成时间为 2020 年，故 2020 年作为业绩承诺期第一年。三、业 绩承诺 完成 情况 1.关于矿业权口径净利润的业绩承诺 根据内蒙古矿业 2021 年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润116,514.82 万元，超过 承诺数
8、 69,102.99 万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业权口径净利润承诺。2.关于技术性无形资产组的收入业绩承诺 根据内蒙古矿业 2021 年度经审计后的财务报表，计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在 2021 年度的收入为 2,856.55 万元，超过承诺数 2,418.70 万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。四、会 计师事 务所 对内蒙 古矿 业 2021 年 度业绩 承诺 完成情 况 的 鉴证意 见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古矿业 2021 年度业绩承 诺完成情况 进行了鉴证并出具了 关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健
9、审20221-449 号），其鉴证结论为：“我们认为，中金黄金 公司管理层编制的 关于中国黄金集团内蒙古矿业有限 公司 2021 年度业绩 承诺完成情况的说明符合上海证券交易所的相关规定，如 实反映了中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况。”五、中 信证券 对业 绩承诺 实现 情况的 核查 意见 4 独立财务顾问通过与上市公司 财务负责人 进行访谈和交流，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成 情况的 鉴证报 告（天 健审20221-449 号）、中金黄 金与中 国 黄金签 署的附条件生效的 盈利预测补偿协议 及中国黄金出具的 关于业绩承诺口径的说明、关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺 文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，独立财务顾问认为：根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于中 国黄金 集团内蒙 古矿业 有限公 司业绩承 诺完成 情况的 鉴证报告（天健审20221-449 号），内蒙古矿业 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径 净利润超过承诺的净利润 金额、技术性无形资产收入 超过承诺的收入金额，业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无正文）
