1、 1第九章 债券的发行与承销第一节 国债的发行与承销1.我国国债发行始于 1949 年底，“人民胜利折实公债”，1958 年中止，1981 年恢复发行。2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1 推出，新品种）3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。知识点一、我国国债的发行方式1996 年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包
2、销或代销的方式。（一）公开招标方式（记账式）公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为
3、国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。区别：以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。3.混合式招标（P283）标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价
4、格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。4.投标限定（1）投标标位变动幅度：利率或利差招标：0.01%价格招标：发行文件中另行规定。（2）投标量限定：乙类：最低投标限额 0.5%；最高投标限额 10%甲类：最低投标限额 3%；若为不可追加记账式，最高 30%，若为可追加，最高 25%。（3）最低承销额限定：乙类：0.2%；甲类：1%（二） 承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同（多选题或单选题），合同中的有关条款通过双方协商确定。目前，不可上市流通的凭证式国债的发行仍采取承购包销方式。【例题 1单选题】目前，凭证式国债完全采用（ ），记账式国债
5、完全采用（ ）。A.承购包销方式；公开招标方式2B.承购包销方式；承购包销方式C.公开招标方式；承购包销方式D.公开招标方式；公开招标方式答疑编号 2910090101正确答案A知识点二、国债承销程序（一）记账式国债的承销程序1.招标发行记账式国债是一种无纸化国债，通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。2.远程投标3.债权托管4.分销：承销团成员将中标额度销售给非国债承销团成员（“批发商”，理解）。分销分为场内挂
6、牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。（多选题）（二）凭证式国债的承销程序1.凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。各商业银行、邮储银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。（发行期限：1 个月）2.财政部一般委托中国人民银行分配承销数额，采取“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式。知识点三、国债销售的价格及其影响因素（一）国债销售的价格财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。（二）影响国债销售价格的因素1.市场利率：市场利率上升就限制了承销商确定销售价格的空间，反之亦然。（反比关系）2.承销商承销国债的中标成本。
7、3.流通市场中可比国债的收益率水平：国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。4.国债承销的手续费收入。5.承销商所期望的资金回收速度。6.其他国债分销过程中的成本。【例题 2单选题】从 2002 年第 2 期起，凭证式国债的发行期限缩短至（ ）。A.1 个月 B.1 个季度C.半年 D.1 年答疑编号 2910090102正确答案A【例题 3判断题】如果国债承销价格定价过高，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债。（ ）答疑编号 2910090103正确答案答案解析如果国债承销价格定价过高
8、，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。第二节 我国金融债券的发行与承销知识点一、金融债券的发行条件（发行主体）（一）我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。（必须记忆）3审核主体是中国人民银行。（二）商业银行：审核主体是中国人民银行（注意：不是证监会）。条件：（P287288，7 条）1.具有良好的公司治理结构；2.核心资本充足率不低于 4%；3.最近 3 年连续盈利；4.贷款损失准备计提充足；5.风险监管指标符合监管机构的有关规定；6.最近 3 年没有重大违法、违规行为；7.其他。（三
9、）企业集团财务公司（P288）1.具有良好的公司治理机制；2.具有从事金融债券发行的合格专业人员。3.风险监管指标符合规定；4.财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的 100%，发行金融债券后，资本充足率不得低于 10%；（此两个数字必须记住）5.设立 1 年以上，申请前 1 年利润不低于行业平均水平；6.申请前 1 年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。7.申请前 1 年，注册资本金不低于 3 亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。 8.最近三年没有违法违规行为；9.无不能到期支付债务；10.中国人民银行要求的其他条件。（四）金融租赁公司和汽车金融公司（
10、11 条，P288289）发行金融债券后，资本充足率不得低于 8%。（五）其他金融机构【例题 4多选题】商业银行发行金融债券的条件有（ ）。A.核心资本充足率不低于 4%B.最近三年连续营利C.贷款损失计提足够D.良好的公司制理机制答疑编号 2910090104正确答案ABCD【例题 5判断题】政策性金融债券的发行需经中国人民银行批准。（ ）答疑编号 2910090105正确答案知识点二、申请发行金融债券应报送的文件（略）（P289290，了解）知识点三、金融债券发行的操作要求（一）金融债券发行的方式 （在全国银行间债券市场）1.两种方式：公开发行，定向发行。2.金融债券的发行可以采取：（1）
11、一次足额发行；（2）限额内分期发行。 （二）担保要求商业银行发行金融债券没有强制担保要求；而财务公司发行时需要母公司或有担保能力的机构担保。商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满三年的，应当由担保人提供担保。（三）信用评级4金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。（四）发行组织发行金融债券时，发行人应组建承销团，可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备五个条件：1.注册资本不得低于 2 亿元人民币；2.具有较强的债券分销能力；3.具有合格的专业人员和分销渠道；4.最近 2 年内没有重大违法和违规的行为；5.其他条件。以招标承销方式发行金融债券
12、的，应通过中国人民银行债券发行系统进行。（五）异常情况处理（六）其他相关事项（P292）1.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。2.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。3.发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。4.金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。【例题 6多选题】发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备（ ）条件。A.注册资本不得低于 1 亿元人民币B.具有较
13、强的债券分销能力C.具有合格的专业人员和分销渠道D.最近 2 年内没有重大违法和违规的行为答疑编号 2910090106正确答案BCD答案解析A 选项，注册资本不得低于 2 亿元人民币知识点四、金融债券登记、托管和兑付登记、托管和兑付主要由中央国债登记结算公司来完成。知识点五、金融债券的信息披露1.信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。（注意：不是证监会的网站）2.发行人要在每期金融债券发行前 3 个工作日（必须记忆）批露募集说明书和发行公告。3.金融债券存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度报告。4.金融债券在存续期间要求发行人要于每年 7 月 31 日前披露债
14、券的跟踪信用评级报告。5.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。6.金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。知识点六、金融债券参与机构的法律责任（P293294，了解）（一）发行人罚则2.超规模发行金融债券。（二）承销人罚则（三）托管机构罚则1.挪用托管客户金融债券。5知识点七、次级债务（今年变得很重要）（一）商业银行次级债务次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于 5 年（包括 5 年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失
15、，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。1.银行次级债务的发行主体（国有独资商业银行、股份制银行和城市商业银行）2.发行时间（大于等于 5 年）3.发行银行次级债务所募集资金的资金投向。（不能用于日常经营损失）4.清偿顺序。（次级债务的债务持有人所获得清偿顺序是排在存款或其它负债之后的）5.银行次级债务的审批。（须向中国银监会提出申请）6.银行次级债务的募集方式。（只能向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人）7.银行次级债务在募集完成后原则上是不得转让或是提前赎回的。次级债务计入商业银行附属资本，在距到期日前最后 5 年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣 20%的方
16、法。如以 10 年期的次级债务为例，第六年开始计入附属资本数量是 100%，从第七年开始计入附属资本为 80%，从第八年开始为 60%，第九年为 40%，第十年计入附属资本为 20%。由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的 50%。（二）保险公司的次级债务（二类重点）1.发行主体：保险公司2.发行时间：大于等于 5 年3.募集方式：由保险公司进行定向募集4.审核主体：中国保监会5.保险公司次级债务的清偿顺序：在保单责任和其它负债之后，是先于保险公司股权的。重点强调：1.保险公司在次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率不低于 100%的情况下，募集人才能进行
17、次级债务本息的偿还。2.募集人在无法按时支付利息或偿还本金的时候，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。3.在到期日前按一定比例折算成认可负债：剩余年限在一年以内的，折算比例为 80%；剩余年限在 1 年以上（含 1 年）2 年以内的，折算比例为 60%；剩余年限在 2 年以上（含 2 年）3 年以内的，折算比例为 40%；剩余年限在 3 年以上（含 3 年）4 年以内的，折算比例为 20%；剩余年限在 4 年以上（含 4 年）的，折算比例为零。【例题 7单选题】保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率（ ）的情况下，募集人才能进行次级债务本息的偿还。A.不高于 10
18、0% B.不低于 100%C.不低于 80% D.不高于 80%答疑编号 2910090201正确答案B（三）证券公司次级债务（全新内容，P296300）知识点八、混合资本债券（2006.9.6 公告）P300混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有股本性质和债务性质。定义：我国混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的，清偿顺序位于股权资本之前但列于一般债务和次级债务之后、期限在 15 年以上、发行之日起 10 年内不可赎回的债券。1.我国的混合资本债券具有 4 项基本特征（重点）：（1）期限：期限在 15 年以上，发行之日起 10 年内不得赎回。发行之日起 10 年后发行人具有一次赎回
19、权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。（2）到期前延期支付情况：混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于 4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近 1 期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近 12 个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。6（3）清偿顺序：当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。（4）到期时延期支付情况：混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债
20、券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。2 .商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，则除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近 3 年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。3.混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。每年发布一次跟踪评级报告，每季度发布一次跟踪评级信息。4.混合资本债券存续期内，发行人应按季度披露财务信息。5.在商业银行最多可以发行占核心资本 50%的次级债计入附属资本
21、的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本之和不足核心资本 100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。与次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，对提高银行抗风险能力的促进作用也更加明显。【例题 8判断题】混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人只可延期支付利息。（ ）答疑编号 2910090202正确答案答案解析发行人可以延期支付该债券的本金和利息。第三节 企业债券的发行与承销知识点一、企业债券企业债券是指在中华人民共和国境内
22、具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券不包括金融债券和外币债券。（一）发行条件1.基本条件 企业债券管理条例要求 （P302，有 6 点，主要强调如下两点）（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利；（5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。证券法对于公开发行企业债券的要求：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产额的 40%；（3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。4）筹集的资金投向符合
23、国家产业政策：用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例；用于调整债务结构的，不受该比例限制；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态；（7）最近 3 年无重大违法违规行为。2.募集资金的投向：按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业债券管理条例规定：企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资（选择题）。证券法规定：不得用于弥补亏损和非生产性支出。国家发改委关于
24、推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知规定：可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。（多选题）3.不得再次发行的情况7（1）公司前 1 次发行的债券尚未募足的；（2）公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；（3）改变公司公布的资金用途。（二）条款设计要求及其他安排1.发行规模从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的 40%。企业债券每份面值为 100 元，以 1000 元人民币为 1 个认购单位。2.期限原则上不能低于 1 年。3.利率及付息规定
25、企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的 40%。4.债券的评级发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。5.债券的担保企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。（多选题）6.法律意见书发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书。7.债券的承销组织企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过 3 次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的 1/
26、3。【例题 9多选题】关于公开发行企业债券的条件，正确的是（ ）。A.股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元B.有限责任公司的净资产额不低于人民币 5000 万元C.累计债券余额不超过公司净资产额的 40%D.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息答疑编号 2910090301正确答案ACD答案解析B 选项有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元【例题 10判断题】企业可以发行无担保信用债券。（ ）答疑编号 2910090302正确答案知识点二、企业债券发行的申报与核准1.改革：将之前的先核定额度，后核准发行两个环节简化为直接核准发行一个环节。2.具体申
27、报方式：中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委部门转报。（多选题或单选题）3.核准国家发改委自受理申请之日起的 3 个月内，作出核准或不予核准的决定，不予核准的说明理由。企业债券得到发改委批准并且经过人民银行和证监会会签后，即可具体发行。知识点三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估（P308）1.目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。82.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材
28、料并进行初审 ，于15 个工作日出具意见。初审过的，将初审意见和申报材料报证监会复审；如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。知识点四、企业债券在交易所市场的上市流通企业债发行完毕后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。知识点五、企业债券在银行间市场的上市流通（一）准入条件（P309,共 5 条，考点在 4 和 5）4.实际发行额不少于人民币 5 亿元。5.单个投资人（主要指法人）持有量不超过该期企业债券发行量的 30%。（二）审批程序（三）信息披露（1）交易流通期间，发行人应在每年 6 月 30 日前向
29、市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。（多选题）（2）披露方式（多选题）通过中国货币网、中国债券信息网或金融时报、中国证券报进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的 5 个工作日内，向人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况，在每季度结束后的10 个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。【例题 11单选题】企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件是，实际发行额不少于人民币（ ），单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的（ ）A.10 亿元，30% B.5 亿元，30%C.5 亿元，20% D.10 亿元，20%答疑编号 2910090303正确
30、答案B第四节 公司债券的发行与承销公司债券发行试点办法中，公司债券指公司依照法定程序发行的，还本付息期在一年以上的有价证券。知识点一、发行条件、条款设计和其他安排（一）发行条件1.基本条件（6 条，P311）2.募集资金符合国家产业政策3.不能再次发行的情形（4 条）（二）条款设计1.定价：面值 100 元，发行价格由发行人和保荐机构通过询价确定2.信用评级 聘请有证券服务业务资格的资信评级机构进行3.债券担保（与企业债相似，无强制性担保要求）分为无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。（三）发行方式向机构投资者发行，达到一定标准，可采用“网上发行和网下发行”相结合方式，向全市场投资者（
31、包括个人投资者）发行；否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。知识点二、公司债券发行的申报与核准（涉及的申报、受理和核准的程序与要求自己看，之前都讲过）（一）发行申报1.董事会制定方案、股东大会批准92.保荐与申报3.募集说明书与申报文件的制作募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。（二）受理与核准注意：自证监会核准发行之日起，公司在 6 个月内首期发行，剩余量在 24 个月内发行完毕，首期发行数量不少于总发行数量的 50%。知识点三、债券持有人权益保护发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并且订立债券受托管理协议；在协议存续期内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有
32、人的利益。债券受托管理人的资格由本次发行的保荐机构或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。知识点四、对公司债券的监管（P315，一般了解）（一）发行人（二）保荐机构（三）其他中介结构（四）债券受托管理人知识点五、公司债券在上海证券交易所发行（P316317，全新的内容，很重要）上海证券交易所于 2010 年 11 月制定了上海证券交易所证券发行业务指引，对公司债券通过上海证券交易所发行作了规范。（一）公司债券申请上市的条件（6 项，P317318）1.条件： （1）经国务院授权的部门批准并公开发行；（2）债券的期限为 1 年以上；（3）债券的实
33、际发行额不少于人民币 5000 万元；（4）债券的信用等级良好；（5）公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；（6）证券交易所认可的其他条件。2.只有同时符合以下条件，才可通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易，否则只能通过固定收益证券综合平台上市交易；（1）发行人债券评级不低于 AA；（2）债券上市前，发行人最近 1 期末的净资产不低于 15 亿元；（3）债券上市前，发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍；（4）其他10（二）公司债券上市申请 （P318）1.申请文件内容。（了解）2.证券交易所对债券上市实
34、行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由证券交易所认可的 12家机构推荐并出具上市推荐书（三）债券上市的核准债券上市申请经证券交易所核准（7 个工作日）。 证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见，证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。（与股票相同）（四）债券上市的暂停和终止（P319320，4 条）1.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应第一时间向证交所提交临时报告并予以公告澄清。证券交易所视情况对相关债券进行停牌处理。2.债券上市后出现下列情形之一的，证
35、交所对该债券停牌，并在 7 个交易日内决定是否暂停其上市交易：（掌握）（1）公司发生重大违法行为（经查实后果严重的，终止交易）（2）公司情况发生重大变化，不符合上市条件（在限期内未能消除的，终止交易）（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用（在限期内未能消除的，终止交易）（4）未按照债券募集办法履行义务（经查实后果严重的，终止交易）（5）公司最近两年连续亏损（在限期内未能消除的，终止交易）3.终止交易情形（1）前述情况（2）公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的，由证交所终止其债券上市交易（3）债券到期前 1 周终止上市交易（五）信息披露及持续性义务1.债券上市披露的基本原则（9 条
36、，P320321）2.债券上市期间，发行人应当向证券交易所提交的定期报告的内容（了解）3.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应当在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。4.发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年 6 月 30 日前将上一年的跟踪评级报告向市场公告。5.债券到期前 1 周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊/证交所网站上上公告债券兑付等有关事宜。【例题 12多选题】公司债券出现（ ）时，由证券交易所终止该债券上市。A.公司发生重大违法行为或未按照债券募集办法履行义
37、务，经查实后果严重的B.公司情况发生重大变化，不符合上市条件或所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的C.公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的D.公司经营困难，被要求限期整改的答疑编号 2910090304正确答案ABC知识点六、公司债券在银行间债券市场的发行与上市（一）开立发行人账户发行人首次在国债登记结算公司办理债券登记托管手续的，应当与其签订协议，并提交 4 项文件，国债登记结算公司根据提交文件开立发行人账户。（二）公司债券的发行与登记托管1.发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统发行公司债券2.对于不使用发行招标系统发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办
38、理公司债券登记托管11应履行的具体手续。（三）公司债券的交易流通1.可在全国银行间债券市场交易流通的条件:（1）依法公开发行；（2）债权、债务关系确立并登记完毕；（3）发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；（4）实际发行额不少于人民币 5 亿元；（5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的 30%；2.发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆解中心和国债登记结算公司提交的材料（了解）（四）信息披露1.公司债券进入银行间债券市场交易流通后 3 个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料（如公司债券募集办法或发行章
39、程、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明等）2.公司债券交易流通期间，发行人应当在每年的 6 月 30 日前向同业拆解中心和国债登记结算公司同时提交信息披露材料（发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等）知识点七、公司债券的评级 （一）公司债券资信评级机构的条件1.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应具备下列条件：（1）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币 2000 万元；（2）具有符合证券市场咨询评级业务管理暂行办法规定的高级管理人员不少于 3 人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人，其中包括具有三年以上资信评级业务经验的评级人员不
40、少于 10 人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于 3 人；（单选题，经常考）（3）具有健全和运行良好的内部控制机制和管理制度；（4）完善的业务制度；（5）最近 5 年未收到刑事处罚，最近 3 年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形；（6）最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录；（7）证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。2.资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备的条件（了解）（二）公司债券资信评级机构的申请（递交的材料，了解）中国证监会依据法定条件和程序，根据审慎监管原则，并充分考
41、虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，作出决定。（三）评级方法、评级制度与评级的组织1.评级方法证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起 20 个工作日内将其信用登记划分和定义、评级方法、评级程序报送中国证券业协会备案并通过中国证券业协会的网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。2.评级回避制度（1）证券评级机构与评级对象存在下列厉害关系的，不得受托开展证券评级业务：证券评级机构与受评级机构或受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到 5%以上;受评级机构或者受评级证券发行人及其实际
42、控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到 5%以上；证券评级机构及其实际控制人直接或间接持有受评级机构股份达到 5%以上；证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前 6 个月内买卖受评级机构的证券；证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。（2）证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务员期间有下列情形之一的应当回避的情况（了解）12（3）评级组织证券评级机构开展评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务 3 年以上。证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业
43、务档案管理制度（业务档案应当保存到评级合同期满 5 年，或者评级对象存续期满后 5 年。业务档案的保存期限不得少于 10 年）（四）公司债券评级的监督管理1.证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高级管理人员不得投资于其他证券评级机构。2.不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级机构业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证，不得为他人提供融资或担保等。3.应在每一个会计年度结束之日起的 4 个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。4.应在每个季度结束之日起的 10 个工作日内，向注册地证监会
44、派出机构报送季度报告。5.证券评级机构及从业人员违反规定，证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管进行监管谈话，责令其限期整改。（五）公司债券评级的法律责任（P331332，了解）【例题 13多选题】申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件是（ ）。A.具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币 2000 万元B.具有符合规定的高级管理人员不少于 3 人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人C.最近 5 年未收到刑事处罚，最近 3 年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形D.最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律
45、组织、商业银行等机构无不良诚信记录答疑编号 2910090305正确答案ABCD第五节 短期融资券的发行与承销短期融资券的含义：短期融资券指企业依照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定时间内还本付息，最长的期限是不超过 365 天的有价证券。知识点一、短期融资券的发行注册银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则：交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设立注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。注册会议原则上每周召开一次，由 5 名注册委员会委员参加。交易商协会向接受
46、注册的企业出具接受注册通知书，有效期为两年。企业在有效期内可以一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后两个月内完成首期发行。企业在注册有效期内需要更换主承销商或者变更注册金额的，应重新注册。知识点二、短期融资券的发行规模与资金使用（考点多）银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引：企业发行短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%。资金使用用途：用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。（企业在短期融资券存续期间变更募集资金用途应提前披露）知识点三、短期融资券发行的操作要求（一）承销的组织：在人民银行备案的金融机构131.企业自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主
47、承销商组织承销团。承销团有 3 家或 3 家以上承销商的，可设 1 家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。2.承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。（二）信用评级1.企业发行短期融资券，应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。2.企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。（三）利率与费率的确定短期融资券的发行利率、发行价格和所涉及的费率以市场化方式确定。（单选题）（四）交易、结算与兑付短期融资
48、券在债权、债务登记日的次一工作日，就可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆解中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。知识点四、短期融资券的信息披露（P335）（一）发行前的信息披露1.企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件（包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近 3 年经审计的财务报告和最近 1 期会计报表）2.首期发行短期融资券的，应至少在发行日前 5 个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少在发行前 3 个工作日发布发行文件。（二）存续期内的信息披露（日期精准记忆）1.在
49、短期融资券存续期间，企业应按以下要求持续披露信息：（1）每年 4 月 30 日前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（2）每年 8 月 31 日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（3）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表；2.在存续期间，企业发生可能影响重大偿债能力的重大事项，应及时向市场披露（P336，11 条）（4）企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（6）企业发生超过净资产 10%以上的重大损失。国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一个交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量 30%的投资者名单和持有比例。（三）本息兑付的信息披露企业应当在短期融资券本息兑付前 5 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。（四）上市公司发行短期融资券的信息披露（五）信息披露文件的格式（六）信息披露的特殊事项知识点五、持有人会议根据中国人民
