1、 黄山旅游发展股份有限公司 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.2007年年度报告 2007 Annual Report 二八年四月 April 2008 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司应出席会议董事 9人，实到董事6人。董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟主持会议并代为表决，董事王玉求先生因工作安排冲突，委托董事黄慧敏出席会议并代为表决，独立董事戴斌先
2、生因工作安排冲突，委托独立董事周亚娜出席会议并代为表决。公司 2007 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长程迎峰先生，主管会计工作负责人许继伟先生及会计机构负责人何益飞先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。-黄山旅游发展股份有限公司董事会 目 录 一、公司基本情况简介-2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 五、公司治理结构-10 六、股东大会简介-13 七、董事会报告-13 八、监事会报告-22
3、 九、重要事项-23 十、财务报告-26 十一、备查文件目录-81 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 2 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：黄山旅游发展股份有限公司 公司中文名称简称：黄山旅游 公司法定英文名称：Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HSTD（二）公司法定代表人姓名：程迎峰（三）公司董事会秘书：黄慧敏 联系电话：0559-5580567 传 真：0559-5580505 电子信箱：公司证券事务代表：黄嘉平 联系电话：0559-5580526 传 真：0559-5580505 电子信箱：（四）公司注册地
4、址：安徽省黄山市黄山风景区温泉 公司办公地址：安徽省黄山市黄山风景区汤泉 邮政编码：245800 公司网址：http:/或 公司电子信箱：（五）定期报告刊登报刊：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年报备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 A股简称：黄山旅游 A股代码：600054 B股简称：黄山B股 B股代码：900942（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1996年11月18日在黄山风景区 公司变更登记日期：2007年12月20日 企业法人营业执照注册号：340000000008336 公司税务登记号码：3410
5、02610487768 公司组织机构代码：61048776-8 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：安徽合肥市荣事达大道100号振信大厦 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 3 二、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 267,613,844.62利润总额 264,188,332.25归属于上市公司股东的净利润 151,177,393.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 152,690,869.95经营活动产生的现金流量净额 276,705,149.95(二)扣
6、除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-1,698,177.92委托投资损益 1,200.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 366,813.27除上述各项之外的其他营业外收支净额-567,320.15少数股东损益影响数 384,007.90合计-1,513,476.90(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 1,040,876,381.83 864,938,789.34 816,728,
7、963 20.34 689,053,706利润总额 264,188,332.25 228,948,460.96 221,406,904 15.39 125,134,519归属于上市公司股东的净利润 151,177,393.05 135,458,872.04 131,178,351.00 11.60 68,816,337归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 152,690,869.95 111,608,965.32 110,544,112.76 36.81 70,427,286基本每股收益 0.33 0.3 0.31 10.00 0.23稀释每股收益 0.33 0.3 0.31 10.0
8、0 0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 0.25 0.26 32.00 0.23全面摊薄净资产收益率（%）14.85 16.42 16.71减少 1.57个百分点 9.60加权平均净资产收益率（%）14.74 17.15 17.88减少 2.41个百分点 9.93扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15 13.53 14.22增加 1.47个百分点 9.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.88 14.13 15.22增加 0.75个百分点 10.17经营活动产生的现金流量净额 276,705,149.95 235,975,719.76 222,034
9、,984 17.26 168,716,237每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.52 0.49 13.03 0.562006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005年末总资产 1,542,008,209.82 1,192,967,293.63 1,163,307,981 29.26 964,424,385所有者权益（或股东权益）1,017,944,345.72 825,189,052.68 829,947,919 23.48 717,006,712归属于上市公司股东的每股净资产 2.16 1.82 1.81 18.91 2.36(四)采用公允价值计量的项目
10、 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 股票投资 10,225 0-10,225 58,619.21合计 10,225 0-10,225 58,619.21 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 4 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表（单位：万股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 股改送股公积金转股其 他 小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 19,773 43.52 19,773 41.953、其他内资持股 1,700 1,700
11、 3.61其中：境内法人持股 1,700 1,700 3.61境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 19,773 43.52 1,700 21,473 45.56二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 10,062 22.15 10,062 21.352、境内上市的外资股 15,600 34.33 15,600 33.093、境外上市的外资股 4、其 他 无限售条件流通股合计 25,662 56.48 25,662 54.44三、股份总数 45,435 100 47,135 100（1）股份变动批准情况：公司非公开发行股票方案于 2006 年
12、12 月 1 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过；公司发行申请于 2007年 6月 20日经中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过，并于 2007年 7月 13日获中国证监会证监发行字2007178号文核准。（2）股份变动过户情况：2007年 8月 1日中国证券登记结算公司上海分公司出具了关于公司本次非公开发行股份的证券变更登记证明。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄山旅游集团有限公司 197,730,000 197,730,000 股改承诺 注 1 中信证券股份有限公司 4,00
13、0,000 4,000,000 定向增发 2008年 8月4日 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 3,860,000 3,860,000 定向增发 2008年 8月4日 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 5江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 3,000,000 定向增发 2008年 8月4日 上海励诚投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 定向增发 2008年 8月4日 上海融昌资产管理有限公司 2,000,000 2,000,000 定向增发 2008年 8月4日 瑞士银行（UBS AG）2,000,000 2,000,000 定向增发 200
14、8年 8月4日 都邦财产保险股份有限公司传统保险产品*140,000 140,000 定向增发 2008年 8月4日 注1：根据公司股权分置改革之承诺，报告期黄山旅游集团持有公司已到期可上市交易的22,717,500股尚未申请解除锁定，该部分股份目前仍为限售股份。注2：泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品和都邦财产保险股份有限公司传统保险产品，系由泰康资产管理有限责任公司统一认购。都邦财产保险股份有限公司委托泰康资产管理有限责任公司从事股票投资方案已于2007年5月15日经中国保险监督管理委员会保监资金2007551号文批准。3、证券发行与上市情况（1）报告期末前三年内历次证券发行情况 股
15、票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元/股）发行数量（万股）上市日期 获准上市交易数量（万股）交易终止日期 A股 2007-08-02 18.05 1,700 2008-08-04 1,700 2006年 12月 1日，公司非公开发行股票方案经公司 2006年第二次临时股东大会审议通过；并经 2007年 7月 13日中国证监会证监发行字2007178 号文核准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股1,700万股，募集资金30,685万元。(2)公司股份总数及结构的变化情况 公司非公开发行股票方案于2007年7月13日获中国证监会批准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股1,700万股，限
16、售期12个月,本次发行完成后，公司总股本由原45,435万股增至47,135万股。其中，有限售条件的流通A股为21,473万股，占股本总额的45.56%；无限售条件的流通A股10,062万股，占股本总额的21.35%；无限售条件的流通B股15,600万股，占股本总额的33.09%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量及持股情况 报告期末股东总数 共 40,725 户（其中 A 股股东 21,573 户，B 股股东 19,152 户）前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东 性质 持股比例（）持股总数 报告期 增减 持有有限售条件股份数量 质押
17、或冻结的股份数量 1.黄山旅游集团有限公司 国有 股东 41.95 197,730,000 197,730,000 无 2.PINPOINT CHINA FUND 其他 2.67 12,578,885-1,026,300 0 未知 3.GOLDEN CHINA MASTER FUND 其他 2.13 10,053,388-4,483,081 0 未知 4.GAO-LING FUND,L.P.其他 1.26 5,961,616 0 未知 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 65.SHENYIN WANGGUO NOMINEES(H.K)LTD.其他 1.16 5,464,437-618
18、,203 0 未知 6.中信证券股份有限公司 其他 0.92 4,336,665 4,000,000 未知 7.中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 0.828 3,900,714 未知 8.泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001 沪 其他 0.819 3,860,000 3,860,000 未知 9.SCHRODERS KOREA LIMITED 其他 0.818 3,856,500 未知 10.SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 其他 0.80 3,771,010 0 未知 公司前十名无限售条件股东持股情况 序号
19、股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份性质 1 PINPOINT CHINA FUND 12,578,885 B股 2 GOLDEN CHINA MASTER FUND 10,053,388 B股 3 GAO-LING FUND,L.P 5,961,616 B股 4 SHENYIN WANGGUO NOMINEES(H.K)LTD.5,464,437 B股 5 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,900,714 A股 6 SCHRODERS KOREA LIMITED 3,856,500 B股 7 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
20、 3,771,010 B股 8 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）3,589,636 A股 9 袁赛男 3,374,442 B股 10 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 3,231,249 B股 说明：（1）持有公司5%以上股份的股东为黄山旅游集团有限公司，持有公司有限售条件19,773万股国有法人股，占股本总额的41.95%，其所持股份无质押、冻结或托管情况；（2）前10名股东中，国有法人股东黄山旅游集团有限公司与其余9名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前10名流通股股
21、东之间有无关联关系，也未知前10名流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股情况及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有限售条件的股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-02-17 2008-02-17 黄山旅游集团有限公司 197,730,0002009-02-17 注1 中信证券股份有限公司 4,000,000 2008-08-04 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 3,860,0002008-08-04 江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 2008-08-0
22、4 上海励诚投资发展有限公司 2,000,000 2008-08-04 非公开发行的股票锁定期为12 个月，锁定期从 2007 年8 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 7上海融昌资产管理有限公司 2,000,000 2008-08-04 瑞士银行（UBS AG）2,000,000 2008-08-04 都邦财产保险股份有限公司传统保险产品 140,000 2008-08-04 月 2 日至2008年8月3日。注1：根据公司股权分置改革相关承诺，公司控股股东黄山旅游集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售
23、股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。截至报告期末，黄山旅游集团持有公司已到期部分的可上市交易股份尚未申请解除锁定，该部分股份目前仍为限售股份。2、公司控投股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东 公司名称：黄山旅游集团有限公司 法定代表人：叶树敏 成立日期：1999年6月18日 注册资本：83,800万元 公司类别：国有独资有限公司 经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理，兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等。（2）公司控股股东的实际控制人 单位名称：黄山市黄山风景区管理委
24、员会 单位性质：国家行政事业单位 主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。（3）公司控股股东及其实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及其实际控制人没有发生变更。（4）本公司与黄山旅游集团有限公司之间的产权及控制关系方框图 黄山市黄山风景区管理委员会 100%黄山旅游集团有限公司 41.95%黄山旅游发展股份有限公司 黄山旅游发展股份
25、有限公司 2007年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(万元)程迎峰 董事长 男 50 2007.11-2010.11 0 许继伟 副董事长、总裁 男 43 2007.11-2010.11 4905 4905 14.1 殷 寅 董事、副总裁 男 45 2004.05-2007.11 0 0 10.0 王玉求 董事、副总裁 男 42 2007.11-2010.11 0 0 11.5 黄世稳 董事 男 37 2007.11-2010.1
26、1 0 0 0 李明浩 董事、副总裁 男 42 2007.11-2010.11 0 0 10.1 黄慧敏 董事、董事会秘书 男 35 2007.11-2010.11 0 0 10.1 周亚娜 独立董事 女 53 2007.11-2008.05 0 0 3.6 段爱群 独立董事 男 45 2004.05-2007.11 0 0 3.6 周扣山 独立董事 男 37 2004.05-2007.11 0 0 3.6 戴 斌 独立董事 男 40 2007.11-2010.11 0 0 0.9 陆 林 独立董事 男 45 2007.11-2010.11 0 0 0.9 叶树敏 监事长 男 53 2007.
27、11-2010.11 0 0 11.5 王自云 监事 男 56 2007.11-2010.11 0 0 0 詹永清 职工监事 男 53 2007.11-2010.11 0 0 0 何宗仪 监事 男 53 2004.05-2007.11 0 0 0 汪 钧 监事 女 32 2004.05-2007.11 0 0 0 解传付 总裁助理 男 43 2007.11-2010.11 0 0 10.1 徐希义 总裁助理 男 37 2007.11-2010.11 0 0 10.1 合 计 100.1 注：报告期公司尚未实施直接的股权激励计划。董事、监事及高管人员主要工作简历（1）董事 程迎峰，大学学历，高级
28、经济师，中共党员。历任安徽休宁县团县委书记、物价局局长、工商局局长，黟县县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记，屯溪区委书记，中共黄山市委常委、政法委书记。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，本公司党委书记、董事长。许继伟，研究生，高级经济师，中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长。现任本公司副董事长、总裁。王玉求，大学学历，中共党员。曾任黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司董事、副总裁。黄世稳，大学学历，中共党员。曾任黄山国际旅游休闲中心副总经理，本公司企业发展部副经理、总经理
29、办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司董事。李明浩，大学学历，中共党员。曾任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 9社总经理，安徽中青旅副总经理。现任本公司董事、副总裁。黄慧敏，博士研究生，中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书。周亚娜，安徽大学经济学学士，天津财经学院会计学硕士，注册会计师，中共党员。曾任安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师、本公司独立董事。戴斌，经济学博士，教授，中共党员。现
30、任北京第二外国语学院教授、中国旅游研究院副院长、本公司独立董事。陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长，本公司独立董事。（2）监事 叶树敏，大学文化，中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理、董事。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司监事会主席。王自云，大学文化，政工师，中共党员。曾任黄山管委会经管处副处长兼黄山管委会黄山索道总公司总经理，本公司工程建设部经理，本公司总经理助理、董事，黄山旅游集团有限公司副总裁。现任本公司监事。詹永清，研究生，中共党员。
31、曾任黄山市中国旅行社总经理，本公司副总经理兼旅行社管理分公司总经理，本公司董事、副总裁。现任本公司职工代表监事。（3）其他高级管理人员 解传付，研究生，高级工程师，中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理，黄山玉屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。徐希义，大学文化，会计师，中共党员。曾任黄山风景区狮林大酒店副总经理，桃源宾馆副总经理、总经理，西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 叶树敏 黄山旅游集团有限公司 常务副总裁 2004.12至今 否 黄世稳 黄山旅游集团有限公
32、司 副总裁 2007.3 至今 是（二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司所在省、市人事劳动主管部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层业绩考核制度核发。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取 程迎峰 是 黄世稳 是 王自云 是 3、独立董事的津贴及其他待遇情况 公司独立董事的津贴由公司董事会审议通过后提交股东大会批准执行。报告期公司支付给独立董事每人每年 3.6 万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份
33、独立董事责任保险，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 10司章程履行职权所需的费用均由公司承担。（三）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、报告期内，鉴于公司第三届董事会和第三届监事会已届满，根据公司章程的有关规定，公司董事会和监事会分别举行了换届选举工作。根据 2007 年 11 月 29 日公司 2007 年第二次临时股东大会决议，程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等 9 人当选为公司第四届董事会董事，其中周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生为独立董事；叶树敏先生、王自云
34、先生当选为公司第四届监事会监事，他们连同公司民主选举产生的职工代表监事詹永清先生,共同组成公司第四届监事会成员。上述事项公告刊登于2007年11月30日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。2、根据 2007 年 11 月 29 日公司四届一次董事会决议，会议选举程迎峰先生为公司董事长、许继伟先生为公司副董事长；聘任许继伟先生为公司总裁；聘任王玉求先生、李明浩先生为公司副总裁；聘任黄慧敏先生为公司董事会秘书；聘任解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理；聘任何益飞先生为公司财务总监。上述决议公告刊登于2007年11月30日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。3、根据 2007 年 11
35、月 29 日公司四届一次监事会决议，会议选举叶树敏先生为公司监事会主席。上述决议公告刊登于2007年11月30日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 1、截至报告期末，公司现有员工总数3,344人。其中大专以上学历818人，占公司员工总数的24.5。2、公司各个层次的专业人员数量结构情况如下：人 员 构 成 人 数 占总数的比例（%）生产人员 2,030 60.70 销售人员 303 9.07 技术人员 425 12.70 财务人员 260 7.78 行政人员 326 9.75 3、公司需承担费用的离退休职工为86人。五、公司治理结构（
36、一）公司治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公司发展的实际状况，不断完善法人治理结构。1、公司治理基本情况 报告期内，根据中国证监会和上海证券交易所有关要求及公司章程有关规定，公司严格按照法定程序完成了董事会、监事会的换届选举工作，选举产生了新一届董事会和监事 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 11会，并设立了董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。制订了 独立董事工作制度、公司高管层业绩激励试行办法、董事会审计委员会工作条例及董事会薪酬与考核委员会工作条例等规章制度。并按照实际运作情况，修改了公司章程、公司信息披露管理制度、公司募
37、集资金使用管理办法。目前，公司治理的实际情况符合监管部门规范性文件的基本要求。2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和安徽证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司于 2007年 5月开始启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动工作小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等三个阶段。2007年 7月 5日公司三届二十四次董事会审议通过了关于公司治理专项活动自查报告和整改计划，该公告刊登于 2007 年 7 月 6 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。2007年9月13日至14日，安徽证监局就本公司
38、治理情况进行了现场检查。并分别于10月17日和24日出具了限期整改通知书（皖证监函字2007225号）和关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监函字2007259号）。2007 年 11 月 7 日公司收到上海证券交易所关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况评价意见。根据监管部门提出的整改建议和评价意见，经公司认真研究，制定了相应的整改措施。2007 年 11 月 9 日公司三届二十七次董事会审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，该报告刊登于 2007 年 11 月 13 日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。报告期内，公司通过治理专项活动，对自查存在的问
39、题，结合监管部门提出的整改建议和评价意见，认真进行了整改，主要问题和整改措施落实如下：（1）关于公司董事会成员离任后尚缺一名董事问题。2007年11月29日公司2007年第二次临时股东大会选举产生了公司新一届董事会，其董事成员已符合公司章程要求。（2）关于公司尚未设立董事会相关专门委员会问题。根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司已设立了董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。（3）关于公司尚未制定独立董事工作制度问题。公司已制定了独立董事工作制度，业经公司三届二十七次董事会审议通过。（4）关于公司章程尚未根据相关法律法规予以完善问题。公司已对照证监公司字200692 号文的要求
40、，对公司章程中增加了防范大股东资金占用的有关条款。公司三届二十七次董事会讨论了有关章程修订内容，该章程修订案业经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已按计划圆满完成了公司治理专项活动的的既定任务。公司将以此次专项治理为契机，不断完善符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制持续有效运行，促进公司快速发展。黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 12（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 段爱群 11 11 2007年11 月换届离任周亚娜 12 11 1 200
41、7年 11 月换届续聘周扣山 11 11 2007年11 月换届离任戴 斌 1 1 2007年11 月换届当选陆 林 1 1 2007年11 月换届当选报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席董事会会议。报告期内，独立董事对公司高管人员的聘任、关联交易事项及其他规范运作等事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，为公司规范运作和稳健发展作出了积极努力，切实维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会有关审议事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东
42、在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整。公司具有独立完整的采供、计调和销售系统，同时具有面向市场自主经营的能力。1、人员分开方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，设立了独立的人力资源管理中心，负责管理公司劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。2、资产完整方面：本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心”、“采购配送中心”及独立的旅游服务配套设施。3、财务独立方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了会计核算
43、体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。报告期内，为更好地整合公司资源,优化管理流程,公司三届二十五次董事会决定对公司原组织机构作部分调整,即撤销原黄山旅游发展股份有限公司饭店管理公司、索道管理公司、泛旅实业公司；调整设立黄山旅游发展股份有限公司经营管理公司、旅行社管理公司。各管理中心、管理公司实行定岗、定编，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2007年11月9日公司三届董事会第二十七次会议
44、审议通过了公司高管层业绩激励试行办法，并经2007年11月29日公司2007年第二次临时股东大会审议通过。报告期公司高管人员的业绩考评与激励情况依照该办法执行。（五）公司内部控制制度建立和健全情况 公司为保证经营业务活动的正常进行，结合自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。公司管理层认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已基本覆盖公司经营管理各方面。公司在所有重大方面已建立了较为 黄山旅游发展股份有限公司 2007年年度报告 13健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。这些
45、内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。随着内外环境的变化和公司的不断发展，公司将对内控制度作进一步修改完善，使之始终适应公司发展需要。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本年度公司尚未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告出具核实评价意见，故暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即 2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会。（一）年度股东大会情况 公司于2007年2月27日召开2006年年度股
46、东大会，会议决议公告刊登于 2007 年 2月 28日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。（二）临时股东大会情况 1、2007年第一次临时股东大会情况 本次会议于2007年1月15日召开，会议决议公告刊登于 2007年 1月 16日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。2、2007年第二次临时股东大会情况 本次会议于2007年11月29日召开，会议决议公告刊登于 2007年 11 月 30日上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站。七、董事会报告（一）管理层讨论与分析 公司类属资源型旅游企业，主营业务为园林门票、客运索道、酒店食宿及旅游服务等部分。1、报告期公司总体经营情况回顾 一年
47、来，在董事会的正确领导和经营班子的精心组织下，在全体员工的共同努力下，公司在品牌提升、项目推进、优质服务、信息化建设及企业文化建设等方面均做出了积极的努力并取得了良好的效果，继续保持了良好的发展态势和行业领先地位，为公司实现年度经营目标打下了坚实的基础。报告期内，公司全年累计接待入山游客203万人次，同比增长12%；其中境外游客20.56万人次，同比增长10.83%；公司完成主营业务收入10.4亿元，同比增长20.3%；实现净利润16,273.34 万元（归属于母公司所有者净利润151,177,393.05元），同比增长13.5%。2007年公司重点做了以下几方面工作：黄山旅游发展股份有限公司
48、 2007年年度报告 14（1）资本运作实现突破。报告期内，公司完成了非公开发行股票工作，实现了股权分置改革后与资本市场的平稳对接。本次募集资金用于云谷索道改建工程和新建、改扩建酒店项目。这些项目的建设将进一步拓展公司旅游相关业务发展空间，为公司抢抓机遇，实现快速发展奠定了基础。（2）内部管理不断深化。报告期，公司围绕促进旅游国际化进程，继续深入开展企业标准化建设，强力推进信息化建设，全面实施“绿色旅游饭店”创建工作；完成了新一轮公开竞聘工作，推进企业文化建设，加强员工技能培训，优化层级结构，强化团队建设；通过对现有业务流程的系统整合与优化，加强了风险控制能力，在一定程度上提升了公司管理水平。
49、（3）市场营销成绩显著。今年以来，公司进一步加大了市场营销力度，不断创新营销手段，大力拓展境内外两个市场，先后成功举办了“第二届花山谜窟国际论坛”，“百辆大巴，激情徽杭”、“牵手合铜黄，畅游新黄山”等大型活动。组团参加了在青岛、武汉、杭州等地举办的旅游博览会、推介会，派员赴境外重点客源地促销，并邀请重点旅行商来山考察，同时在香港设立了旅游办事处，通过上述系列活动的开展实施，扩大了黄山旅游的境内外市场份额，为确保全年目标任务的完成奠定了基础。（4）项目建设强力推进。报告期内，云谷索道改建及黄山国际大酒店扩建升级工程已相继竣工运营。黄山轩辕国际大酒店、天海四合院酒店改造项目、花山谜窟三期开发项目及
50、屯溪黄口旅游度假开发区 187 亩地块的高端酒店和商业地产等在建项目正按计划有条不紊进行中。公司通过资源整合，丰富产品结构，开拓多点盈利模式，将使主业更加充实，边际效益得以进一步提升。（5）激励机制有效建立。报告期内，为促进公司经营机制的转变和经济效益的提高，公司实施了高管层业绩激励考核办法。公司通过激励机制的有效建立和完善，将管理层的切身利益与公司的发展结合在一起，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。2、公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分行业或 分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务
