1、商业银行表外理财会计信息披露及风险监管研究 颜蕾 中国人民银行海口中心支行 摘 要： 作为商业银行的主要表外业务, 表外理财对商业银行的财务状况和经营业绩构成重大影响。随着理财金融业务不断发展和创新, 迫切需要在现行企业会计准则基础上, 完善表外理财业务会计处理与信息披露制度, 从而对其潜在风险予以准确、合理地计量与反映, 增强风险监管的质量和效率。本文通过梳理各银行表外理财核算和信息披露现状, 全面分析表外理财核算体系存在问题及对监管的影响, 并从会计监管角度, 对提高理财业务宏观调控和微观监管的有效性提出建议。关键词： 表外理财; 会计处理; 信息披露; 近年来, 在经济金融结构面临重大调
2、整的情况下, 我国银行业广泛开展了灵活多样的银信、银证、银保等合作, 并进行大量以结构化主体为载体的投资业务创新, 这些创新业务把投资者、银行、信托、证券、保险、基金等利益相关者纳入联系紧密的“金融生态圈”, 增强了金融市场的资金联动性。这些业务负债端主要对接短期理财资金, 在银行发行的理财产品中, 表外理财 (非保本类理财产品) 占比达 79%。全面掌握银行真实信息, 是投资者、监管层等财务报表使用者进行科学决策的首要条件。但是, 与理财资金迅速发展不相匹配的是商业银行理财业务会计目前尚未建立统一的规则, 会计信息处理的规范性和透明度都明显滞后于业务发展, 既不利于会计核算的准确性, 又不利
3、于投资者和监管部门对会计信息的了解, 理财业务存在的风险在银行财务报表上未得到充分反映。一、商业银行表外理财会计核算和信息披露现状(一) 会计核算情况表外理财业务即非保本理财业务, 具体指商业银行接受非保本理财产品客户委托经营管理客户资产的业务, 受托资产的投资风险由委托人承担。非保本理财业务收入在损益表的“手续费及佣金净收入”反映, 相关资产和负债反映在银行的资产负债表外。表 1 部分银行表外理财业务会计处理方式举例 下载原表 商业银行对非保本理财业务的运营模式和相应会计处理方式主要有四种:一是海口联合农村商业银行将自营非保本理财业务所募集的资金作为表外“委托存款”, 相应地, 投资的资产作
4、为表外“委托理财”, 投资收到的待分配收益款项作为“已实现未结算损益”。二是工行、建行、光大银行的分行负责非保本理财产品销售, 募集资金进入本行系统资金托管专户并由总行下达投资指令, 产品到期时的本金和收益从托管专户直接兑付投资人。产品发行申购、投资运营和分红赎回等环节的表内会计处理只体现在资金清算划拨过程, 表外做备查登记。三是国家开发银行将分行募集的非保本理财资金托管给其他机构运作投资, 具体投资的资产配置不由总行控制。会计处理上只在资金募集、投放和到期扣收手续费涉及表内核算, 表外核算涵盖了从理财产品成立、投资到赎回的各环节。四是海口农商行采取表内核算的方式, 募集资金作为“代理业务负债
5、”, 投资资产作为“代理业务资产”, 期末轧差计入资产负债表的“其他负债” (详见表 1) 。(二) 信息披露情况根据上市银行年报及海南省法人银行审计报告, 商业银行表外理财业务主要披露两方面信息:一是各银行在“其他主体中的权益”或“重大会计判断”板块将非保本理财产品作为“未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益”, 其判断本银行是否控制该类结构化主体的依据是评估银行所享有的对该类结构化主体的整体利益 (包括托管费以及超预期业绩) 以及对该类结构化主体的决策权范围大小。由于这些银行在该类产品中的整体利益占比都不重大, 同时根据法律和监管法规规定, 对于这类结构化主体, 其决策者的发起、销
6、售和管理行为需在投资协议中受到严格限制。因此, 认为银行系代理人而不是主要责任人, 无需将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。二是披露了银行发起设立但未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品的规模余额、当年发行总量, 以及赚取的手续费及佣金收入金额。二、表外理财业务核算体系存在问题及其对监管的影响(一) 表外理财业务监管现状商业银行表外理财业务发展迅速、种类丰富, 产品形态和营销模式持续升级创新, 人民银行和中国银监会等部门针对非保本理财业务的井喷式发展, 从风险管理角度相继出台相关政策 (见表 2) , 引导金融机构规范业务发展。但从会计核算角度看, 目前我国会计准则体系和监管文件对该类业务的
7、核算管理较为滞后, 现有会计和信息披露要求零散分布在不同准则的个别条款中, 缺乏统一且有针对性的会计规范, 导致表外理财业务处理方式五花八门, 信息披露透明度较低。表外理财业务涉及的会计核算规定除了表 2 列式的相关文件外, 2014 年新颁布的企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露, 首次提出了“结构化主体”概念, 要求披露针对结构化主体合并问题所运用的重要判断, 以及结构化主体的性质、目的、规模、融资方式、权益等方面的信息。目前 A 股上市银行将自身发行管理的非保本理财产品均作为未纳入合并财务报表范围的结构化主体进行相关披露。财政部 2015 年 12 月发布的企业会计准则解释第
8、8 号, 要求在会计实务中商业银行判断是否控制其发行的理财产品, 应综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系, 重点解释商业银行分析判断可变回报的标准, 明确商业银行发行的理财产品应作为独立的会计主体, 按照企业会计准则的有关规定进行会计核算和列报, 同时要求商业银行应当在 2016 年度及其以后期间的财务报告中适用该解释要求。表 2 行业规范针对商业银行非保本理财业务的相关规定 下载原表 (二) 表外理财业务会计核算处理存在的问题1、核算方式。从科目设置看, 各行采用自设会计科目进行核算, 上市银行表外理财业务募集到的资金在“系统内款项存放”科目核算
9、总分行资金往来, 投资资产时用理财资金托管专户核算;地方银行则用“委托存款”、“代理业务负债”和“委托理财”、“代理业务资产”分别核算理财资金和理财投资。各银行科目名称、性质、用途各有不同, 极大影响会计信息的可靠性和可比性, 不利于报表使用者阅读和理解。在核算方法上, 各银行对非保本理财业务有表内和表外交叉反映、表外核算、表内核算等多种方式, 科目设置和核算方式不同带来会计分录和报表列报的显著差异。2、理财资金所投金融资产的会计处理。企业会计准则规定, 会计主体应按照持有意图和投资对象性质将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“应收款项类投资”和“以公允价值计量且其变动计
10、入当期损益的金融资产”4 类。而上市银行和地方银行对非保本理财资金投资的金融资产都在表外核算, 使用“委托理财”、“代理业务资产”等单一科目反映。由于非保本理财投资模式是将同系列或者同类型不同时期发行的各款理财产品所募集资金集中到一个资产池中进行管理, 投资于符合该系列或该类型理财产品所规定的各种投资标的, 因此单一科目的核算方式并不科学, 毕竟理财产品资金投向范围非常广泛, 不同性质资产笼统丢入某一个核算科目进行确认和计量, 实际上弱化了会计信息。3、存续期会计计量。一是非保本理财投向资产以初始成本计量, 不进行重估值会计核算, 进而也未对非保本理财资金持有的金融资产计提减值准备, 难以公允
11、反映资产经济价值的真实变动。二是银行根据理财产品的实际投资收益, 扣除预期收益和销售费用后的差额作为中间业务收入, 如果实际收益达不到预期, 银行在资产池的“掩护”下, 可以对产品的实际收益率模糊处理, 帮助该只理财产品收益率达标。理财产品运作和收益定价机制不甚透明, 导致约定挂钩理财产品收益表现的投资资产运作收入和中间业务收入金额难以公允、透明地反映。4、信息披露。根据上市银行 2016 年年报, 各银行将其发行的非保本理财产品作为结构化主体, 未纳入合并财务报表范围。而据抽样调查, 商业银行理财产品说明书内容显示“若产品实际投资收益高于客户认购产品预期收益, 则超出部分归银行所有”。由于合
12、同约定其可以获得扣除销售费和客户收益后的全部收益, 因此, 银行作为理财产品发起人, 负责了资金募集和投资运用, 其应有动机, 也有意图运用权力去影响收益水平从而使自己收益最大化, 加之银行基于声誉风险管理需要, 为理财产品提供了不同程度的信用增级 (如流动性支持、刚性兑付等) , 说明银行是作为主要责任人而不是代理人在该结构化主体中参与各项活动, 应将该结构化主体纳入合并财务报表范围。此外, 资产池管理模式下的理财产品主要利用资金和资产的期限错配保证资金兑付的稳定, 这极大延缓了流动性风险的暴露, 因此, 披露理财业务中资产和负债到期日及流动性资产的头寸和比例等信息十分必要, 而上市银行并没
13、有披露和分析理财资金的到期现金流分布情况, 报表使用者无法判断理财产品到期兑付的流动性风险。(三) 会计处理对监管的影响1、降低信息可比性。商业银行对同一非保本理财业务采用不同核算方式和不同会计科目, 降低了各家银行财务报表的可比性, 不利于揭示表外理财业务的经济实质和风险, 也影响对理财业务规模的监管统计。2、初始确认科目不同, 造成后续计量、减值和监管指标计算结果不同。非保本理财资金持有的金融资产在表外单一科目核算, 持有期间不进行价值重估, 不计提减值准备。而会计准则对会计主体持有金融资产的核算, 要求按持有目的和金融资产特征列示为“可供出售金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损
14、益的金融资产”以及“应收款项类投资”等科目, 分别对应公允价值、摊余成本等计量属性, 并在资产负债表日评估是否需要计提减值。因此, 表内、表外核算方式不同以及初始确认科目不同不仅直接影响后续计量和银行利润, 按照商业银行资本管理办法 (试行) 要求, 还会降低风险资产权重, 导致资本充足率虚高。3、理财资金从表内转移至表外, 具有扩大派生存款的乘数作用, 干扰货币政策调控。客户购买非保本理财产品, 会计核算上体现为银行负债端“吸收存款”减少, 同时表外“委托理财资金”等额增加, 根据会计借贷必相等的原则, 银行表内资产减少, 表外资产增加。从银行体系整体看, 非保本理财资金从表内转移至表外,
15、仅是会计核算科目的变化, 并不减少宏观金融体系资金总量, 但与表内存贷款的传统货币派生方式不同, 表外资金不受人民银行存款准备金率约束, 理财资金通过购买货币市场工具、债券、权益类资产或通过“类信贷”通道流向实体经济, 尽管最终回归银行表内存款, 但经过这一轮循环完成了 100%的货币派生, 且如果资金反复循环则会放大派生存款的乘数作用。同时, 理财资金在进入实体经济前, 通过参与货币市场基金、资管计划等交易行为, 在不同金融机构间开展层层嵌套、资金空转、自我循环, 不仅虚增金融体系的资产负债规模, 积聚风险, 而且干扰正常的货币派生, 影响货币政策实施效果。三、完善表外资产会计监管的路径建议
16、(一) 当前路径:理财业务部分放入表内核算在非保本理财业务的当前阶段, “刚性兑付”尚未打破, 会计处理上建议参照风险并表的管理要求, 将表外理财全部纳入并表范围, 实现会计谨慎性与监管审慎的相互协作。从可操作性看, 商业银行并表管理与监管指引 (银监发201454 号) 明确将理财资金通过通道业务开展的对外投资纳入风险并表。而商业银行为理财业务提供的各类流动性支持和资产购买行为, 也为表外理财纳入会计并表管理范围提供了依据。表外理财并表核算具体操作如下:1、统一理财业务会计核算和信息披露标准。针对各银行会计核算不一的现状, 监管层及准则制定组织有必要协调出台统一的会计处理规范。一是明确无论是
17、保本和非保本产品均纳入表内核算。二是依据企业会计准则, 制定统一的理财产品会计科目体系, 并规范理财产品资金募集、投资运作、损益分配到账务结清全生命周期的会计处理。三是规范信息披露范围、内容、原则及标准, 在统一信息披露规则的基础上提高信息的可比性, 从而提高系统监管的效率和质量, 发挥会计核算与监督作用。2、对每只理财产品采取“三单要求”。商业银行开展理财业务, 应当确保每只理财产品与所投资资产相对应, 做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算。即将每只理财产品视作单独会计主体并建立投资明细账, 确保投资资产逐项清晰明确;对每只理财产品单独进行会计账务处理, 反映理财产品自身的财务状况、
18、经营成果和现金流量状况。3、明确理财投资资产的确认和计量标准。理财产品资产端投向主要包括债券及货币市场工具、银行存款、非标准化债权类资产、权益类资产、公募基金、金融衍生品等。在初始确认相关投资时, 应按照财政部发布的企业会计准则解释第 8 号, 基于持有目的或意图、是否有活跃市场报价、以及金融工具现金流量特征等划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产) 、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产四类, 分别采用不同计量方式。对通道类产品投资的核算, 按照现行准则要求, 一是穿透至底层资产进行核算, 这
19、种方法难度较大, 层层穿透需要强大的系统支持;二是整体以公允价值计量, 该方法难点是如何获取估值参数, 一般需要系统导入通道方的产品净值数据。4、开展减值测试并进行会计核算。理财产品持有的除以公允价值计量且其变动计入当期损益之外的金融资产, 应按照企业会计准则中有关金融资产减值的规定, 评估是否存在减值的客观证据, 以及确定减值损失的金额并进行会计核算。对滚动发行多期期限较短理财产品对应某些特定理财基础资产的情形, 需综合考虑产品类型、基础资产特征、业务风险管理流程等因素, 设定合理的减值测试程序, 以及时、准确反映相关资产减值变动情况。5、建立健全理财产品信息披露报告制度。商业银行应在年度报
20、告或监管部门指定渠道单独披露理财产品信息。一是定期编制理财产品半年和年度报告。强制性披露内容包括理财产品存续规模、收益表现, 并列示直接和间接投资的资产种类、投资比例以及银行的收益分配情况。对存续期半年内 (含) 的产品, 商业银行应在产品结束后 15 日内编制理财产品报告。二是专项披露每笔非标准化债权资产和投资企业股权及其受益权的相关信息, 包括客户和项目名称、项目剩余期限、收益分配、交易结构等。综上所述, 表外理财回表核算, 将放大银行资产和负债规模, 暴露实际杠杆水平。同时, 理财产品资产端以金融工具四分类作真实列报, 在计算监管指标时将根据风险水平计量风险加权资产, 避免金融机构采用复
21、杂交易腾挪资产等规避审慎监管的作法。此外, 理财产品所投资金融资产的公允价值变动或减值准备将直接影响银行收益水平, 财务报表可直观反映“隐性担保”情况, 便于财务报告使用者准确判断银行的风险水平。(二) 中长期路径:会计表外、风险并表伴随近年来理财业务的井喷式发展, 监管新规不断升级, 从监管思路看, 破除商业银行“显性及隐性担保”职责, 回归“受人之托、代人理财”的业务定位, 应是大势所趋。因此, 在理财业务回归本源, 成熟发展的前提下, 理财产品在会计核算上自然无需纳入并表范围, 商业银行仅发挥信息中介和渠道中介的作用, 以理财产品管理人名义, 代表理财产品投资者的利益行使法律权利或者实施
22、其他法律行为, 金融机构只收取管理费, 管理费之外的投资收益应该全部交给投资者, 让投资者在尽享收益的基础上自担风险。监管部门必须密切监测理财资金表外循环对货币派生带来的扰动影响, 规范资金表内外流动, 以及考虑施加更多审慎监管措施, 加强风险并表监管。参考文献1、海南省各商业银行年报, 及其总行 (上市银行) 2016 年度报告。 2、钟凌, 商业银行表外业务会计处理探讨, 金融会计J, 2012.5。 3、周肖萍, 商业银行理财业务严监管背景下的会计制度实施, 中国银行业J, 2017.3。 4、顾青, 商业银行理财产品会计并表核算的影响及监管建议, 银行家J,2017.4。 注释()1.
23、截至 2016 年年末, 银行发行的各类理财产品余额达 29.05 万亿元, 其中, 非保本类理财产品余额达 23.11 万亿元。 (数据来源:中国银行业理财市场年度报告 (2016 年) , 21 世纪经济报道) ()2.根据海南省法人商业银行及部分国有控股银行海南省分行提供的非保本理财业务核算制度整理。 ()3.结构化主体, 是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。 ()4.该规定要求“商业银行资本充足率计算应当建立在充分计提贷款损失准备等各项减值准备的基础之上”, 而银行财务人员基于对准则理解、管理层意图的不同, 可将同一资产分类到不同科目核算, 而计提减值准备的科目, 风险加权资产较低, 在同等资本情况下, 计算出的资本充足率偏高。 ()5.某些理财产品通过基金公司、私募机构或信托机构等第三方机构设立资管计划或专户进行投资。
