1、创业板投资风险,本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。,蓝盾信息安全技术股份有限公司,（广州市天河区科韵路16号自编1栋2101）,首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,保 荐 人：,主承销商：,广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）,1-1-1,诺：,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市本次发行简况,招股意向书,发行股票类型：,人民币普通股（A 股） 每股
2、面值：,1.00 元,发行股数：预计发行日期：发行后总股本：,2,450 万股2012 年 3 月 5 日9,800 万股,每股发行价格：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所,公司控股股东及实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人、公司股东马美容、黄泽华、柯瑞强、广州欣晟以及广州欣晟股东柯端霞、柯瑞坤、陈文浩分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。公司其他股东深圳博益、华软投资、宝德投资、瑞华信投资、李根森、张征、罗伟广、谭云亮、王廉君分别承诺：自公司首次公开发行
3、的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委本 次 发 行 前 股 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不东 所 持 股 份 的 由公司回购其所持有的该等股份。,限售安排以及,上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东,自 愿 锁 定 的 承 同时承诺：（一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（二）在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个
4、月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。,保荐人（主承销商）：,广发证券股份有限公司,招股意向书签署日期：2012 年 2 月 10 日1-1-2,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实
5、、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-3,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章节的全部内容：一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺公司控股股东及实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人、公司股东马美容、黄泽华、柯瑞强、广州欣晟以及广州欣晟股东柯端霞、柯瑞坤、陈
6、文浩分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。公司其他股东深圳博益、华软投资、宝德投资、瑞华信投资、李根森、张征、罗伟广、谭云亮、王廉君分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺：（一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年
7、内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（二）在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。二、滚存利润分配政策经 2012 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。三、本次发行上市后公司的股利分配政
8、策1-1-4,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十四次会议在股东大会授权范围内审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下：1、公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
9、股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资
10、计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
11、实现的可分配利润的 10%。除上述规定外，公司制定了蓝盾信息安全技术股份有限公司股东未来分红1-1-5,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,回报规划，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。四、特别风险提示1、市场竞争风险信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，随着市场环境的逐步成熟和市场规模的迅速扩大，国内越来越多企业涉足信息安全领域，特别是行业内一些规模较小、技术水平较低的中小企业的进入，对国内信息安全行业的良性竞争造成一定的负面影响。同时，随着信息安全行业部
12、分产品和服务开放程度的扩大，越来越多的境外资本和境外企业也加入本行业的竞争，尤其是境外的优势企业凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。尽管公司在信息安全华南区域市场处于领先地位，已经成为国内信息安全领域的主要厂商之一，并且公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人才等方面优势将有助于公司巩固及提高现有市场地位，但随着国内外新竞争者的出现，市场竞争进一步加剧，公司可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高等风险。2、技术风险（1）技术失密和核心技术人员流失的风险信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员技术水平的竞争。
13、为了保持技术优势，防止技术失密和核心技术人员流失，公司一方面加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个别的、静态的技术失密给公司带来的风险；另一方面通过合理的薪酬体系及核心技术骨干持股等措施增强核心技术团队的稳定性；此外，公司还通过建立健全内部保密制度、与核心技术人员签订保密协议等措施防止技术失密。但是，由于公司的技术水平处于行业领先地位，不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取公司技术机密或争夺公司核心技术人员的情形。（2）技术开发和升级滞后的风险信息安全领域涉及的专业技术门类较多，涉及到公司业务的技术主要包括计算机病毒检测与清除技术、安全防护技术、安全审计技术、安全检测与监控技术、1
14、-1-6,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,身份认证技术等，上述信息安全技术更新速度快、生命周期短。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级，公司将可能丧失在技术研发和市场的领先地位。（3）知识产权被侵害的风险信息安全企业核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体体现在各项业务中的软件技术水平。我国当前在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是在软件知识产权保护方面与发达国家存在较大差距，软件产
15、品被盗版、技术流失和被窃取的情况屡屡发生。公司面临的知识产权被侵害的风险主要体现在公司掌握的核心关键技术可能被窃取、公司安全产品中的软件可能被抄袭、盗版以及公司重要技术可能被模仿后使得安全集成与安全服务业务可能不具备技术竞争优势。公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险：公司一直注重核心技术的保密工作，核心技术只被少数核心人员保存，并且公司所有董监高及核心人员已经和公司签署了保密协议；公司在软件开发成功后会及时申请软件著作权加以保护，目前公司已经拥有 95 项软件著作权；公司另有 36 项实用新型与发明专利的申请已经被受理；此外，公司会不断加强技术研发的更新换代工作，也会在一定程度
16、上降低知识产权被侵害的风险。虽然公司已经采取了较严密的知识产权保护措施，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被窃取或遭受侵害，将会对公司的竞争优势产生不利影响。3、政策风险（1）增值税税收优惠变化带来的政策风险根据国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发200018 号）和财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）的规定，自2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增
17、值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定了继续实施软件增值税优惠政策。公司报告1-1-7,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,期内盈利能力未对税收优惠产生严重依赖，但如果目前的增值税优惠政策后续发生其他不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。（2）所得税税收优惠变化带来的政策风险公司于2008年被认定为国家高新技术企业，并于2012年通过高新技术企业复审，根据现行企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，所以公司报告期
18、内按15%的税率缴纳企业所得税。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。如果国家上述所得税税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不再被认定为 “高新技术企业”，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。（3）产业扶持政策变化带来的风险软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，国务院出台的鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策及电子信息产业调整和振兴规划等政策文件，在投融资、税收等方面给予了大力扶持。公司自成
19、立以来始终坚持把自主技术研发创新放在企业经营的首要位置，作为国家火炬计划重点高新技术企业与国家高新技术企业，公司先后承担并实施了30多项国家级、部级、省市区级的重点信息安全科研项目。报告期内，公司确认的政府补助分别为300.00万元、284.00万元和557.00万元。如果国家对软件行业不再实施相关的扶持政策，可能对公司盈利能力产生一定的不利影响。4、募集资金投资项目风险本次募集资金拟投资于全网综合监控审计平台项目、UltraUTM统一安全网关项目、NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目、服务器安全综合监测平台项目、研发及培训中心等项目，尽管本次募集资金投资项目均属于公司一直专注经营的信息安
20、全领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，但是在项目实施过程中，仍面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、用户偏好变化、市场环境变化、与用户的合作关系变化等诸多因素，因而存在募集资金投资项目无法达到预期效果的风险。1-1-8,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,5、公司成长性风险信息安全行业是国家鼓励发展的产业，且正处于高速发展阶段，公司作为信息安全行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势，报告期内取得了快速发展，营业收入复合增长率达43.58%。但是，公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、信息安全产业政策、行
21、业竞争格局变化等外部因素及公司发展战略、技术研发、产品开发、市场开拓等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司未来的成长性将存在不确定性。请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。1-1-9,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,目,录,招股意向书,第一节第二节,释概,义.13览.16,一、发行人简介. 16二、公司控股股东、实际控制人简介. 19三、发行人主要财务数据. 20四、本次发行情况. 21五、募集资金用途. 22本次发行概况 .23一、发行人基本情况. 23二、本次发行基本情况. 23三、本次发行的有关当事人.
22、24四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 25五、预计发行上市重要日期. 25风险因素 .26一、市场风险. 26二、技术风险. 26三、政策风险. 28四、管理风险. 29五、募集资金投资项目风险. 29六、公司成长性风险. 29发行人基本情况 .31一、发行人改制重组及设立情况. 31二、发行人的重大资产重组情况. 42三、发行人的组织结构. 42四、发行人子公司情况. 44五、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人的情况 . 44六、发行人股本情况. 45七、发行人员工及其社会保障情况. 48八、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 . 51业务与技术 .52一、公司
23、主营业务、主营产品及变化情况. 52二、公司所处行业基本情况. 56三、公司在行业中的竞争地位. 81四、公司主营业务情况. 85五、公司的主要固定资产和无形资产. 115六、公司的特许经营权. 123七、公司境外经营情况. 124八、公司技术情况. 124同业竞争与关联交易.1321-1-10,第八节,第九节,第十节,蓝盾股份首次公开发行股票并在创业板上市,招股意向书,一、同业竞争. 132二、关联方及关联关系. 133三、关联交易情况. 135董事、监事与高级管理人员与其他核心人员 .142一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 142二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情
24、况 . 145三、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 . 146四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况. 146五、董事、监事与高级管理人员从公司领取收入情况 . 147六、董事、监事与高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系. 147七、公司董事、监事及高级管理人员的亲属关系. 148八、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及承诺 . 148九、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 148十、董事、监事与高级管理人员近两年的变动情况 . 149公司治理 .151一、公司的治理结构及其运行情况. 151二、发行人报告期内的规范运行情况. 156三、公司管
25、理层对内部控制制度的自我评估意见. 157四、注册会计师对内部控制的鉴证意见. 157五、对外投资、担保事项的政策及制度安排. 157六、投资者权益保护情况. 159财务会计信息与管理层分析 .162一、财务报表. 162二、审计意见. 170三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围. 170四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 170五、主要税收政策. 178六、分部信息. 179七、非经常性损益. 180八、主要财务指标. 180九、发行人及其前身资产评估情况. 182十、公司历次验资情况. 183十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 185十二、财务状况分析. 185十三、盈利能力分析. 207十四、现金流量分析. 238十五、发行前利润分配政策及报告期内股利分配情况 . 241十六、滚存利润分配安排. 242十七、本次发行后的利润分配政策. 242十八、发行人股东分红回报规划. 243十九、发行人未分配利润的使用原则. 244二十、发行人股东关于利润分配的承诺. 2441-1-11,
