1、1中信建投证券股份有限公司初步尽职调查表客户名称 翻翻动漫 项目类别 财务顾问（改制）客户联系人 沈浩 电话 13858094101、0571-88866593项目基本情况涉及主体基本情况（含相关财务数据）一、 公司概况1 基本情况杭州翻翻动漫文化艺术有限公司（以下简称“翻翻文化” ）成立于 2009年 10 月 16 日，杭州工商行政管理局核准登记，注册号为 330108000046032。法定代表人：沈浩，注册资本为 10 万元。杭州翻翻动漫科技有限公司（以下简称“翻翻科技” ）成立于 2009 年 4月 3 日，杭州工商行政管理局拱墅分局核准登记，注册号为 330105000083400
2、。法定代表人：沈浩，注册资本为 100 万元。杭州翻翻文化传媒有限公司（以下简称“翻翻传媒” ）成立于 2013 年 4月 3 日，杭州工商行政管理余杭分局核准登记，注册号为 330184000234686。法定代表人：沈浩，注册资本为 100 万元。2 经营范围翻翻文化：服务：动漫文化交流（除演出及演出中介） ，动漫创意文化咨询，承接会务会展，国内广告的设计、制作。翻翻科技：动漫设计（限计算机） ；数码电子产品的技术开发、销售；计算机软件的技术开发、成果转让；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外） ；其他无需报经审批的一切合法项目。翻翻传媒：许可经营项目：图书、报纸、期刊、音像制品
3、零售（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） ；一般经营项目：动漫文化交流（除演出中介） ，翻译服务，动漫创意文化咨询，承办会务会展，国内广告的设计、制作，知识产权代理（除专利） ，成年人的非文化教育咨询、成年人的非证书劳动职业技能培训。3 资质及荣誉2011 年度浙江省文化出口前十强22011-2012 年度浙江省文化出口重点企业4行业地位行业龙头。二、历史沿革1、翻翻文化设立情况、历史增资与股权转让情况杭州翻翻动漫文化艺术有限公司于 2009 年 10 月 16 日在杭州市工商行政管理局注册成立，系由杭州翻翻动漫科技有限公司与沈浩、沈滢以及陈晓东以现金出资、共同设立的
4、有限责任公司，成立时持有编号为 330108000046032 的企业法人营业执照 。根据该营业执照，杭州翻翻动漫文化艺术有限的住所为杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号华荣创艺大厦 2606 室；法定代表人为沈浩；注册资本为 10 万元；经营范围：服务：动漫文化交流（除演出及演出中介） ，动漫创意文化咨询，承接会务会展，国内广告的设计、制作。设立时，杭州翻翻动漫文化艺术有限股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 杭州翻翻动漫科技有限公司 6.00 60.002 沈浩 2.00 20.003 沈滢 1.00 10.004 陈晓东 1.00 10.00合计 10.00 100
5、.00该等出资已经浙江天华会计师事务所有限公司审验并于 2009 年 9 月 27 日出具天华验字(2009) 第 196 号验资报告 。第一次增资2009 年 11 月 16 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限股东会审议通过了关于变更注册资本的决议，一致同意将注册资本由原来的 10 万元人民币增加到 100 万人民币，杭州翻翻动漫科技有限公司认缴 49 万元，其中 5 万元增资部分于 2009年 11 月 24 日到位，剩余 44 万元于 2011 年 11 月 16 日前缴清；沈浩认缴 18 万元，其中 12 万元增资部分于 2009 年 11 月 24 日到位，剩余 6 万元于 2011 年
6、11月 16 日前缴清；沈滢认缴 9 万元，于 2009 年 11 月 24 日一次性足额缴纳；陈晓东认缴 9 万元，于 2009 年 11 月 24 日一次性足额缴纳；同意吸收钱伟建为公司新股东，出资 5 万元，于 2009 年 11 月 24 日一次性足额缴纳。以上出资方式均为货币方式。根据浙江天华会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 24 日出具的天华验字(2009)第 238 号 验资报告 ，截至 2009 年 11 月 24 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限收到股东缴纳的第一期出资，即本期实收资本人民币 40 万元，其中杭州翻翻动漫科技有限公司缴纳 5 万元，沈浩缴纳 12 万
7、元，沈滢缴纳 9 万元，陈晓东3缴纳 9 万元，钱伟健缴纳 5 万元，出资方式均为货币。根据浙江天华会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 24 日出具的天华验字(2010)第 177 号 验资报告 ，截至 2010 年 6 月 24 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收资本人民币 50 万元，其中杭州翻翻动漫科技有限公司缴纳 44 万元，沈浩缴纳 6 万元，出资方式均为货币。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 杭州翻翻动漫科技有限公司 55.00 55.002 沈浩 20.00 20.003 沈滢 10
8、.00 10.004 陈晓东 10.00 10.005 钱伟建 5.00 5.00合计 100.00 100.00杭州翻翻动漫科技有限公司股权转让给沈浩2011 年 2 月 14 日杭州翻翻动漫文化艺术有限召开 2011 年公司股东大会并决议通过本次股权转让，同意杭州翻翻动漫科技有限公司将持有的杭州翻翻动漫文化艺术有限 55%的股权作价 55 万元转让给自然人沈浩。2011 年 2 月 14 日，杭州翻翻动漫科技有限公司与沈浩签署股权转让协议，将杭州翻翻动漫科技有限公司持有的杭州翻翻动漫文化艺术有限 55%，即 55万元股权作价人民币 55 万元转让给沈浩。本次股权转让已经杭州翻翻动漫文化艺术
9、有限股东会决议通过。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 75.00 75.002 沈滢 10.00 10.003 陈晓东 10.00 10.004 钱伟建 5.00 5.00合计 100.00 100.00第二次增资2012 年 8 月 6 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限股东会审议通过了关于增资股权并购的决议，一致同意接收株式会社 Booklive 为本公司新股东，同意该股东对本公司投资 1 亿日元（按缴款当日汇率（100：8.1684）折合人民币 816.84 万元人民币） ，以其中 11.11 万元人民币认购新增注册资本 11.11
10、万元，其余 805.73万元计入公司的资本公积，投资方式为现汇日币，占注册资本的 10%；2012 年9 月 17 日杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外促许201224 号行政许可决定书准予杭州翻翻动漫文化艺术有限公司增资并购变更为中外合资经营企业；2012 年 9 月 17 日浙江省人民政府颁发批准号为商外资浙府资杭字201208575 号4的中华人民共和国外商投资企业批准证书 ，企业类型中外合资经营企业（外资比例小于 25%） ；2012 年 10 月 16 日杭州市工商行政管理局出具（杭）准予变更2012第 084145 号准予变更登记通知书准予变更登记。根据浙江华夏会计师事务所有限
11、公司于 2012 年 9 月 29 日出具的浙华会验字(2012)第 510 号 验资报告 ，截至 2012 年 9 月 28 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限收到股东株式会社 Booklive 以货币形式缴纳的 1 亿日元（按缴款当日汇率（100：8.1684）折合人民币 816.84 万元人民币） ，其中新增注册资本（实收资本）11.11 万元，其余 805.73 万元计入公司的资本公积。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人 出资额（万元）出资比(%)1 沈浩 75.00 67.502 沈滢 10.00 9.003 陈晓东 10.00 9.004 钱伟建 5.00 4.
12、505 株式会社 Booklive 11.11 10.00合计 111.11 100.00第三次增资2013 年 8 月 26 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限董事会审议通过决议，决定杭州翻翻动漫文化艺术有限增加注册资本 805.73 万元，由资本公积转增注册资本，转增基准日期为 2013 年 9 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 916.84 万元。根据浙江华夏会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 26 日出具的浙华会验字(2013)第 404 号 验资报告 ，截至 2013 年 9 月 13 日，杭州翻翻动漫文化艺术有限已将资本公积 805.73 万元转增实收资本，变更后的累计注
13、册资本为人民币916.84 万元，实收资本为人民币 916.84 万元。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 618.86 67.502 沈滢 82.52 9.003 陈晓东 82.52 9.004 钱伟建 41.26 4.505 株式会社 Booklive 91.68 10.00合计 916.84 100.002、翻翻科技设立情况、历史增资与股权转让情况杭州翻翻动漫科技有限公司于 2009 年 4 月 3 日在杭州市工商行政管理局拱墅分局注册成立，系由沈浩、沈滢以及陈晓东以现金出资、共同设立的有限责任5公司，成立时持有编号为 330
14、105000083400 的企业法人营业执照 。根据该营业执照，杭州翻翻动漫科技有限的住所为杭州市拱墅区祥园路 37 号 4 楼；法定代表人为沈浩；注册资本为 100 万元；经营范围：动漫设计（限计算机） ；数码电子产品的技术开发、销售；计算机软件的技术开发、成果转让；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外） ；其他无需报经审批的一切合法项目。设立时，杭州翻翻动漫文化艺术有限股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 70.00 70.00沈滢 20.00 20.003 陈晓东 10.00 10.00合计 100.00 100.00该等出资已经杭州汇鑫会计师事务所有限
15、公司审验并于 2009 年 4 月 3 日出具杭汇鑫会验(2009)第 289 号验资报告 。沈浩股权转让给钱伟健2011 年 12 月 5 日杭州翻翻动漫科技有限召开公司股东会并决议通过本次股权转让，同意沈浩将持有的杭州翻翻动漫科技有限 5%的股权作价 5 万元转让给自然人钱伟建。2011 年 12 月 5 日，沈浩与钱伟建签署股权转让协议 ，将沈浩持有的杭州翻翻动漫科技有限 5%，即 5 万元股权作价人民币 5 万元转让给钱伟建。本次股权转让已经杭州翻翻动漫科技有限股东会决议通过。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 65.00
16、65.002 沈滢 20.00 20.003 陈晓东 10.00 10.004 钱伟建 5.00 5.00合计 100.00 100.00沈浩股权转让给北京网罗网信息科技有限公司2012 年 8 月 1 日杭州翻翻动漫科技有限召开公司股东会并决议通过本次股权转让，同意沈浩将持有的杭州翻翻动漫科技有限 10%的股权作价 10 万元转让给北京网罗网信息科技有限公司。2012 年 8 月 1 日，沈浩与北京网罗网信息科技有限公司签署股权转让协议 ，将沈浩持有的杭州翻翻动漫科技有限 10%，即 10 万元股权作价人民币 10万元转让给北京网罗网信息科技有限公司。本次股权转让已经杭州翻翻动漫科技6有限股
17、东会决议通过。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 55.00 55.002 沈滢 20.00 20.003 陈晓东 10.00 10.004 钱伟建 5.00 5.005 北京网罗网信息科技有限公司 10.00 10.00合计 100.00 100.003、翻翻传媒设立情况、历史增资与股权转让情况杭州翻翻文化传媒有限公司于 2013 年 4 月 3 日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，系由沈浩、陈晓东以及张丽萍以现金出资、共同设立的有限责任公司，成立时持有编号为 330184000234686 的企业法人营业执照 。根据该营业
18、执照，杭州翻翻文化传媒有限的住所为杭州市余杭区良渚街道良博路 249 号良渚玉文化园 3 号楼东侧；法定代表人为沈浩；注册资本为 100 万元，实行分期出资；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊、音像制品零售（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） ；一般经营项目：动漫文化交流（除演出中介） ，翻译服务，动漫创意文化咨询，承办会务会展，国内广告的设计、制作，知识产权代理（除专利） ，成年人的非文化教育咨询、成年人的非证书劳动职业技能培训。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ）本公司注册资本为 100 万元，实行分期出资，其中沈浩认缴 81
19、 万元，其中首期出资 16.2 万元，于 2013 年 3 月 29 日前到位，其余 64.8 万元在 2015 年 3月 29 日前足额缴纳；陈晓东认缴 10 万元，其中首期出资 2 万元，于 2013 年 3月 29 日前到位，其余 8 万元在 2015 年 3 月 29 日前足额缴纳；张丽萍认缴 9 万元，其中首期出资 1.8 万元，于 2013 年 3 月 29 日前到位，其余 7.2 万元在 2015年 3 月 29 日前足额缴纳。设立时，杭州翻翻动漫文化艺术有限股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 16.20 81.002 陈晓东 2.00 10.003 张
20、丽萍 1.80 9.00合计 20.00 100.00该等出资已经浙江华夏会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 4 月 2 日出具浙华会验字(2013)第 214 号验资报告 。7第一次增资2013 年 9 月 18 日，杭州翻翻文化传媒有限股东会审议通过了关于变更注册资本的决议，一致同意将注册资本由原来的 100 万元人民币增加到 500 万人民币，新增注册资本中沈浩认缴 405 万元，于 2013 年 9 月 24 日前缴纳；陈晓东认缴40 万元，于 2013 年 9 月 24 日前缴纳；张丽萍认缴 36 万元，于 2013 年 9 月 24日前缴纳。根据浙江华夏会计师事务所有限公司
21、于 2013 年 9 月 25 日出具的浙华会验字(2013)第 406 号 验资报告 ，截至 2013 年 9 月 24 日，杭州翻翻文化传媒有限收到股东缴纳的原注册资本的本期及新增注册资本出资，即本期实收资本合计人民币 480 万元，其中沈浩缴纳 388.8 万元，陈晓东缴纳 48 万元，张丽萍缴纳 43.2万元，出资方式均为货币。本次增资已办理工商变更登记，增资后的股权结构为：序号 出资人出资额（万元）出资比例(%)1 沈浩 324.00 81.002 陈晓东 40.00 10.003 张丽萍 36.00 9.00合计 500.00 100.00三、经营状况1、公司主营业务公司以故事漫画
22、为核心，经营包括国产原创漫画、全球正版漫画以及漫画周边产业的引进、授权与推广，是一家以电子平台与纸质媒体为核心业态，致力于打造一站式漫画产业互动交流平台的文化创意企业。2、公司主要产品（1）产品名称：国产原创漫画产品介绍：以偃师为代表的由国内著名漫画家创作的国产原创漫画。公司拥有国内顶尖的国产漫画家团队，旗下全职签约漫画家于彦舒、米沙以及洛君麟等均是国内著名漫画家。应用案例：公司负责对漫画的纸质版与电子版进行校稿、编辑与后期制作，并授权渠道商与出版商通过电子平台与纸质媒体发行原创漫画，公司凭借电子平台的浏览量与纸质版的销量确认收入。（2）产品名称：全球正版漫画引进产品介绍：以海贼王 、 火影忍
23、者等著名作品为代表的全球正版漫画。公司拥有世界著名出版社集英社所发行漫画在中国纸媒与电子平台刊登发行8的独家版权授权。应用案例：公司负责对已经获得原出版社授权的全球正版漫画在中国纸媒与电子平台刊登发行进行再授权，并对原版漫画进行必要的翻译、校稿、编辑与后期制作使其符合在中国地区的发行条件。公司一方面通过再授权收取授权费确认收入，另一方面也根据后期发行销售量或电子平台点击量收取额外版税确认收入。（3）产品名称：漫画周边产品产品介绍：包括邀请漫画家、声优举办签售会、交流会、综合会展以及其他已获授权的周边产品的推广。应用案例：公司通过承办各类会务会展所得的门票销售确认收入，同时也通过网络商务平台销售
24、其他已获授权的周边产品确认收入。3、公司经营模式（1）纸媒平台授权推广纸媒平台推广主要包括原创的漫画杂志、漫画单行本以及国内其他漫画类杂志平台的推广。公司借鉴日本集英社的成功案例，在国内市场推出原创的漫画杂志集漫画行 ，作为公司未来推广纸媒漫画的主要平台；同时公司也与国内出版社合作对已获授权的漫画推出单行本以及与其他漫画类杂志合作推出连载类漫画。（2）电子平台运营推广电子平台主要包括传统互联网平台与移动互联网平台。公司在通过传统网站推广漫画与周边产品的同时，也通过移动互联网端的应用软件与应用平台进行推广。（3）一站式互动平台经营公司致力于打造国内领先的漫画一站式互动平台，平台不仅可以浏览各类知
25、名漫画，更注重漫画家与漫画迷之间的互动，以及漫画文化、会务会展以及周边产品的推广。平台将兼顾阅读功能、论坛功能、即时互动功能以及未来的支付功能，公司希望通过漫画综合平台聚集国内各类型的漫画资源，成为未来中国漫画行业的龙头企业。4、公司竞争优势（1）核心技术9公司的核心技术包括漫画纸媒与电媒的制作技术、翻译校稿能力以及互动平台构建技术。（2）稀缺资源优势原创漫画资源在国内属于文化稀缺资源，公司目前全职签约漫画家包括于彦舒、米沙以及洛君麟等约十名国内顶级漫画家。原创漫画资源的储备保证了公司在未来进行平台推广时的核心竞争力，在文化行业内基本不可复制。（3）版权优势公司获得国际著名出版社集英社所发行的
26、漫画在中国的独家版权。集英社旗下的漫画以海贼王 、 火影忍者以及七龙珠为代表，是日本甚至是全世界最著名的漫画出版社。公司所拥有的集英社独家版权确保了公司在国内市场的核心地位，也是公司未来成为漫画行业龙头企业的核心竞争力体现。集英社在世界各地的版权授权方极少发生变更，公司所拥有的版权优势将随着公司业务规模的扩大而放大。四、主要财务数据公司 2010 年、2011 年和 2012 年及主要财务数据（单位：万元）：项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日固定资产资产总额流动负债负债总额归属母公司所有者权益项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度营业收入营业成本归属母公司股东净利润10净资产收益率预计 2013 年公司营业收入 万元，实现净利润 万元。
