1、,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,广州市浪奇实业股份有限公司,非公开发行股票,发行情况报告暨上市公告书,保荐机构（主承销商）,二一一年三月,0,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事：,独立董事：,胡守斌姚伟民,傅勇国赵璧秋,何威明,姜永宏,钟学军,广州市浪奇实业股份有限公司2011 年 3 月 1 日1,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示1、发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：5,000 万股发行
2、价格：10.40 元/股募集资金总额：人民币 52,000 万元募集资金净额：人民币 498,759,065.05 元2、新增股份上市安排股票上市数量：5,000 万股股票上市时间：2011 年 3 月 4 日本次发行中，发行对象认购的股票自上市首日起限售，限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 3 月 4 日。3、发行对象认购的数量和限售期,序号1234,发行对象黄少彬华宝信托有限责任公司天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）吴树容合 计,获配数量（万股）1,9001,1001,1009005,000,限售期（月）12121212-,2,非公开发行股票发行情况报告暨上市公
3、告书,目,录,第一节 本次发行的基本情况 . 4一、本次发行履行的相关程序 . 4二、本次发行基本情况 . 5三、新增股份的数量及上市时间 . 6四、本次发行对象情况 . 6五、本次发售对公司控制权的影响 . 8六、本次发行的相关机构情况 . 8第二节 本次发行前后公司基本情况 . 10一、公司本次发行前后前十名股东持股情况 . 10二、本次发行前后股本结构变化 . 10三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 11四、本次发行对公司的影响 . 12第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 14一、最近三年一期的主要财务数据及指标 . 14二、最近三年一期的非经常性损益明细表
4、 . 17三、财务状况分析 . 17四、盈利能力分析 . 20五、现金流量分析 . 23第四节 本次募集资金运用及相关管理措施 . 27一、本次募集资金使用计划 . 27二、募集资金投资项目基本情况 . 27第五节 保荐协议的主要内容及保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30一、保荐协议主要内容 . 30二、上市推荐意见 . 35三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 36四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 36第六节 有关中介机构声明 . 37第七节 备查文件 . 413,、,、,、,、,（,非公开发行股票发行情况
5、报告暨上市公告书,第一节 本次发行的基本情况,一、本次发行履行的相关程序,广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广州浪奇”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：（一）2010 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票基本条件的议案关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案 广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票预案广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告、关于的议案、关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案 关于设立公司本次非公开发行募
6、集资金专用账户的议案等与本次非公开发行股票有关的议案，并提交 2010 年第一次临时股东大会审议。,（二）2010 年 8 月 3 日，公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复粤国资函【2010】538 号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金不超过 5.2 亿元。,（三）2010 年 8 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第十八次会议提交的与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。（四）2010 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,通
7、过了公司非公开发行股票的申请。,（五）2011 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会以关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201161 号）核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。,（六）2011 年 2 月 16 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2011 年羊验字第 20527 号广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告。截至 2011 年 2 月 14 日 12：00 时止，民生证券有限责任公司（以下,4,、,每,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,简称“民生证券”“保荐机构”） 在中国建设银行股份有限公司北京西四
8、支行开立的 11001007200059507020 账户内，收到广州浪奇非公开发行股票(A 股)获配对象缴纳的认购股款人民币 520,000,000 元。,（七）2011 年 2 月 14 日，民生证券扣除承销保荐费用 1,940.00 万元后将,剩余募集资金 50,060.00 万元划入公司专项账户。,2011 年 2 月 16 日，立信羊城会计师所事务所有限公司出具了 2011 年羊验字第 20526 号验资报告，截至 2011 年 2 月 14 日止，广州浪奇实际已发行人民币普通股 5,000 万股，募集资金总额人民币 520,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 21,2
9、40,934.95 元，实际募集资金净额人民币 498,759,065.05 元。其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 50,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币448,759,065.05 元。,（八）2011 年 2 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公,司办理了本次非公开发行的股权登记、股份限售等相关事宜。,二、本次发行基本情况,（一）发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元。（二）发行方式：向特定对象非公开发行。（三）发行数量：5,000 万股。（四）发行价格：10.40元/股,经公司 2010 年第一次临时股东大会审议
10、通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（2010 年 6 月 9 日）；发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.79 元/股。发行人于本次发行定价基准日后实施了 2009 年度利润分配， 10 股派发 0.2 元现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格不低于 8.77 元/股。,本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。本次发行的发行价格为10.40元/股，该发行价格相当于前述第六届董事会第十
11、八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的除息后发行底价,5,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书8.77元/股的118.59%。5、募集资金：根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2011 年羊验字第20526 号验资报告，本次发行募集资金总额人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 498,759,065.05 元。6、发行费用：本次发行费用共计人民币21,240,934.95元，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。7、锁定期安排：本次非公开发行新增股份5,000万股，认购对象认购的股票限售期为12个月。三、新
12、增股份的数量及上市时间本次发行新增5,000万股的股份登记手续已于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年3月4日。本次发行中，发行对象认购的股票自上市首日起限售，限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月4日。四、本次发行对象情况（一）发行对象及认购数量本次发行对象及认购数量情况如下表所示：,序号1234,发行对象黄少彬华宝信托有限责任公司天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）吴树容,申报价格（元）10.5010.8010.4011.
13、00,申购数量（万股）1,9001,1001,300900,获配数量（万股）1,9001,1001,100900,占本次发行数量比例38.00%22.00%22.00%18.00%,限售期（月）12121212,合,计,-,5,200,5,000,100.00%,-,（二）发行对象的基本情况1、黄少彬6,住,住,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,身份证号码：44052519620424*所：广东省揭阳市市辖区试验区,2、华宝信托有限责任公司,注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦注册资本：12亿元,法定代表人：郑安国,经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财
14、产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。3、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）,主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C142执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：从事对未上
15、市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）,4、吴树容,身份证号码：44052519620504*,所：广东省揭阳市榕城区,（三）本次发行对象与公司的关联关系,本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股,票外，与公司不存在关联关系。,（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安,排的说明,本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购,7,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来
16、也无重大交易的安排。,五、本次发售对公司控制权的影响,本次发行后轻工工贸集团的持股比例由45.425%下降到35.221%，仍是第一大,股东，本次发行不会导致公司控制权变化。,六、本次发行的相关机构情况,（一）发行人：广州市浪奇实业股份有限公司法定代表人：胡守斌,办公地址：广州市天河区黄埔大道东 128 号电话：020-82162933 或 020-82161128 转 6228传真：020-82162986,联系人：陈建斌、张晓敏,（二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司,办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层法定代表人：岳献春项目协办人：江
17、轶,保荐代表人：贺骞、李艳西,经办人员：王刚、邢金海、赵堃、汪晓宇、王萌联系电话：021-58769778,传真：021-58769538；010-85127940,（三）律师事务所：北京市天银律师事务所,办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层负责人：朱玉栓,签字律师：余春江、望开雄联系电话：010-62159696传真：010-88381869,（四）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司办公地址：广州市林和西路 3-15 号耀中广场 B 座 11 楼,8,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,法定代表人：陈雄溢,签字注册会计师：张宁、吴震联系电话：020-38396
18、233传真：020-38396216,（五）验资机构：立信羊城会计师事务所有限公司办公地址：广州市林和西路 3-15 号耀中广场 B 座 11 楼法定代表人：陈雄溢,签字注册会计师：张宁、吴震联系电话：020-38396233传真：020-38396216,9,1,-,2,-,3,-,5,-,6,-,8,-,9,-,1,-,2,3,4,5,6,-,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节 本次发行前后公司基本情况一、公司本次发行前后前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东情况截至 2011 年 1 月 24 日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：,序号,股东名称广州轻工工贸集团
19、有限公司,持股数量（股）78,395,049,持股比例（%）45.42,股份性质人民币普通股,持有限售条件股份数量(股),中国工商银行企业年金中金,公司定向资产管理中国工,3,749,999,2.17,人民币普通股,商银行,张鸿奇,2,620,000,1.52,人民币普通股,4,郑莉中国农业银行离退休人员福利负债农行,1,488,4201,331,912,0.860.77,人民币普通股人民币普通股,-,中国工商银行股份有限公司,企业年金计划中国建设银,1,067,798,0.62,人民币普通股,行,710,李华周翠金中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行温玉莲,1,028,1911,000
20、,098873,729800,900,0.600.580.510.46,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,-,（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2011年2月21日）本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及持股数量、比例如下：,序号,股东名称广州轻工工贸集团有限公司黄少彬天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）华宝信托有限责任公司吴树容,持股数量（股）78,395,04919,000,00011,000,00011,000,0009,000,000,持股比例（%）35.228.544.944.944.04,股份性质人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民
21、币普通股人民币普通股,持有限售条件股份数量(股)19,000,00011,000,00011,000,0009,000,000,中国工商银行企业年金中金,公司定向资产管理中国工,4,212,577,1.89,人民币普通股,商银行10,9,-,-,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,7810,郑莉李华中国农业银行离退休人员福利负债农行羌巧云,2,770,3201,578,5541,552,7981,278,000,1.240.710.700.57,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,-,二、本次发行前后股本结构变化本次发行前后股本结构如下表所示：,股份类别,本次发行前,本次发行
22、后,股份数（股）,比例,股份数（股）,比例,一、有限售条件流通股份其中：国有法人持股境内法人持股境内自然人持股二、无限售条件流通股份其中：人民币普通股三、股本总数,32,35532,355172,549,439172,549,439172,581,794,0.02%0.02%99.98%99.98%100.00%,50,032,35511,000,00011,000,00028,032,355172,549,439172,549,439222,581,794,22.48%4.94%4.94%12.59%77.52%77.52%100.00%,本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州
23、轻工工贸集团有限公司对公司的控制权不会发生变化。公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有公司45.425%的股份；在本次发行后，将持有公司35.221%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况,本次发行前,本次发行后,姓名,本公司任职情况,持股数量（股） 持股比例,持股数量（股） 持股比例,陈韬何伟文古建华,副总经理、总工程师监事、工会主席监事会主席,3,10020,1404,300,0.002%0.012%0.002%,3,10020,1404,300,0.001%0.009%0.002%,11,非
24、公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,王英杰陈树旭陈建斌傅勇国,财务负责人副总经理董事会秘书、总经理助理副董事长、总经理,2,5004,2002,6006,300,0.001%0.002%0.002%0.004%,2,5004,2002,6006,300,0.001%0.002%0.001%0.003%,四、本次发行对公司的影响（一）本次发行对股本结构的影响情况本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司对公司的控制权不会发生变化。公司控股股东和实际控制人广州轻工工贸集团有限公司在本次发行前持有公司45.425%的股份；在本次发行后，将持有公司35.221%的股份，
25、仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。（二）本次发行对资产结构的影响情况发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。（三）本次发行对业务结构的影响情况本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。（四）本次发行对公司治理的影响情况本 次 发 行 后 广 州 轻 工 工 贸 集 团 有 限 公 司 的 持 股 比 例 由 45.425% 下
26、降 到35.221%，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。12,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（五）本次发行对高管人员结构的影响情况本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。（七）本次发行前后最
27、近一年及一期的每股收益和每股净资产本次发行股票共计5,000万股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：,项目,本次发行前,本次发行后,2009年,2010年1-6月,2009年,2010年1-6月,每股净资产（元/股）基本每股收益（元/股）,2.680.055,2.720.035,4.320.043,4.350.027,注：发行后基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加
28、上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。13,项,目,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析一、最近三年一期的主要财务数据及指标下述财务数据引自公司2007-2009年财务报告，以上财务报告均已经立信羊城会计师事务所有限公司审计；2010年半年度财务数据引自公司在深圳证券交易所公开披露的2010半年度财务报告（未经审计）。（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据1、合并资产负债表主要数据单位：元,2010年6月30日,2009年12月31日,2008年12月31日,2007年12月31日,资产总额负债总额股东权益,780,848,535
29、.15309,130,317.49471,718,217.66,758,495,173.03293,711,878.98464,783,294.05,671,500,145.43215,860,994.51455,639,150.92,703,915,115.59254,275,759.20449,639,356.39,2、合并利润表主要数据单位：元,项,目,2010年1-6月,2009年度,2008年度,2007年度,营业收入营业利润利润总额净利润,490,241,017.357,323,934.307,454,205.306,042,745.42,967,462,908.3011,772,
30、439.9215,036,529.099,144,143.13,1,027,985,827.86980,083.859,088,566.085,999,794.53,919,951,032.7615,341,570.8816,937,412.158,639,126.76,3、合并现金流量表主要数据单位：元,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的,2010年1-6月12,730,538.78-6,387,774.23,2009 年度73,313,720.25-38,245,030.46,2008 年度30,752,209.48-17,663,173.10,2007 年度-24,884,9
31、74.52-62,136,961.99,14,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书现金流量净额,筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,27,925,781.2534,268,545.80,-8,555,270.9526,513,418.84,-2,248,261.2510,840,775.13,24,904,077.50-62,117,859.01,（二）主要财务指标,项,目,2010 年 6 月 30 日/2010 年 1-6 月,2009 年 12 月 31日/2009 年度,2008 年 12 月 31日/2008 年度,2007 年 12 月 31日/2007 年度,流
32、动比率速动比率资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股）基本每股收益扣除非经常性损益后基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后稀释每股收益加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率,1.621.1239.13%39.59%3.754.270.070.200.0350.0340.0350.0341.29%1.26%,1.611.3237.24%38.72%7.678.370.420.150.0550.0400.0550.0402.08%1.49%,1.841.3038.68%32.1
33、5%7.267.520.180.060.031-0.0050.031-0.0051.18%-0.18%,1.701.1733.86%36.12%7.236.78-0.14-0.360.0470.0410.0470.0411.82%1.59%,（三）公司2010年第三季度季度报告情况及索引2010 年 10 月 21 日，公司公布了 2010 年第三季度季度报告，主要财务数据15,-,-,非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书如下：单位：元,项目资产总额负债总额所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计项目营业总收入营业总成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者净利润基本每股收益稀释每股收益其
34、他综合收益综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额期末现金及现金等价物余额,合并口径2010 年 9 月 30 日782,841,769.88312,205,378.40470,636,391.48468,357,140.962010 年 1-9 月828,462,394.60818,571,024.0210,652,415.2410,926,001.558,412.555.128,413,923.650.050.05-8,412.555.128,413,923.6511,405,328.77-22,567,83
35、4.6213,255,426.20116,030,244.91,母公司口径2010 年 9 月 30 日769,278,930.74298,050,126.75471,228,803.99471,228,803.992010 年 1-9 月799,789,719.38787,765,204.0112,785,560.0312,952,245.7510,687,974.1110,687,974.110.060.06-10,687,974.1110,687,974.116,178,128.85-31,792,888.3113,255,426.2066,727,516.79,主要会计数据及财务指标变
36、化情况如下：单位：元,2010.9.30,2009.12.31,增减幅度,总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,782,841,769.88468,357,140.96172,581,794.002.71,758,495,173.03463,219,426.28172,581,794.002.68,3.21%1.11%0.00%1.12%,2010 年 7-9 月,比上年同期增减,2010 年 1-9 月,比上年同期增减,营业总收入归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）,338,221,377.252,368,194.18-0.01,19.86%-7.35%-0.00%,
