1、广东大华农动物保健品股份有限公司,章,程,二一一年四月1,目第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会2,录,第一节 监事,第二节 监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节 财务会计制度,第二节 内部审计,第三节 会计师事务所的聘任,第九章 通知与公告
2、,第一节 通知,第二节 公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,第十一章 修改章程,第十二章 附则,3,第一章 总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组,织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、,中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，,制订本章程。,第二条 公司系依照公司法，由广东大华农动物保健品有限,公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）；公司以发起,方式设立；在云浮市工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执,照号 445321000003133 。,第三条 公司于
3、 2011 年 2 月 16 日经中华人民共和国证券监督管,理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，于 2011,年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司总股本为,26,700 万股。,第四条 公司注册名称：广东大华农动物保健品股份有限公司。,英文名称：Guangdong Dahuanong Animal Health Products,Co.,Ltd.,第五条 公司住所：新兴县新城镇东堤北路温氏科技园 2 号之三。,邮政编码：527400。,第六条 公司注册资本为人民币 26,700 万元。,第七条 公司为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司
4、的法定代表人。,4,第九条 公司全部资产分为等额股份，每股面值人民币一元，股,东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的,债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行,为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的,文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的,文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事、经理和其,他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其,他高级管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、,董事会秘书、财务负责人。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公
5、司的经营宗旨：开发兽药、兽用生物制品技术，提,供技术服务，促进我国畜禽事业的发展。各股东本着“平等互利、利,益共享、风险共担、共同发展”的原则，争创良好经济效益。公司依,法接受政府有关部门的指导和监督。,“经依法登记，公司的经营范围：生产：兽用胚毒灭活疫苗、胚,毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、细胞毒灭活疫苗；销售：兽,药、兽用生物制品、饲料添加剂及相关的技术咨询服务；生产、销售：,普通级五指山小型猪实验动物。（以上项目持有效许可证经营）。货,物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制,5,的项目需取得许可后方可经营）。【以下项目由分公司持有效许可证经营】：生产：兽用粉剂、
6、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、粉针剂、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量注射剂（非静脉注射）、最终灭菌小容量注射剂；饲料添加剂；销售：兽药、饲料添加剂。,第三章 股,份,第一节 股份发行,第十三条,公司在任何时候均设臵普通股。公司根据需要，经,股东大会批准并经国务院授权的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
7、任公司深圳分公司集中存管。第十七条 公司发起人为温鹏程等 34 个自然人。该等发起人以广东大华农动物保健品有限公司截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值为依据以 1：0.8489 的比例折为股本将广东大华农动物保健品有限公司整体变更为本公司。第十八条 公司股份总数为26,700万股，全部为普通股。其中发6,起人13,500万股，定向增发股份6,500万股，即发行前股份为20,000,万股；通过向社会公众公开发行人民币普通股增加股本6,700万股。,第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠,与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的,人提供任何
8、资助。,第二节 股份增减和回购,第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，,经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：,（一）公开发行股份；,（二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股；,（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定的其他方式。,第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部,门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：,（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；,（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东
9、因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要,7,求公司回购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；,（二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其它方式。,第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项,的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三,条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日,起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个,月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第（三）项规定回购的本公司股份，将不超,
10、过本公司已发行股份总额的 5%；用于回购的资金应当从公司的税后,利润中支出；所回购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十五条 公司的股份可以依法转让。,第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年,内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券,交易所上市交易之日起三十六个月年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司,的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有,8,本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起,1 年内不得转让。
11、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公,司股份。,第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份,5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或,者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董,事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而,持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30,日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的,利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法,承担连带责任。
12、,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份,的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权,利，承担同种义务。,9,第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要,确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记,日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分,配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股,东大会，并行使相应的表决权
13、；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其,所持有的股份；,（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记,录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩,余财产的分配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要,求公司回购其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文,件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
14、予以提供。,10,第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法,规的，股东有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法,规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之,日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行,政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独,或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院,提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起,诉讼。,监事会
15、、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即,提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有,权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两,款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章,程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十六条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,11,（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
16、,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥,用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依,法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严,重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的,公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关,系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
17、,任。,公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严,格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、,对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的,合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,公司董事和监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，,发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿,的，通过变现股权偿还侵占资产。,第二节 股东大会的一般规定,第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,12,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董,事、监事
18、的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会报告;,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决,议；,（十）修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一,期经审计总资产 30%的事项；,（十三）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份,的股东提出的提案；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,（十五）审
19、议股权激励计划；,（十六）审议批准回购公司股份事项；,（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项；,（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股,东大会决定的其他事项。,第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,13,（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期,经审计净资产 50以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产,的 30%；,（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产,的 50%且绝对金
20、额超过 3000 万元；,（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；,（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。,股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股,东所持表决权的三分之二以上通过。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案,时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该,项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,以上对外担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会,审批。除此以外的其他对外担保事项由董事会审批。,第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度,股东大会每年召开 1 次，应当于上一会
21、计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月,以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 或公司法规定最低人,数时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；,14,（三）单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数,为准。,第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东,大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股,
22、东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为,出席。,第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具,法律意见并公告:,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对,独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政,法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开,临时股东大会的书面反馈意见。,15,
23、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日,内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将,说明理由并公告。,第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应,当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章,程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大,会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日,内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会,的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未,作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
24、职,责，监事会可以自行召集和主持。,第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向,董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董,事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日,内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相,关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未,作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事,16,会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
25、出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集,和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股,份的股东可以自行召集和主持。,第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通,知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备,案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司,所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第四十九
26、条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和,董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费,用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议,题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者,合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召,17,开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案,后 2 日内发出股东大
27、会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得,修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式,或书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以,公告方式或书面通知方式通知各股东。,第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可,以书面委托代理人出席会议和参加表决
28、，该股东代理人不必是公司的,股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全,部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会,通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确,载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方,18,式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于,现场股东大会结束当日下午 3：00。,股权登记日与会议日期之
29、间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权,登记日一旦确认，不得变更。,第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会,通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联,关系；,（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应,当以单项提案提出。,第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应,延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或,取消
30、的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明,原因。,第五节 股东大会的召开,19,第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证,股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法,权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有,权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表,决。,第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其,他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应,出示本人有效身份证件、股东
31、授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会,议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定,代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人,身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当,载明下列内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或,弃权票的指示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,20,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法,人单位印章。,第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具
32、体指示，股东代理,人是否可以按自己的意思表决。,第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授,权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或,者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会,议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决,议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议,登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地,址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）,等事项。,第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
33、算机构,提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名,（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席,会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记,应当终止。,第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会,秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,21,第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不,履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职,务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不,能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
34、一名监事主,持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续,进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会,可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的,召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决,结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以,及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议,事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去,一年的工作向股东大会作
35、出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的,质询和建议作出解释和说明。,第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和,代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理,人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,22,第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议,记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其,他高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,及占公司股份总数的比例；,（四）对每
36、一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人,应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代,理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保,存期限 15 年。,第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终,决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
37、次股东大会，并,及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券,交易所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,23,第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）董事会和监事会的工作报告；,（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,（
38、五）公司年度预算方案、决算方案；,（六）公司年度报告；,（七）聘用、解聘会计师事务所；,（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通,过以外的其他事项。,第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似,证券；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；,（三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司,最近一期经审计总资产 30%的；,24,（五）股权激励计划；,（六）发行债券或上市的方案；,（七）回购公司股份；,（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决,议认定会对公司产生重大影响的、
39、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股,东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应,当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总,数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联,股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董,事长需要回避的，副
40、董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股,东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。,如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意,后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的,说明。,特殊情况是指下情形：,25,（一） 出席股东大会的股东只有该关联股东；,（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经,出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；,（三） 关联股东无法回避的其他情形。,第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过,各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。,第八十条
41、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别,决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立,将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会,表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者,股东大会的决议，可以实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股,份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可,以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情,况。,在董事的选举过程中，如实行累积投票制度，按以下程序进行：,（一） 出席会议的每一个股东均享
42、有与本次股东大会拟选举董,事席位数相等的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：,股东享有的表决权总数股东持股总数拟选举董事席位数,26,（二） 股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权,集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其的全,部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。,（三） 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但,是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计,算出的最低得票数：,最低得票数出席会议所有股东所代表股份总数的半数,（四） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数,的候选董事候选人数不足本次股东大会
43、拟选举的董事席位数时，则应,该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各,款的规定进行。,第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项,表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东,大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。,第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，,有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表,决。,第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中,的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十五条 股东大会采取记名方式
44、投票表决。,27,第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参,加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不,得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表,共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会,议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过,相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣,布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中,所涉及的上市公司、计票
45、人、监票人、主要股东、网络服务方等相关,各方对表决情况均负有保密义务。,第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票,人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀,疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会,议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣,布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,28,第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议,的股东和代理人人数、所
46、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股,份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的,详细内容。,第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大,会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董,事、监事就任时间在通过决议的次日开始计算。,第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本,提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章 董事会,第一节 董事,第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任,公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；,（二）因贪污、贿
47、赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市,场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政,治权利，执行期满未逾 5 年；,29,（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该,公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之,日起未逾 3 年；,（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法,定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日,起未逾 3 年；,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；,（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该
48、选举、委派或者聘任无效。,董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期,届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其,职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董,事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照,法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其,他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之,一。,第九十六条 董事的提名方式和程序,（一）董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生。,30,（
49、二）董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受,提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行,董事义务。,（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提,名的书面通知和被提名人的书面材料，最迟应在股东大会召开十日以,前通知公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。,(四)本公司不设职工代表董事。,第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负,有下列忠实义务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司,的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义,开立账户存储；,（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将,公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订,立合同或者进行交易；,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋,
