1、1,2,证券代码：300263,证券简称：隆华传热,公告编号：2012060,洛阳隆华传热科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告为切实贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）及中国证监会河南监管局先后下发的关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知（豫证监发【2011】239 号）、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（豫证监发【2008】257 号）等文件精神，洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公
2、司规范运作指引等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司内部规范性文件认真开展公司治理专项活动自查，现将结果报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革（1）设立：本公司是由洛阳隆华制冷设备有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2009 年 12 月 25 日，洛阳隆华制冷设备有限公司全体股东召开创立大会，一致同意以截至 2009 年 11 月 30 日经北京兴华会计师事务所出具的审计报告（京会兴审字【2009】第 2-723 号）审计的净资产 8,582.39 万元，按 1：0.58 的比例折合股份50,000,000 股，股本与净资产的差额人民
3、币 3,582.39 万元转入资本公积。2009 年12 月 25 日，北京兴华出具验资报告（京会兴验字【2009】第 2-032 号）对上述出资进行了验证。公司于 2009 年 12 月 29 日完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 410322111001570 的企业法人营业执照。股份公司成立时的股本结构如下表所示：,序号,股 东李占明李占强,出资方式货币及实物货币及实物,股份（股）12,500,000.0012,500,000.00,持股比例（%）25.0025.00,1,3,4,1,2,3,4,序号合,计,股 东李明卫李明强,出资方式货币及实物货币及实物,股份（股）
4、12,500,000.0012,500,000.0050,000,000.00,持股比例（%）25.0025.00100.00,（2）2010 年第一次增资2010 年 1 月 18 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议，由公司高级管理人员董晓强、刘岩以货币资金增加出资 465.00 万元，该两位股东均以货币资金 232.50万元认购 135.00 万股。2010 年 1 月 18 日北京兴华出具验资报告（京会兴验字【2010】第 4-002 号）对本次增资进行了验证。公司于 2010 年 1 月 26 日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出资情况及本次变更后股本结构如下表所示：,
5、序号5,股 东李占明李占强李明卫李明强董晓强,出资方式货币及实物货币及实物货币及实物货币及实物货币,股份（股）12,500,000.0012,500,000.0012,500,000.0012,500,000.001,350,000.00,持股比例（%）23.7223.7223.7223.722.56,6,合,计,刘,岩,货币,1,350,000.0052,700,000.00,2.56100.00,（3）2010 年第二次增资2010 年 1 月 29 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会决议，由中国风险、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通等 4 名法人股东以货币资金增加出资 3,504 万
6、元。其中，中国风险出资 1,000 万元认购 2,083,333 股，上海石基出资 1,000 万元认购 2,083,333股，中国汇富出资 800 万元认购 1,666,667 股，汇鑫茂通出资 704 万元认购 1,466,667股。本次增资完成后，公司股本变更为 6,000 万股。2010 年 2 月 3 日，北京兴华出具验资报告（京会兴验字【2010】第 4-005 号）对本次增资进行了验证。公司于 2010年 2 月 5 日完成了本次增资的工商变更登记手续，具体出资情况及本次变更后股本结构如下表所示：2,1,2,3,4,5,6,7,8,序号,股,东,出资方式,股份（股）,持股比例（%
7、）,李占明李占强李明卫李明强中国风险投资有限公司上海石基投资有限公司中国汇富控股有限公司北京汇鑫茂通咨询有限公司,货币及实物货币及实物货币及实物货币及实物货币货币货币货币,12,500,000.0012,500,000.0012,500,000.0012,500,000.002,083,333.002,083,333.001,666,667.001,466,667.00,20.8320.8320.8320.833.473.472.782.44,910,合,计,董晓强刘 岩,货币货币,1,350,000.001,350,000.0060,000,000.00,2.252.25100.00,（4）
8、公司股票发行并上市情况2011 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1348 号”文批复、经深圳证券交易所“深证上【2011】284 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股面值 1 元，并于 2011 年 9 月 16 日在创业板上市。股票简称“隆华传热”，股票代码“300263”，发行后总股本 8,000.00 万股。（5）分红派息及资本公积转增股本情况2012 年 3 月 19 日，公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了关于 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案。公司以 2011 年 12 月 31 日总股本8
9、,000.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,000.00 万股为基数向全体股东每10 股转增 10 股，共计 8,000.00 万股，转增后公司总股本增至 16,000.00 万股。2、公司基本情况中文名称：洛阳隆华传热科技股份有限公司英文名称：Luoyang Longhua Heat Transfer Technology Co.,Ltd.注册资本：16,000 万元3,法定代表人：李占明,成立日期：1995 年 7 月 5 日,企业法人营业执照注册号：410322111001570公司住所：洛阳
10、空港产业集聚区邮政编码：471132,电话号码：0379-67891813传真号码：0379-67891813,互联网网址: 电子邮箱: ,股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：隆华传热证券代码：300263经营范围：,一般经营项目：传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制造、销售；本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。第一类压力容器、第二类低、中压容器设计（凭特种设备设计许可证经营，编号：TS1241038-2014,有效期至 2014 年 7 月 19 日），高压容器（仅限单层）和第三类低、中压容器制造（凭特种设
11、备制造许可证经营，编号：TS2210745-2016,有效期至 2016 年 3 月 11 日）。,（二）公司控制关系和控制链条,本公司前四大股东李占明、李占强、李明卫、李明强为本公司控股股东暨实际控,制人。情况如下：,4,（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至 2012 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下,股份性质一、有限售条件股份IPO 发行前限售（个人）IPO 发行前限售（法人）二、无限售条件流通股三、总股本,股份数量(股)120,000,000105,400,00014,600,00040,000,000160,000,000,百分比75.00%
12、65.90%9.10%25.00%100.00%,李占明、李占强、李明卫、李明强四人合计持有本公司 10,000 万股，占比 62.50%，能对本公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是本公司的共同控股股东暨实际控制人。李占明，男，1962 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，专科学历，毕业于河南省委党校，高级经济师。任孟津县工商联主席、孟津县第五、六、七届政协常委，洛阳市第十一届政协委员，洛阳市民营企业家协会副会长；曾被授予“河南省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。曾在洛阳孟津麻屯镇政府企业办、洛阳津华集团工作。持有本公司股份 2,500 万股股份，占公司总股本 15.
13、625%，现任公司董事长。李占强，男，1971 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，高中学历。曾任麻屯铸造厂销售经理、隆华有限执行董事兼总经理。持有本公司股份 2,500 万股股份，占公司总股本 15.625%，现任公司副董事长、总经理。李明卫，男，1969 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，高中学历。曾任隆华有限车间主任、压力容器部总经理。持有本公司股份 2,500 万股股份，占公司总股本 15.625%，现任公司副总经理。李明强，男，1973 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，高中学历。曾任隆华有限机械车间主任。持有本公司股份 2,500 万股股份，占公司总股本 15.62
14、5%，现任公司董事、机械制造事业部总经理。控股股东能够严守上市承诺，保持一致行动。严格按照公司法、证券法等相关法律法规的规定履行相关的权利义务，公司的重大决策和日常经营能够按照股东会、董事会及经理层相应决策权限集体商榷决定，不存在侵害公司和其他中小5,股东利益的情形。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在同时控制多家上市公司的“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响和风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东或实际控制人不存在同时控制多家上市公司的情况。(五) 机构投资者对公司的情况及对公司的影响截至 2012 年 6 月 30 日公司前十名无限售条件
15、流通股股东持股情况如下：,股东名称国泰君安证券股份有限公司何雪萍中国建设银行-华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金刘长鸿梁松李同庆海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户刘爱娟苏羽翔全国社保基金四一八组合合计,所持股数(万股)315.93188.00150.51100.6972.0059.4657.8846.3240.4839.081,070.33,占无限售条件流通股总数的比例（%）7.904.703.762.521.801.481.451.161.010.9826.76,前十名无限售流通股股东中有 4 家机构投资者，持有股份 563.40 万股，占公司无限售流通股总额的 14.09%，机构
16、投资者在公司股本中占比较小，不参与公司的经营决策，对公司的日常经营管理也无直接影响。公司欢迎机构投资者积极参加公司股东大会，并对公司的经营发展出谋划策。（六）公司章程是否严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善；公司严格按照上市公司章程指引（2006 年修订）制定了公司章程，并6,根据实际情况不断的修改完善，在主管工商行政机关备案。,二、公司规范运作情况,（一）股东大会,1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规范性文件的要求召集、召开股东大会，上市后历
17、次股东大会经北京君泽君律师事务所出具了法律意见书。,2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,股东大会通知时间及授权委托符合公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引相关法律法规规定。公司年度股东大会在会议召开 20 日前发出通知，临时股东会在会议召开 15 日前发出通知，同时一并发出授权委托书，采用在中国证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件,保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。,北京君泽君律师事务所
18、出具的历次股东大会法律意见书中认为：股东会召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司股东大会提案审议均符合法定程序，在股东大会议程中均设有股东提问和董事会、高管层进行解答或说明环节。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。,4、有无应单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临,时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，说明原因；,公司截至目前没有应单独或合计持有公司
19、有表决权股份总数 10%以上股东请求,召开临时股东大会，也没有监事会提议召开股东大会的情形。,5、是否有单独或合计持有 3%以上的股份的股东请求提出临时提案的情况？有，,请说明原因；,公司截至目前无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时议案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；,7,、,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程股东大会议事规则公司信息披露管理制度的相关规定充分、及时披露。公司
20、信息披露的指定媒体是证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）。,7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如,有，请说明原因；,公司至今所有重大事项都是先审议后实施，无绕过股东大会先行实施的情形。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形；公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反上市公司股东大会规则,的其他情形。（二）董事会,1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则，是否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序；,公司制定有董事会议事规则、独立董事制
21、度等相关内部规则，明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序；,2、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得,到有效监督；,股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况，在公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规、部门规章、规范性文件允许的范围内制定的，该授权合理合法，且得到了独立董事、监事会的有效监督。,3、公司董事会的构成与来源情况；,公司第一届董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。公司董事由股东大会选举产生，任期
22、三年，可连选连任。具体任职情况如下：,8,姓名李占明,性别男,任职情况董事长,任期2009 年 12 月 25 日-2012 年 12 月 24 日,来源公司,李占强,男,副董事长、总经理 2009 年 12 月 25 日-2012 年 12 月 24 日,公司,董晓强刘 岩李明强徐建伟陈宏民何雅玲毕会静,男男男男男女女,董事、副总经理董事、副总经理董事董事独立董事独立董事独立董事,2009 年 12 月 25 日-2012 年 12 月 24 日2009 年 12 月 25 日-2012 年 12 月 24 日2009 年 12 月 25 日-2012 年 12 月 24 日2010 年 3
23、 月 28 日-2012 年 12 月 24 日2010 年 5 月 6 日-2012 年 12 月 24 日2010 年 5 月 6 日-2012 年 12 月 24 日2010 年 5 月 6 日-2012 年 12 月 24 日,公司公司公司外部外部外部外部,4、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长李占明先生简历见本自查报告“一、（三）、公司基本情况、控股股东及实际控制人情况”。董事长的主要职责是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和
24、其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。本公司已在公司章程、董事会议事规则、对外投资制度等制度中对董事长的职权范围进行了规定。公司董事长能够在制度规定的职权范围内规范开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。5、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；本公司为非国有控股上市公司，董事的任职资格、任免程序等在公司章程中9,做出了明确规定，公司严格按照相关规定履行董事任免程序。,6、各
25、董事勤勉尽职情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司全体董事均能勤勉尽责，按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立地进行表决，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。,7、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥,的专业作用如何；,各位董事分工明确，在企业管理、投资、财务、法律及行业技术等方面经验丰富，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策上都能从各自的
26、专业角度提出建设性的意见和建议，进行充分磋商，科学决策。,8、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否,存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；,目前公司兼职董事共有 4 名（其中 3 名独立董事），公司兼职董事占董事总人数的 44.44%，兼职董事在作好其本职工作的同时，能够给公司的运作提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避,这将有效避免可能发生的利益冲突。,9、董事会的召集、召开程序是否符合相
27、关规定；,董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公,司章程及董事会议事规则等相关规定。,10、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；,公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前 10 日（董事会临时会议提前 5日）以书面、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，不能亲自出席会议的董事均按规定授权委托其他董事出席会议并进行表决，符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议规则的相关规定。,11、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；,10,委,委,委,公司董事会下设四个专
28、业委员会，分别是提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。各专业委员会委员均由董事出任，其中独立董事占绝对多数，审计委员会中有一人为会计专业人士。各专业委员会情况如下：,（1） 提名委员会,主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。,主任委员：何雅玲,员：何雅玲、毕会静、李占强,（2） 战略委员会,主要职责：负责对公司长期发展战略规划
29、进行研究并提出建议；对公司章程规定的须经董事会审议的投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他的事项。,主任委员：李占明,员：陈宏民、何雅玲、李占明,（3）薪酬与考核委员会,主要职责：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评；负
30、责对公司薪酬制度执行情况进行监督；制定公司股权激励计划的草案；董事会授权的其他事宜。,主任委员：陈宏民,员：陈宏民、毕会静、刘岩,（4）审计委员会,主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；,11,委,、,负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权的其他事宜。,主任委员：毕会静,员：毕会静、陈宏民、董晓强,四个委员会成立以来一直按照相关规定进行运行，在公司董事、总经理选聘、薪,资考核、内外部审计及公司发展战略方面发挥着积极的作用。,12、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议
31、是否充分及时披,露；,公司董事会会议记录与会议通知和会议材料、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保存期限与公司经营期限相同；公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程董事会议事规则等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。,13、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；,公司董事会决议由出席会议的董事签字，不存在他人代为签字的情况。14、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；,公司董事会严格按照与会董事书面表决结果形成决议，不存在篡改表决结果的情,况。,15、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董
32、事能否,及时、准确获取履行职责所必需的相关信息；,董事会及其各专门委员会与经理层沟通顺畅，总经理本身是公司董事，董事能够,及时、准确获取履行职责所必需的相关信息。,16、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督；由于董事兼任公司高管，可以对经理层执行股东大会决议及董事会决议进行有效,的监督。,17、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬,与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；,公司董事会下设的提名委员会、审计委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会多数委员由三位独立董事担任，所以公司的重大生产经营决策、对外投资、高管提名、薪酬与考核及内部
33、审计等均有独立董事参与决策。,18、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；,12,、,独立董事与公司主要股东、实际控制人不存在任何关联关系，履行职责未受到上,市公司主要股东、实际控制人等的影响。,19、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的,配合；,独立董事与公司经理层、相关部门沟通顺畅，公司经理层及相关部门均能积极配,合独立董事的工作，保证其顺利地开展各项工作。,20、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的的情形，是否得到恰,当处理；,公司截至目前没有独立董事任期届满前，无正当理由被免职的的情形。,21、独立董事的工作时间是否安排适当
34、，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；除举行董事会外，独立董事自由安排工作时间，无董事存在连续 3 次未亲自参加,董事会的情形。,22、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制；,公司已制定独立董事工作制度，明确了独立董事的任职资格、职责、职权和,津贴等事项。,23、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；,公司董事会秘书张国安先生，同时为公司财务总监，是公司高级管理人员。张国安先生具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具备履行义务所必须的权限，严格按照证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定履行职责，积极组织股东会、董事会，协调投资者关系，做好股份管理、
35、信息披露及沟通监管部门等各项工作。,（三）监事会,1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度，监事会职权是否明确，与,独立董事职权是否相冲突；,公司制定有监事会议事规则，并根据相关法律法规的规定不断补充完善。监,事会职权明晰，与独立董事职权不发生冲突。,2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；,目前，公司第一届监事会由三名监事组成，其中赵光政为职工监事，成员组成,符合公司法及相关法律规定。情况如下：,13,、,姓 名刘建伟刘保民赵光政,职 务监事会主席监 事监 事,性 别男男男,来 源外部公司公司,3、监事的任职资格、任免情况，其专业能力和经验是否胜任本职工作；公司监事均符合相关法律
36、法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求，专业能力和经验均能胜任本职工作。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等符合公司法、监事会议事规则及公司章程等的相关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司召开监事会会议时，定期会议通知会提前十日以书面、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事；临时会议通知会提前二日通过以书面、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。 公司监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的相关规定。6、监事会近 3 年来是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正
37、了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时违法违规行为；截至目前公司监事会没有否决董事会决议的情况，公司财务报告真实、完整、准确，董事及总经理履行职务没有违法违规之处。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录与会议通知、会议议案及经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，按照相关法律法规规定进行档案保管，确保档案保存完整、安全。公司上市以来的监事会会议决议均按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司监事会议事规则、信息披露管理制度的有关规定，充分及时地进行了披露。8、在日常工作中，监
38、事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会会议，对董事会编制的公司定14,期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行,公司职务的行为进行监督，对公司重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并,报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。,（四）经理层,1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度，经理层的职权是否合理，,是否享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理；,公司制定有总经理工作细则，总经理享有正常的经营管理权，董事长不,参与日常的经营管理。,2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞
39、争方式选出，是否形成,合理的选聘机制，其构成是否以家族成员为主；,经理层特别是总经理的产生，是经董事会根据个人素质、经营管理能力、工作,经验、对公司的贡献等综合能力举荐、推选，再由董事会聘任。,3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；,公司总经理李占强先生，系公司实际控制人之一。简历详见本自查报告,“一、（三）、公司基本情况、控股股东及实际控制人情况”。,4、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营实施有,效控制；,按照公司章程的规定，经理层按公司规定定期召开会议，能够对公司日常,生产经营实施有效控制；,5、经理层在任期内地否能保持稳定性；,近三年来经理层未发生波动，能够保持稳
40、定性。,6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是,否有一定的奖惩措施；,公司建立了以目标责任制为基础的考评体制，公司经理层制定年度经营目标，而,且能够较好的完成经营目标，董事会薪酬与考核委员会依据目标完成情况进行考核、,评估及奖惩。,15,、,、 、 、,7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实,施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；,经理层严格按照公司法公司章程及总经理工作细则执行公司事务，,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾,向。,8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部
41、问责的标准、程序、,方法是否明确；,公司经理层有明确的分工和职责，由总经理代表经营管理层在年度董事会上向董,事会进行工作报告，接受考核。,9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，,未能忠实履行职务、违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；,公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，,不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。,10、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是,否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情形，如果存在，公司是否采取,了相应措施；,公司已制定董事、监事与高级管理人员所持公司股份变动管理
42、制度，公司上,市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情形。,（五） 公司内部控制情况,1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，符合企业内部控,制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，是否得到有效地贯彻执行；,公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则企业会计制,度、企业会计准则等法律法规规定，制定了董事、监事和高级管理人员所持,公司股份及其变动管理制度、董事会秘书工作细则、董事会提名委员会议事规,则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事,会战略委员会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、董事会议,16,事规则、监事会议事规则、股东
43、大会议事规则、总经理工作细则、对外担,保管理制度、对外投资管理办法、募集资金管理制度、信息披露管理制度、,内幕信息知情人登记制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等多,项内部管理控制制度，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关,信息真实完整，提高了经营效率和效果。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻,执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。,2、董事会是否对照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的,的要求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制审,计报告；,北京兴华会计师事务所于 2012 年 2 月 26 日出具的 2012
44、京会兴鉴字第,04010002 号内部控制鉴证报告认为“公司管理层按照内部控制有效性认定的标,准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”,董事会在 2011 年年度报告披露时发布了2011 年度内部控制自我评价报告。,3、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；,公司按照会计法、企业会计准则等相关规定建立健全了会计核算体系。,各岗位有合理的分工及相应的权限，坚决做到不相容职位相互分离，确保会计核算,体系建立健全。,4、公司财务管理是否符合相关规定，是否建立全面预算管理体系，资金运用、,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；,公司财务管理符合会
45、计法、企业会计准则等有关规定，对资金管理、账,务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相,应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制,环节得到有效执行。,5、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；,公司制定了印章使用管理规定，对印章的保管、使用、用印要求进行了明确,规定，有具体流程指导。公司各部门均按照印章管理办法执行，公章、印鉴专人保,17,管，严格履行签批程序，专人负责。,6、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公,司是否能在制度建设上保持独立性；,公司控股股东为李占明、李占强、李明卫、李明强四位自然人，公司内部管理制度是根据相关法律法规的规定和本公司实际情况制订，公司内部管理制度不需要报控股股东批准，与控股股东不存在趋同，公司在制度建设上严格按上市公司标准执行，一贯保持独立性。,
