1、,证券代码：002425,证券简称：凯撒股份,凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票预案二一二年七月,凯撒（中国）股份有限公司,目,录,非公开发行股票预案,声 明 . 1特别提示. 2释 义 . 4第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 5一、本次非公开发行的背景和目的 . 5二、发行对象及其与公司的关系 . 7三、本次非公开发行方案要点 . 7四、本次非公开发行是否构成关联交易 . 10五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 . 10六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 10第二节 凯撒集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 . 12一、凯撒集团
2、情况 . 12二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 . 14第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 16一、本次募集资金使用计划 . 16二、投资项目基本情况和项目发展前景 . 16三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 22第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 23一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况 . 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 24三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 . 24四、本次发行完成后公司资金、资产占用和
3、关联担保的情形 . 25五、本次发行对公司负债情况的影响 . 25六、本次发行相关的风险说明 . 25第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况 . 27一、公司的利润分配政策 . 27二、公司报告期内利润分配及公积金转增情况 . 28三、公司未来三年股东回报规划 . 29,凯撒（中国）股份有限公司,声,明,非公开发行股票预案,1、凯撒（中国）股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自
4、行负责。3、凯撒（中国）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,特别提示1、本次非公开发行股票方案已于2012年7月30日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。2、本
5、次股票发行的发行对象为包括控股股东凯撒集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除凯撒集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。3、本次非公开发行股票数量区间为不超过7,500万股（含7,500万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权
6、公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2012年7月31日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。所有
7、发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,000万元，扣除发行费用后2,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,全部用于以下投资项目：（1）国内销售网络建设项目；（2）增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目。6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、报告期内利润分配及公积金转增情况、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策的制
8、定和执行情况”。7、凯撒集团认购的股票限售期为三十六个月，特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。3,股票,凯撒（中国）股份有限公司,释,义,非公开发行股票预案,在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：,公司、本公司实际控制人凯撒集团、控股股东,指 凯撒（中国）股份有限公司。指 自然人郑合明、陈玉琴夫妇指 凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港,香港公司志凯公司,指指,凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings HKLimited），公司全资子
9、公司志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公司股东，实际控制人控制的公司,股东大会董事或董事会监事本次发行、本次非公开发行中国证监会,指 本公司股东大会指 本公司董事或董事会指 本公司监事本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的指 包括凯撒集团在内的不超过十名特定对象发行不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）人民币普通股的行为指 中国证券监督管理委员会,自营店,指,公司直接投资开设的零售网点，以零售价格直接向消费者销售产品，包括旗舰体验店和形象店,商场销售经销商销售公司法证券法管理办法公司章程本规划元、万元,指 商场代销公司产品的销售方式
10、指 经销商采用买断的形式在专卖店（柜）销售指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司证券发行管理办法指 现行有效的凯撒（中国）股份有限公司章程指 公司未来三年股东回报规划（20122014 年）指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股指 人民币元、人民币万元4,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,第一节 本次非公开发行股票方案概要一、 本次非公开发行的背景和目的,（一）,本次非公开发行的背景,1、 本次发行符合国家产业政策的导向纺织工业“十二五”发展规划作为中国服装行业发展的重要指导性文件，明确将销售渠道建设定位为“十二五”发展规划的重点任务之一，并进一步
11、明确了“推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”的指导精神。同时，纺织工业“十二五”发展规划也将提高国际化水平定位为“十二五期间”的重点任务，并进一步明确了“支持纺织企业走出去，充分利用两种资源、两个市场，整合资源，延伸产业链，开拓市场渠道。鼓励和引导优势企业走出去，通过新设、并购、参股等形式建设境外生产研发基地、设立境外合作区、建立营销网络等，同时通过境外商标注册、品牌收购和推广等手段开展品牌国际化建设，培育具有较强核心竞争力的国际化纺织企业，推进跨国公
12、司发展，实现企业生产要素在全球范围内的优化配置”的指导精神。2、“渠道为王”的行业特征愈发凸显中国的服装行业经过数十年的发展，未来行业发展将越来越凸显出以渠道建设为重要竞争优势的特点。渠道终端的数量直接关系到企业的市场规模和某一特定区域内的市场占有率。一、二线城市中成熟商圈的店铺资源有限，且为各行各业的企业争夺的目标，同时取得的成本也较高。随着城市化进程的不断推进，国内商圈的建设也在不断的调整和规划。抓住本轮商业地产蓬勃发展的契机，在商圈成熟稳定前，有效抢占新兴商圈的优质店铺资源，提早布局目标市场是目前服装行业特别是龙头企业的业务重点。各企业持续加大在渠道的投入导致竞争的不5,凯撒（中国）股份
13、有限公司,非公开发行股票预案,断加剧。3、公司战略的实施已经进入关键阶段为实现总体发展的战略目标，公司对企业经营的重大方面均制定了明确的中长期发展战略以及相应的近期发展计划。在销售网络建设计划中，公司近期拟通过集中优势资源，以发展自营店销售模式作为战略重心，同时继续稳步推进经销商销售模式并优化商场销售模式的布局结构，以迅速抢占对企业发展至关重要的商业资源，并加紧完成销售网络多层次的合理全面布局。在国际化发展计划中，公司近期拟通过建设高效集中的国际化运营及设计中心来执行未来的国际推广计划、国际分销计划以及国际品牌代理和收购计划，以综合调配各种资源，实现国际化进程中的跨越式发展。上述发展战略目标和
14、计划均直接关系到企业的后续发展，且经过前期的积累和摸索，均已进入了加速实施的关键阶段。4、公司拥有高端品牌，但是发展受到资金和渠道的制约近几年服装行业经历了快速发展的阶段，行业内本土企业数量不断增加。在产品日益同质化的背景下，必需通过打造品牌的知名度、充实品牌文化内涵以达到提高产品附加值的目的。公司自创建“凯撒”品牌伊始即定位高端市场，创立至今的近二十年间，一直秉持着立足高端的竞争和发展战略。多年来，公司一直坚持清晰的市场定位，并不断加大品牌投入。通过独特的设计风格，考究的面料和辅料，以及丰富的产品层次，公司成功培育和聚集了忠诚的高端消费群体。公司目前在战略及关键城市的销售渠道布局尚不完善，销
15、售网络体系尚需进一步优化，国际业务运营能力及设计能力有待提升，公司受限于目前的整体资产规模，通过自有资金滚动发展，已不能满足公司在日趋激烈的国内市场拓展市场占得先机，这在一定程度上限制了公司将努力打造的各项竞争“优势”转化为实际的竞争“胜势”。,（二）,本次非公开发行的目的,本次非公开发行，旨在利用募集资金进行公司营销网络的优化，完善国内和港澳的销售网体系，优化公司渠道网络的布局和结构，巩固现有多层次、多功能6,，,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,的服装销售网络；同时通过在香港运营及设计中心建设，为与国际知名品牌及国际高端设计师合作、国际品牌的收购与代理、国际分销渠道的推广、国际
16、信息交流以及国际化人才引进，加快公司国际化战略进程，奠定坚实的基础。项目完成后，公司将向产业链中的高价值产出阶段延伸，提供和加深消费者对品牌的体验和认可，以达到在市场竞争中扩大市场份额、保持竞争优势的目的，并提高自身的整体管理水平和资源利用效率。二、 发行对象及其与公司的关系本次发行股票对象之一为本公司控股股东凯撒集团。截至 2012 年 6 月 30日，凯撒集团持有公司 10,880 万股票，占公司总股本比例的 50.84%。除凯撒集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。三、 本次非公开发行
17、方案要点,（一）,发行方式与时间,本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。,（二）,股票种类和面值,本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股） 每股面值为人民币 1.00 元。,（三）,发行数量,本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股（含7,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的7,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会
18、提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。,（四）,发行对象及认购方式,本次股票发行的发行对象为包括控股股东凯撒集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除凯撒集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
19、。,（五）,定价基准日、发行价格,公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2012年7月31日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
20、对发行底价进行除权除息处理。,（六）,限售期,凯撒集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。8,1,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,（七）,上市地点,在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。,（八）,本次非公开发行股票募集资金的用途,本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 56,000 万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：单位：万元,序号2,项目名称国内销售网络建设增资凯撒（中国）股份香港有限公司其中：香港、澳门地区销售网络建设香港运营及设计
21、中心建设合计,投资额47,0406,9652,6434,32254,005,募集资金拟投入额47,0406,9652,6434,32254,005,若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。,（九）,本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排,本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老
22、股东共享本次发行前的滚存未分配利润。,（十）,决议有效期限,本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。9,，,、 、,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,四、 本次非公开发行是否构成关联交易凯撒集团已于 2012 年 7 月 30 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际发行股份的 10%。上述股份认购协议构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。五、 本次非公开发行是否导致公司控制权
23、的变化公司实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有公司 50.84%的股份，是公司的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯有限公司持有公司 21.68%的股份，志凯有限公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了公司 72.52%的股权。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量不超过 7,500 万股（含 7,500万股） 凯撒集团认购公司本次非公开发行实际发行股份的 10%。若按照发行股票数量的上限发行，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的 21,400万股增加到 28,900 万股，凯撒集团持有股数将由发行前的 10,880 万股增加到
24、11,630 万股，仍为公司的第一大股东。郑合明、陈玉琴夫妇将通过间接持股继续持有凯撒股份 56.30%的股权，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。六、 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于 2012 年 7 月 30 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。根据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本10,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,次发行需报中国证监会和商务主管部门核准。在获得中国证监会和商务主管部门核准后
25、，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。11,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,第二节 凯撒集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要一、 凯撒集团情况,（一）,凯撒集团基本资料,公司中文名称：凯撒集团（香港）有限公司公司英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED公司董事：郑合明、陈玉琴成立日期：1994 年 1 月 18 日注册股本：11,000 股注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室,（二）,公司与凯撒集团之间的股权控制关系,截止 2012
26、 年 6 月 30 日，公司与凯撒集团之间的股权控制关系如下：,郑合明50%,陈玉琴50%,凯撒集团（香港）有限公司50.84%凯撒（中国）股份有限公司,（三）,凯撒集团主营业务,凯撒集团目前除控股凯撒股份外，主要从事对外投资及物业管理，无其他经营业务。12,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,（四）,凯撒集团近三年简要会计报表,凯撒集团近三年经审计的简要会计报表如下：1、简要资产负债表单位：港元,财务指标流动资产非流动资产总资产总负债总权益,2011.12.311,976,08258,329,54060,305,62256,964,9833,340,639,2010.12.311,
27、888,12361,458,68963,346,81251,563,26711,783,545,2009.12.313,147,08455,814,41358,961,49744,083,46314,878,034,2、简要利润表单位：港元,财务指标营业额及其他收入除税前盈利/亏损本年度盈利/亏损,2011 年10,690,3136,557,0946,557,094,2010 年1,020,000(3,094,489)(3,094,489),2009 年883,290(1,899,460)(1,899,460),注：2009 年数据为 2009 年 3 月 1 日至 2009 年 12 月 3
28、1 日数据,（五）,其他披露事项,1、 凯撒集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。3、 本次发行预案披露前 24 个月内凯撒集团及实际控制人与公司之间重大关联交易的情况本次发行预案披露前 24 个月内凯撒集团及实际控制人与公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定关联交易决策制度，公司的各项关联交易均严格履行了必要13,凯撒（中国）股份有限公
29、司,非公开发行股票预案,的决策和披露程序，交易价格公允。本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与凯撒集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。二、 附条件生效股份认购合同的内容摘要（一） 合同主体和签订时间甲方（公司）：凯撒（中国）股份有限公司乙方（认购人）：凯撒集团（香港）有限公司签订时间：2012 年 7 月 30 日（二）股份认购凯撒集团以现金认购公司本次非公开发行实际发行股份的 10%(以下简称“标的股票”)。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）股份认购的数额、价格及支付方式凯撒集团承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价
30、结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。公司不可撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效时间的规定生效后，根据公司的缴款指令，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。（四）锁定期凯撒集团在认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让和上市流通。（五）生效条件和生效时间本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后14,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,生效：1、本合同获得公司董事会及股东大会的批
31、准；2、本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；3、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；4、本次非公开发行股票获得商务主管部门之核准。双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。（六）违约责任双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。15,1,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、 本次募集资金使用计划本次非公开发行拟募集的资金总额不超过56,0
32、00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：单位：万元,序号2,项目名称国内销售网络建设增资凯撒（中国）股份香港有限公司其中：香港、澳门地区销售网络建设香港运营及设计中心建设合计,投资额47,0406,9652,6434,32254,005,募集资金拟投入额47,0406,9652,6434,32254,005,若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
33、项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、 投资项目基本情况和项目发展前景,（一）,国内销售网络建设项目,1、 项目基本情况本次募投的“国内销售网络建设项目”拟在战略城市通过购买的方式设立综16,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,合自营店 8 至 10 家，总营业面积达到 5,000 平方米；在重点城市通过租赁的方式设立综合自营店 45 至 50 家，预计总营业面积达到 20,000 平方米，以满足公司发展的需求。本项目总投资 47,040 万元，其中项目建设投资 37,963 万元，流动资金投资9,077 万元，拟全部用本次非公开
34、发行股票募集资金投入，自营店数目以 57 家计算。2、 项目建设周期及产能本项目计划在24个月内建设完成。具体安排如下表：,前 12 个月开店数,后 12 个月开店数,购置综合自营店租赁综合自营店合计,32528,62329,本项目建设完成后，综合考虑店铺的培育期等因素，预计第1年的综合达产率将达到正常运营年份的80%，第2年将达到95%，第3年将达到100%。3、 项目经济效益预测本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。财务内部收益率（税后）为15.01%，含建设期的投资回收期（税后）为7.83年，投资利润率为15.33%。4、 项目建设背景本项目的建设，是公司实施销售网络建设的重要环
35、节。通过公司目前的自营销售及本项目的实施，公司将逐步完成对战略城市（主要定位为省会城市和部分计划单列市）和重点城市（区域内经济较为发达的城市）的销售网络布局，并在深耕战略城市的基础上形成品牌的辐射中心，以带动周边品牌辐射范围内的重点城市销售市场扩张。5、 项目实施的必要性（1）品牌建设战略的必然选择自营店销售网络是公司向消费者提供品牌价值和提供差异化服务的重要平台，对于其实施品牌建设具有极为重要的战略意义。公司通过开设设施完善的自营店，搭建了进行“体验式营销”的平台。自营17,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,店的店内布局和设计以消费者的感受为核心，从生活与情境出发，通过大面积的消
36、费区域、精心设计的货品展示以及轻松惬意的消费环境为消费者提供了独特感官体验，并在建立思维认同的同时创造了消费欲望，最终为产品找到了新的生存价值与空间。自营店的建设在树立高端品牌形象的同时也为其他销售模式的发展提供了示范效应。公司通过品位典雅的自营店装修风格、标准化的服务规范流程、现代化的高效信息管理系统以及“凯撒”品牌的高品质服装集中体现了公司在形象、品牌、管理、产品等方面的竞争优势，这为公司开拓新市场和发展经销商网络建立了强大的示范效应。（2）销售网络建设战略的必然选择公司自 2008 年开始建设自营店销售网络，以企业上市为契机，通过不断摸索和总结，逐渐形成了清晰的自营店销售模式战略目标，加
37、快形成自营店对战略城市的全面覆盖，在深耕战略城市的基础上实现对周边重点城市的品牌辐射；在重点城市逐步建立完善的自营店销售网络，形成依托战略城市带动周边重点城市快速发展的销售网络格局。（3）提高渠道管理效益的必然选择较之于经销商销售模式和商场销售模式，公司对自营店的布局和管理具有绝对的控制权。在城市的核心商圈和具有潜力的城市新区日益成为稀缺资源的背景下，在这些位置直接布局自营店可更加直接的实现企业对销售网络布局中的关键节点的战略意图，加强执行的效率。自营店模式下公司对人员的管控更加便利。通过自营店平台，公司可更为高效的贯彻企业的文化和制度，执行管理层的经营战略意图，整体上降低了战略执行的管理成本
38、。此外，实践中，自营店可作为管理创新和尝试的“实验田”，为公司推行升级的 VIP 管理制度、信息系统的更新和流程调整、货品管理体系的改进都可提供了诸多有益的尝试。（4）提升竞争优势的必然选择为体现“凯撒”在品牌定位上的优势，其对销售终端的店面装修，购物环境，客户服务设施均有较高的要求。根据公司的实践经验，通常在店面面积达到 40018,凯撒（中国）股份有限公司,非公开发行股票预案,至 500 平方米的水平时，才能较好的满足上述硬件要求，使经营达到较高的坪效水平。但经销商往往出于成本考虑，在装修和店面租赁上不愿进行持续的大规模投入，而商场专柜本身面积十分有限，因此，在自营店模式下才能提供展示“凯
39、撒”高端品牌优势。男女装并重和完整的产品线是公司在产品层面的重要竞争优势。然而商场模式通常将男女装分在不同楼层；经销商模式下，受限于面积也往往难以对产品线进行充分的展示。通过建设综合自营店，可为男女装、皮装以及配饰提供足够的展示空间，充分发挥产品间相互的协同效应，使得进店的消费者可以在消费的过程中全面体验公司的产品特性，并契合品牌对家庭责任的价值追求，将个人的独立消费行为拓展成为家人提供高品质生活条件的家庭责任实践。综上，国内销售网络建设项目符合公司中长期战略目标，本项目实施后公司将建成基本覆盖国内重要的商业发达城市和具有发展潜力的城市的自营店销售网络体系，使公司在销售网络布局上更加合理，品牌影响力的覆盖上更加完善，项目经济效益良好。本项目的建设是十分必要也是切实可行的。,
