1、,深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,电话：（0755）8373 2888传真：（0755）8223 7549,内部控制鉴证报告深鹏所股专字20110296 号深圳键桥通讯技术股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯公司”）管理当局对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。键桥通讯公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对键桥通讯公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的
2、鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，键桥通讯公司按照企业内部控制基本规范及相关规范制定的各项内部控制制度、措施于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附件：深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会2010年度内
3、部控制自我评价报告1,（此页无正文）,深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国 深圳2011 年 4 月 14 日,中国注册会计师,支,梓,中国注册会计师陈满薇2,、,、,附件：,深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会,2010 年度内部控制自我评价报告,报告期内，深圳市键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中华人民共和,国公司法中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，,依据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及深圳证券交易所中小企业板上市公,司规范运作指引等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司,运作。现对 2010 年度
4、公司内控制度的执行情况报告如下：,一、公司基本情况,（一）公司概况,本公司原名键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于 1999 年 3 月 4 日，2001 年 9 月 13 日公司,更名为深圳键桥通讯技术有限公司。,2006年12月,经中华人民共和国商务部商资批20062476号商务部关于同意深圳键桥通讯技术,有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复，深圳市贸易工业局深贸工资复20062766号关于同,意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复文件批准，深圳键桥通讯技术有,限公司整体变更为深圳键桥通讯技术股份有限公司，于2006年12月28日取得商外资资审 A字,2006039
5、0号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2006年12月31日，经深圳市工商行政管,理局登记注册，本公司领取了企股粤深总字第109610号企业法人营业执照，注册资本9,000万元。,2009年11月13日，经中国证券监督管理委员会关于核准深圳键桥通讯技术股份有限公司首次,公开发行股票的批复(证监许可20091176号)核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 3000,万股，并于 2009年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易(股票简称:键桥通讯，股票代码: 002316)，发,行后注册资本变更为人民币12,000万元。,本公司于 2010 年 5 月 20 日以资本公积向全体股东每
6、10 股转增 3 股，并经深圳市鹏城会计师事,务所有限公司进行资本验证。公司现持有注册号为 440301501122077 的企业法人营业执照，注,3,册资本为 15,600 万元，注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村 R3A-6 层，法定代表人：叶,琼。,（二）行业性质、主要产品和经营范围,本公司是专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为能源交通等行业提供通讯技术,解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造与服务。,本公司经营范围是：生产经营光通讯设备、无线通讯多媒体系统设备及终端、接入网通讯系统,设备及配套产品，从事信息和通讯系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发，生产经营交
7、通信,息设备。,（三）母公司与实际控制人,本公司董事长叶琼及其女儿Brenda Yap（叶冰）、女婿David Xun Ge（葛迅）为本公司的实际控,制人。叶琼、Brenda Yap（叶冰）和David Xun Ge（葛迅）合计持 有 公 司 控 股 股 东 键 桥通讯技术,有限公司 86.96% 的 股 份 ， 进 而 通 过 键 桥通讯技术有限公司间 接 控 制 公 司 33.25%的股份。,（四）公司主要产品及营业收入的构成,本公司主要产品为专网通讯技术解决方案，营业收入包括专网通讯技术、数字视频、软件、技,术服务等。,二、公司建立内部控制制度的目标和原则,（一）公司内部控制制度的目标,
8、1、建立和完善内部治理和组织结构，基本形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管,理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，,保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的基本贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度的原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,4,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。,3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到,决
9、策、执行、监督、反馈等各个环节.,4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相,互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,三、公司内控制度的建立健全和执行情况,（一）内部环境,1、法人治理结构。公司根据公司法等法律要求及公司章程之相关规定，建立了完善的,法人治理结构。公司最高权力机构为股东大会；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据,公司章程及董事会议事规则的规定履行职责；监事
10、会负责对董事、高级管理人员执行公司,职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利；总经理负责公司的,日常经营管理事务，执行公司董事会的决议。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度,对其权限和职责进行规范。,2、合理的内部组织机构。报告期内，公司设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人,治理结构，并分别设立了能源通信事业部、系统集成事业部、产品制造分公司、行政部、市场部、,人力资源部、研发中心、资金管理部、工程服务部、质量部、商务部、财务核算中心、总裁办等十,三个职能管理部门。另外，公司在董事会下设内部审计部和董事会秘书处分别从事内部审计和证券、,信息披露相关事
11、务的运作。公司的各个部门以及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管,理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工,明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。,3、流程控制。根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了研发、,采购、生产、营销及服务、行政管理各个环节，并通过了ISO9001 质量管理体系，且严格规范地实,施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。,5,4、财务会计控制。公司按照会计法、企业会计准则、税法等法律法规的规定，建,立了一系列的财务管理制度。财务会计控制涵盖了会
12、计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等,方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，并制定了财务负责人管理制度、货币资金,管理暂行办法、采购与付款管理暂行办法、存货管理暂行办法、资产（无形资产）管,理暂行办法、销售与收款管理暂行办法、费用报销管理暂行办法等制度，清晰地划分了,审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照公司法对财务会计的要求以及,会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制的操作规程，,对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的,准确性、可靠性和安全性。,5、募集资金存放与使用的内部控制。公司依照公
13、司法、深圳证券交易所股票上市规则,的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。公司基本按照募集资金使,用管理办法的规定和要求，分别与交通银行股份有限公司深圳分行布吉支行、广东发展银行股份,有限公司深圳分行华富支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、杭州银行股份有限公司,深圳分行签订了募集资金三方监管协议，并开立了募集资金专项账户,对募资金采用专户存储，,对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。,6、信息披露。公司制定了信息披露事务管理制度等制度，公司信息披露的相关制度能得到,较好地执行。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内,容和标
14、准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披,露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规,和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网,站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信,息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度,的规定做好信息披露和保密工作。2010年度内，公司披露临时公告103份，信息披露真实、准确、及,时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。,
15、7、关联交易。公司通过公司章程、防范大股东及关联方资金占用制度等相关制度对关,联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。,6,8、对外投资。公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 中规定了,对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,9、对外担保。公司通过公司章程、担保业务管理暂行办法等法律法规对公司对外担保,做出了明确规定。下列对外担保行为，须经股东大会审议
16、通过：（1）本公司及本公司控股子公司的,对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保,总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%,的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、,实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。,10、人力资源。公司坚持“以人为本”的人才理念。公司严格根据劳动法和劳动合同法,管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、,工资薪酬、福利保障、绩效考核
17、等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人,力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极拓展招聘、猎头渠道，保证人力资源能够充分地满,足公司业务与发展的需求。,11、法规、制度的培训。公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，包括,定期或不定期的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训）、在公司内部,系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训等，有效地增强了公司的合法、合规,性。,12、企业文化。公司通过多年的积淀，塑造出诚信为本、团结为心、创新为魂、竞争为宝的企,业文化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的
18、通畅渠道。,（二）风险评估,公司根据行业特点及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通过设定控制,目标并全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型并及时给予评估，从而做到风险可控。公司注,重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专门的机构对应收账款的信贷风险进行监控、评估，,对客户进行分级分类管理，针对不同信贷风险等级的客户采取不同的风险评估、处置措施，最大限,度地降低了坏账风险。商务部门设立专人对市场风险进行评估，及时收集汇总原材料及生产要素价,格、下游市场的波动情况，形成市场风险评估结果并及时通报给管理层和各级业务人员。,7,（三）控制活动,公司对于运营中的重要方面实施了有效
19、的控制程序，控制程序是公司为了保证目标的实现而建,立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效的监控，以保证内部控制能在经营管,理中起到至关重要的作用。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在经营和管理活,动方面有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为,合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权、业绩评价、信息处,理、实物控制、职责分离等。,1、交易授权,交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员,也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易
20、性质划分两种层,次的交易授权，即一般授权和特别授权。各项业务活动均能按照公司的授权文件执行。,2、信息处理,公司 ERP 系统的使用将采购、生产、库存、财务等子系统连成一体，保证了交易均有记录和防,止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立,了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合法凭证流入公司。公司内,部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规,性和可靠性得到保证。,3、实物控制,为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处,置的规章制度。这些
21、制度在工作中能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从,而使资产的安全得到了根本的保证。通过对固定资产、存货、现金及其他实物资产采取定期盘点、,财产保险等措施，更使各种财产得以安全完整。,4、职责分离,在经营管理活动中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各部门责任与权利，合理设置分工，,科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及相互牵制原则，形成相互制衡机制。授权批准与业务,经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,8,（四）公司内控制度的运行情况,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供,合
22、理的保证，能够对公司各项业务活动的有效运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻,执行提供保证。公司各部门均能按照内部控制流程从事经营活动，审批流程能得到规范实施。内控,制度能对公司运营风险进行有效控制。,（五）内部控制的总体情况及存在的问题,根据公司法、证券法等法律法规以及证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司根据,行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，符合相关的要求，并且能与公司的需求相配套。,内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳运行，防范经营风险。内,部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的执行，能够达到内控的总体目标。随着国家法律法规,的逐步深化
23、完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面仍将对下列情况予以重视：,1、目前公司的内部控制制度比较健全。随着公司的发展，公司的内部控制制度需要进一步更新,完善，企业内部控制和管理水平需要不断得到完善和提高。,2、随着公司的发展，董事会各专门委员会在公司治理及风险防范方面的作用需要得到更充分的,发挥。,3、随着法律法规的更新及公司制度的不断完善，公司董事、监事、高级管理人员的培训需要得,到更进一步的加强。,四、改进和完善内部控制的有关措施,1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运,作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风
24、险防范能力。,2、进一步加强风险评估的识别和防范措施。针对报告期内有关机构检查发现的问题，公司进一,步加强了票据管理工作，并将加强对供应商的资信评估、现场走访及实力评定等各项工作，以防范,因供应商选未能提供合法票据而出现的风险。,公司已制定了一整套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的出台和公,司持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制，进一步加强公司,9,运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为,公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。,3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训
25、，加强法律法规和公司制度,的宣传、学习，把学习、培训作为日常工作的一部分，形成一种日常工作制度，不断提高公司规范,运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。,五、对公司内部控制有效的自我评价,公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并进行了实施。公司按照企业内部,控制基本规范(财会20087 号)，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的,有效的基本内部控制。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的,需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其,得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。,深圳键桥通讯技术股份有限公司,董事会,2011 年 4 月 14 日,10,
