1、联化科技股份有限公司,内部控制鉴证报告,2010 年度,内部控制鉴证报告,信会师报字（2011）第 10235 号,联化科技股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的联化科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会关于内部控制的自我评价报告涉及的与 2010 年12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。,贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们,的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保
2、持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,我们认为，贵公司按照财政部颁发的企业内部控制基本规范规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,
3、立信会计师事务所有限公司中国上海,中国注册会计师： 周 琪中国注册会计师： 陈 剑二 O 一一年一月二十七日,附件：,联化科技股份有限公司,2010年度内部控制自我评价报告,为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据企业内部控制基本规范规定的基本要素、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关规定，对 2010 年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。,第一部分：公司基本情况,联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民
4、政府企业上市工作领导小组浙上市200149 号文批准，由浙江联化集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司注册资本为 5,380 万元，股本总额为 5,380 万元，每股面值 1 元。公司于 2001 年 8 月 29 日在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记手续。,公司于 2007 年 4 月经股东大会决议通过，同意以 2006 年末总股本 5,380 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发红股 8 股（含税）并派发现金 2.30 元（含税）。变更后的注册资本为人民币 9,684 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第 23097 号验资报告，并已于 20
5、07 年 7 月 19 日经浙江省工商行政管理局核准，取得变更后的企业法人营业执照。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008732 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,230 万股，发行后的总股本为12,914 万股。并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册地为浙江省台州市黄岩区，注册资本为 12,914 万元。公司在深圳证券交易所中小企业板的交易代码：002250,公司简称：联化科技。,经 2010 年 4 月 17 日 2009 年度股东大会决议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股
6、本 12,914 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 9 股，并按每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税）。经本次分派后现公司股本为 24,536.60 万元。公司所属化学原料及化学制品制造业，经营范围为: 精细化工产品中间体（不含危险品）的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。,公司的基本组织架构为：股东大会监事会,战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会,董事会总裁,董事会秘书,审计监察部,财务管理部,资金管
7、理部,信息管理部,人事行政管理部,质量管理部,生产制造部,精益供应链管理部,工程管理部,市场销售部,SHE管理部,医药研发部,农药与精细化学品研发部,采购部,证券部,第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则一、公司建立内部控制制度的目标：1、加强公司经营管理，提升管理水平，提高管理效率；2、规范会计行为，保证会计资料真实、完整；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；2、内部控制制度涵盖
8、公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；4、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,第三部分：截至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度及其有效性说明,一、内部控制环境：1、治理结构：,公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会、董事会、监事会、管理层制度及相应的议事规则、对外担保
9、管理制度、关联交易决策制度及内部审计制度等。,在公司章程中明确了总裁与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制,制度提供了基础。,公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和,勤勉的义务，监事会履行工作正常。,公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进,行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。,2、组织机构：,公司建立了董事会领导下的总裁负责制，公司总裁负责公司正常的生产经营业务。根据公司特点分别设置了审计监察部、财务管理部、资金管理部、信息管理部、人事行政管理部、质量管理部、生产制造部、精益供应链管理部、工程管理部、市场销售部
10、、SHE 管理部、医药研发部、农药与精细化学品研发部、采购部、证券部 15 个部门。同时制定了公司的基本管理制度及各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。,3、管理制度：,公司制定了完整的管理制度，内容包括财务管理制度、资金管理制度、员工借款及差旅报销相关规定、职业健康安全管理制度、合同管理制度、销售与收款管理制度、采购与付款管理制
11、度、筹资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、子公司管理制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度等。4、外部影响：,影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,、,二、会计系统：,会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。,公司已按公司法会计法、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度
12、，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；,2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录,于恰当的账户，使财务会计报表的编制符合会计准则和相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。,公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足,够的资源，使其能完成所分配的任务。,三、控制程序：,公司主要控制程序包括：（一）对外投资管理决策,对外投资项目由公司董事会和股东大会按照各自的权限范围，分别做出决策。公司对外投资的
13、审批应严格按照公司法和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及公司章程等的规定进行。经营班子的审批权限不能超过董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。,对外投资的具体审批权限：,单项投资金额不超过 5000 万元；年度累计对外投资不超过公司最近一期经审计净资产 50%的项目由董事会批准；单项投资金额超过 5000 万元、年度累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产 50%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批准。,（二）对外担保管理决策,公司制定了对外担保管理办法，对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司对外担保对象限于因公司业务需要的互保单位，与公司有现实或潜在重要业务关
14、系的单位，公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司，董事会认为需担保的其他主体。,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计,净资产的 50以后提供的任何担保；,2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30以后提供,的任何担保；,3、为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；,4、公司对外担保单项金额在人民币 3000 万元以下或累计金额不超过公司最近经审计净资产的 30%时，由董事会决定，超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。,5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10的担保；6、对股东、实际
15、控制人及其关联方提供的担保。,上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。,股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东,或者董事应当回避表决。（三）销售与收款管理制度,公司的销售主要提供精细化学品中间体。,公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批
16、等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度涉及能力与市场分析情况制,订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。,公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重要事项商谈过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签定合同。销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同，编制每个月的发货计划并由物流部发货，同时编制销售发票开具通知单送交财务管理部，由财务管理部专职人员在对客户信用情况与实际发货记录审核无误后开具发票。,所有销售回款均由资金管理部实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。因销售业务获取的商业票据均交资金
17、管理部办理收取或贴现。（四）货币资金控制程序,公司根据现金管理暂行条例和银行结算办法制定了财务管理制度。制度规定了现金使用范围包括职工工资、津贴、奖金；个人劳务报酬；出差,人员必须随身携带的差旅费和结算起点以下的零星支出；总裁批准的其他开支。为加强出纳人员领用现金的管理，对每笔领用现金 10 万元以内（含 10 万元）,由资金管理部经理审批；超过 10 万元的由主管财务副总裁审批。,开立公司银行账户，需经主管财务副总裁批准并由资金管理部统一管理，不存在非资金管理部管理的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码
18、仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对,使用情况进行完整且无遗漏的登记。,公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由资金管理部统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由资金管理部统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。,对资金日记账和资金报表的编制以及其它与货币资金管理相关的内容亦有详,细规定。,（五）采购业务控制程序,1、采购部门根据生产管理部提交的采购申请编制采购计划，对供应商进行详,尽市场调查后签订产品采购合同。,2、由于公司为一般纳税人，所采购的产品必须取得增
19、值税专用发票。3、公司的采购计划由采购经理审核，并由主管采购副总签字批准。,4、计划内货物采购发票：经办人员在发票上签字，经财务审核人将发票与有效的合同或订单、入库单核对无误签字后入账。计划外货物采购发票：经办人员在发票上签字，主管领导审查后经财务总监审批后交财务入账。5、付款时由采购部提交公司用款计划单，由资金管理部审核付款。,6、采购人员、保管人员、各部门验收人必须以高度的责任感办理采购及验收工作，杜绝弄虚作假、虚报谎报、抬高物价、收取回扣等违反公司制度及财经纪律、法规的事件发生。,7、在验收工作中如发现有违法违纪行为，应及时向公司领导及相关部门反映，,以保障公司财产的完整无损。,（六）费
20、用报销控制程序,1、公司制定了乘出租汽车、市内外出差、会议经费使用及其他费用报销的规章制度。对企业日常的费用开支的数额、申请手续及审批权限进行了详细的规定。2、员工个人因公出差或特殊原因需暂借现金，经主管领导审核和主管财务副总裁（对江苏联化则授权总经理）审批后办理。借款人向公司申请借款时，需填写公司专用借据。借据上需写明部门、借款人、借款日期、借款事由、借款金额,及备注等要素。借款人申请的公出借款额度以该次出差需支付的旅途交通费、住宿费等相关费用为原则计算。其它特殊原因需要借款酌情考虑借款额度。3、费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人及相关审批人应依次在报销单上审核并签字。财务
21、部报销人员收到经审核的报销单时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制度的规定标准予以报销付款。一般而言，员工在未结清原有借款之前，不得从公司取得新的借款。,4、员工所有报销的费用必须提供原始发票。（七） 人力资源,公司由人事行政管理部专职管理人力资源。,实施人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离,职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验,要求。,依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制人力资源需求计划，,按规定程序报经批准后实施。,公司制定年度培训计
22、划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知,识培训，并结合考核要求实施考核。,员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动,合同证明。,公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果,确定其奖励。,（八）长期资产采购及管理制度,为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，,制定了资产管理规定。,管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。,（九）会计电算化管理制度,公司已在财务管理制度中，明
23、确了规范会计电算化管理的内容，包括硬件及软件管理,会计电算化使用人员的职责和权限,会计电算化使用人员的操作管理制度。,（十）预算管理制度,公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核,等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。,公司预算编制工作由财务部负责。财务总监协助总裁加强公司预算工作的领导和业务指导。根据公司发展目标和经营目标，对财务预算进行审核，经过充分的论证，确定预算，并根据预算明确目标、责任和相关的奖惩条例。,公司实行预算管理的业务范围包括母子公司各业务部。,公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场
24、状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。,（十一）关联交易决策制度,1、公司制定了关联交易决策制度,公司下列关联交易，应由董事会审批并授权实施：,单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额低于人民币 3000 万元或,低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。,公司下列关联交易，应由股东大会审批并授权实施：,（1）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。,（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
25、产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；,（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,50以上，且绝对金额超过 5000 万元；,（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且,绝对金额超过 500 万元；,上述指标计算中涉
26、及的数据如为负值，取其绝对值计算。（7）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。,（8）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的其它关联交易。2、公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：,（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近,一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。,（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期
27、经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露。,3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。,4、公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投,票前提醒下列关联股东回避表决：,（1）交易对方；,（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；,（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
28、让协议或者其他,协议而使其表决权受到限制或影响的；,（6）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然,人。,第四部分：对公司内部控制的自我评价,随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范及其他有关法律法规，并结合公司实际情况已建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。,根据前述评价的结果，我们认为：公司截至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。,联化科技股份有限公司董事会审计委员会,二一一年一月二十七日,
