1、证券代码：000815,证券简称：美利纸业,公告编号：2011008 号,中冶美利纸业股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求对公司的内部控制制度进行了修订和完善，并对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对公司2010年内部控制情况的有效性进行了评价，评价情况如下：一、综述（一）内部控制遵循的原则1、内部控制应当符合
2、法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；2、内部控制应根据公司实际情况，具有适应性；3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保各不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。（二）内部控制的目标1,1、建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学,的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项,业务活动的正常运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正纰漏及
3、,违规行为，保障公司资产的安全完整；,4、确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,（三）公司内部控制的组织架构,基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员,以及自主管理等方面的独立性、完整性，公司将营销体系、技术质保体,系和事务管理体系均纳入内部控制组织架构范围，并根据业务流程执行,情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，设置相应的职能管理部,门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了,岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对各,职能部门设置了管控权限及部门组织架构，由此基本建立了科学有效的,管理控制模式和清晰分明的权责体
4、系，有效保证了公司内部控制制度的,实施。公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。,2,中冶美利纸业股份有限公司组织机构图股东大会监事会董事会经营层,控股子公司,分公司,职能部室,专设机构,技术中心,造纸分厂,制浆分厂,环保分厂,动力分厂,中冶美利建筑安装有限公司,宁夏美利安装工程有限公司,深圳市美利纸业有限公司,宁夏美利纸业板纸有限公司,特种纸分公司,林业分公司,战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,综合办公室,质量管理部,节能与环保部,工艺技术部,工程项目部,综合办公室,人力资源部,企业管理部,财务与资产管理部,资金管理部,证券与法律事务部,供应部,物资管理部,销售部,生
5、产管理部,安全生产管理部,保卫部,审计部,3,、 、,（四）公司内部审计机构设置,公司设有审计部，配备专职人员5人。同时公司制定了审计委员会工作细则内部审计制度内部审计工作规定等制度。该部门,主要制定并实施内部控制审计计划，负责公司及下属控股子公司内部控,制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改,善建议，确保内部控制制度得到贯彻。（五）公司内部控制的建立健全情况,公司自成立以来，逐步建立并形成了规范化的公司治理体系。股东,大会、董事会、监事会与经理层之间各司其职、各尽其责、相互协调、,相互制衡，为内部控制制度有效运行提供了良好的内部环境。公司董事,会下设战略委员会、审计委
6、员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各,专门委员会以独立董事为主责人，严格按照公司章程及各委员会议,事规则规定对重大事项履行决议程序；董事会、监事会充分履行了对风,险的监督和控制职责，符合内部控制的要求。,报告期内，公司进一步修订、完善了各项管理规章制度，内部控制,活动基本涵盖了公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，包括但不,限于：财务管理、人力资源管理、全面预算管理、对外投资管理、关联,交易管理、信息披露事务管理、生产管理、固定资产管理、技术研发管,理、采购供应管理、销售管理、招标管理、内部审计、对外担保管理、,合同管理、档案管理、计算机与网络管理、内幕信息保密等方面，使公,司的内控体系对
7、公司的发展和风险防御具有较强的指导、控制和监督作,用。,（六）2010 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动,4,1、公司内部控制体系得以进一步完善。为进一步加强和规范内部,管理体系，保障公司发展目标和年度经营目标的顺利实现，防范财务风险，报告期内公司制定了全面预算管理办法，并在全公司及控股子公司,实施。通过规定全面预算的内容和编制办法、编制程序、执行与控制、,调整、分析和考核，将公司生产经营的各个方面及所有流程统一到了全,面预算管理体系内，进一步完善了公司内部控制体系。通过一年来的运,行，极大的促进了公司规范运作及管理水平的提高。,2、公司经营管理效率和制度执行力不断提高。为保证公司各项业
8、,务活动的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最佳控制效果，公司对,内部管理架构予以调整和完善，对业务管理流程进行全面梳理和细化。,通过机构调整，已在公司管理层面上基本建立起较为完善的内控体系和,清晰、高效的管理流程。公司还不断强化管理人员意识和注重其业务能,力的提高，在经营目标控制、预算控制、财务控制、授权批准控制、内,部报告控制等方面均得到有效执行。,3、加强投资者关系管理工作。本年度公司进一步加强了投资者关,系管理工作，严格执行投资者来访相关管理规程和制度；公司还对宏观,经济形势、行业信息予以关注，保持和监管部门的良好沟通，同时通过,公司网站、投资者邮件、电话等形式，尤其是通过投资者见面会
9、等方式,进一步提高公司透明度，便于投资者及时知晓公司日常经营情况，促进,了公司与投资者关系管理水平的不断提高。,4、公司进一步加强了内部审计对内控制度执行情况的监督作用。,报告期内，审计部对公司供应、销售合同的订立及执行情况进行了独立的审核；对工资总额及非生产性费用执行情况进行了检查审核；对公司,5,本部及下属子公司的财务管理和内部控制执行情况进行了审计，并分别,出具了专项内审报告，提出整改意见，并复查整改的效果，对于公司的整个生产经营提供了帮助，效果明显。,二、重点控制活动,（一）对控股子公司的管理控制,各控股子公司均在公司总体目标框架下，独立经营和自立管理，合,法有效地运作企业法人财产，并
10、接受公司的监督管理。中冶美利纸业,股份有限公司子公司管理制度明确规定了控股子公司经营决策管理、,重大事项报告及审议程序；建立了对控股子公司绩效考核和激励约束制,度。控股子公司的发展和经营受公司统一战略规划和统一管理，控股子,公司经营风险在公司的控制范围内，控股子公司的主要人事行为受公司,管理。报告期内，公司严格按照股东行为履行义务，通过委派董事、监,事、经理及财务负责人等方式，积极加强对控股子公司的控制，确保控,股子公司及公司整体利益的实现。公司对控股子公司的管理控制严格、,充分、有效。,（二）关联交易的内部控制情况,公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司关联交易管理制度,对关联交易的确认、
11、关联交易的基本原则、关联交易的审批权限、关联,交易的审议程序和表决回避制度及关联交易的信息披露等事项做了详,尽的规定。报告期内，公司对所有预计发生的日常关联交易均进行了合,理预测，并经过了合法的审批程序；实际发生的关联交易均在年度关联,交易披露额度范围内。,在关联交易的执行过程中，相关部门均对所有关联交易执行过程进,6,行了监控，确保了关联交易资金往来结算严格按合同进行。公司在报告,期内发生的所有关联交易均严格遵循公允、公平、公开的原则进行交易，各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益。,（三）对外担保的内部控制情况,报告期内公司严格按照对外担保管理办法的规定进行操作，重,点加强了对外担
12、保对象的事前审查工作及对外担保到期后风险防范工,作。针对引起诉讼的对外担保，公司积极与债务人及债权人沟通，同时,通过法律手段主张权利，最大限度减少公司的对外担保损失，积极防范,公司对外担保风险，同时将实施进展情况及时详尽公告。报告期内公司,没有违规对外担保情况发生。,（四）募集资金使用内部控制情况,公司制定有募集资金管理办法，对募集资金存放、使用、变更、,管理、监督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的原则，,促进了公司募集资金管理的合法性和有效性，保证了公司募集资金使用,的公开、透明。本报告期，公司无募集资金使用情况。,（五）重大投资的内部控制情况,公司设有证券与法律事务部和技术中
13、心工程项目部，作为公司重大,投资日常工作管理部门，分别对公司股权投资和固定资产投资事务进行,管理。本年度公司所有重大投资均严格按照公司章程及投资管理,办法规定，履行了必要的审批程序及法律义务。同时公司通过对项目,实施前的预算监督管理和项目实施中的过程监督管理，保证了投资决策,的科学性、有效性。报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情形发生。,7,、,、,（六）信息披露的内部控制情况,证券与法律事务部负责公司对外信息披露。公司信息披露事务管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度及董事会审计委,员会年报工作规程、重大事件报告制度、内幕信息保密制度、,投资者关系管理制度及
14、接待与推广工作制度等明确了信息披露,的内容、原则及相关要求，审核及披露流程，重大事项的报告披露程序，,一系列制度的实施对公开信息披露和重大内部事项沟通进行了全程、有,效的控制。报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了公,司有关经营活动与重大事项状况的所有公告，尤其是对诉讼事项的及时,持续披露，极大的保障了广大股东的知情权，维护了广大股东及相关利,益方的合法权益，积极履行了应该履行的社会责任。,（七）资金管理内部控制情况,1、融资事项。公司融资渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。,公司章程对融资事项、权限分别进行了规定，由董事会、股东大会按审,批权限分级进行。报告期内，公司所有的融资
15、事项均经过了规定的审批,程序，无违反相关规定的情况发生。,2、货币资金控制。公司严格按照国家财经制度和本公司财务管理,办法进行公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行,帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序等均严格,遵照执行。,报告期内，公司进一步制定修订了全面预算管理办法现金支,出与报销规定差旅费报销规定等制度，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务与资产管理部在办,8,理货币资金收付时，均按照上述规章制度执行。2010 年度，公司不断,加强网上银行安全措施，有效防范了货币资金管理风险。,三、公司内部控制存在的问题及改进计划,虽然公
16、司已有的内控制度基本能够保证各项重点业务的规范运作,需要，对照相关法律法规的要求及公司实际情况，目前公司内部控制还,需在以下几个方面进一步改进：,（一）随着企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公,司内部控制指引的正式实施，公司内部控制体系与其规定尚有一定差,距，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司需严格按照以上,相关文件的要求，以风险管理为主线，进一步加强内部控制体系和制度,建设。,（二）公司业务衔接环节效率亦需提高，需加强公司内部控制，优,化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据以上相关文件规定，结合,公司实际，对公司业务流程进一步细化，对公司内部控制制度进行修订,完善，进一步提
17、高公司内部控制制度的合理性和可操作性。,（三）需进一步完善公司治理结构、内部控制管理和评价体系，提,高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，,更好地发挥各委员会在专业领域的作用，尤其是审计委员会在内控执行,中的监督职能，强化以内控执行情况为主要内容的内部审计，定向检查,公司内控制度执行情况，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能,力。,（四）公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。进一步加强风险评估、,9,、 、 、,加强事前控制力度，尤其是在子、分公司管控、新业务整合、对外担保、,对外投资及业务流程控制等方面，着重
18、加强风险控制环节和完善内控手段。,（五）需进一步提高全员尤其是董事、监事、高级管理人员的内控,制度执行意识和依法运作意识，提高内部控制的法律效力。继续加强公,司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习，树立风险防范意识，,培育良好企业精神和内部控制文化。,四、总体评价,本公司董事会认为，截止 2010 年 12 月 31 日，公司已根据公司,法上市公司治理准则上市公司内部控制指引上市公司社会,责任指引等法律、法规，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需,要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。报告期内公司内部控制,设计和执行是合法的、有效的。公司将根据自身发展需要和执行过程中,发现的不足，对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的,发展奠定坚实基础。,中冶美利纸业股份有限公司董事会,2011 年 3 月 17 日,10,
