1、股权融资业务培训,二一三年七月 上海,总行投资银行部结构融资部 董祎,2,中信银行股权融资,100亿元专项规模：准入条件：投行中间业务收入年化收益率0.5%以上配置比例：总行将综合考虑项目综合收益及融资人投资银行业务发展潜力等因素，为分行上报的项目配置50%-100%的专项规模并购贷款业务流程优化：尽职调查权限：并购贷款金额3亿元以下、交易结构相对简单的并购贷款项目，由分行投资银行部牵头组织尽职调查审批权限：按一般风险业务权限审批,3,资金来源的转变,资本金的限制，我行应将他行资金、信托资金、私募资金纳入我行为客户提供的融资整体解决方案的常规化资金来源。,融资模式的转变,信贷调控形势严峻，银行
2、以融资为主的业务模式向以融资安排及财务顾问并重的业务模式过渡。,融资性质的转变,融资结构从纯债权向夹层融资和股权融资转变，从只享受债权收益向分享部分股权收益及资本市场收益的转变。,客户定位的转变,客户定位从传统的大中型企业为主，向中小成长型企业转变，借助银行信贷资金，孵化企业核心竞争力，推动其股权融资的上市步伐。,中信银行股权融资,经营思路“四个转变”，拓展股权融资业务,通过信托股权、私募股权融资等方式，满足客户新项目资本金、增资、资产整合等需求,满足客户产业扩张的融资需求，帮助其完成横向及纵向兼并重组,信托股权,私募股权,股权融资业务服务方案,横向并购,纵向并购,并购融资解决方案,资本金融资
3、解决方案,新设,收购股权,收购资产,承债收购,增资,认购新股,整合,股权重组,资产重组,配合客户资本市场IPO上市、再融资、分拆上市等一系列融资需求，提供结构设计、融资安排、顾问咨询等股权融资服务,私有化,境内退市,海外退市,资本运作融资解决方案,增发,配股,上市前融资,私募股权融资,选择权贷款,资产剥离,资产注入,借壳上市,再融资,4,中信银行股权融资,5,企业融资需求分析,结构融资核心客户群,大型客户,高成长客户,客户净资产规模,选择权贷款,私募股权融资,并购融资Pre-IPO融资资产重组,上市顾问募集资金管理,并购融资信托股权,小型客户,5,核心客户群,高度关注可为银行提供较高综合收益的
4、、银企合作关系非常密切的融资型客户，以此类客户为重点打造结构融资业务核心客户群；以表内、表外各种产品形式为客户提供融资保持每年新增融资数量，或不断以投行融资替代企业传统融资；反复提供投行产品，创造收费服务机会。,6,6,6,6,项目分析,2012年,2012年,中信银行投资银行优势丰富的股权融资经验,2009年,中国南方航空集团公司收购珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50%股权并购贷款项目8亿元人民币,中国南车集团参与中国南车股份有限公司定向增发并购贷款项目30亿元人民币,中国北车集团参与中国北车股份有限公司配股并购贷款项目22.5亿元人民币,2012年,2011年,山东黄金矿业股份有限
5、公司收购山东金石矿业有限公司100%股权并购贷款项目4.15亿元人民币,河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资并购贷款项目4亿元人民币,2010年,云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份公司42%股权并购贷款项目6亿元人民币,中国联合水泥集团有限公司收购南阳中联卧龙水泥有限公司、邓州市花洲建材有限公司、锡林浩特市金河水泥有限责任公司并购贷款项目2.7亿元人民币,2010年,项目分析,2010年,首钢总公司、首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%并购贷款项目12.5亿元人民币,7,7,7,7,中信银行投资银行优势丰富的股权融资经验,8,8,并购
6、贷款,演示目录,9,9,9,银监会于2008年12月9日颁布了商业银行并购贷款风险管理指引允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。,并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。,并购贷款融资限制： - 并购贷款占并购资金来源的比例：不高于50%，企业50%自有资金需先行到位。 - 期限：一般不超过五年。 - 担保：不得为信用。,并购贷款的前提条件： - 战略相关：并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协
7、同效应 - 持续经营：并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的 - 实际控制：并购行为须达到并购方实际控制：绝对控股/相对控股/实际控制人,并购贷款概念,是指并购方向目标企业的所有者（股东）收购目标企业已发行在外的股权，以获得对目标企业的控制权的行为。,是指并购方通过认购目标企业新发行的股权或股份，以继续维持或重新取得对于目标企业控制权的行为。,是指并购方代目标企业偿还指定债务，并以此作为交易的对价，取得目标企业的资产或股权的行为。,是指并购方收购目标企业的资产，并购方收购该资产后，该部分资产可体现在并购方报表内，并购方也可设立SPV收购资产，由新设的SPV运营该资产。,商
8、业银行并购贷款风险指引所规定的四种基本并购贷款的支持模式,并购贷款概念,10,Q1：股东对目标企业增资，是否可以申请并购贷款？Q2：并购交易前，并购方已经是目标企业第一大股东，是否可以申请并购贷款？Q3 ：客户向我行申请并购贷款时，股权转让对价已经支付完毕，是否可以申请并购贷款？Q4 ：并购方股权收购后，准备将该部分股权再次出售，获得短期的投资收益，是否可以申请并购贷款？Q5：集团企业内部同级或上下级子公司之间的股权转让，是否可以申请并购贷款？Q6：并购方拟收购目标企业的核心资产，应采用股权收购还是资产收购？股权收购和资产收购的优缺点有哪些？实践过程中应如何选择？Q7：若并购方为自然人，拟收购
9、目标企业或对目标企业进行增资，是否可以申请并购贷款？如何设计交易结构？Q8：企业上市后获得的募集资金可带来稳定的资金沉淀，企业上市前都有哪些融资需求？如何以并购贷款介入拟上市企业？Q9：上市公司是并购贷款业务的重点目标客群，如何挖掘上市公司的并购融资需求？,Q&A,11,12,12,12,并购贷款客户定位和营销指导,上市公司、大型企业兼并重组横向产业整合纵向产业链整合股东增资上市公司增发配股控股股东收购职工股拟上市企业上市前重组上市前并购扩张上市前剥离非核心资产上市前拟上市主体的资产整合上市前拟上市主体的股权整合借壳上市,上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会。资
10、源类、制造业、水泥、钢铁等行业的国有企业和大型民营企业的并购融资需求。,目标客群,拟上市公司及其控股股东为满足主业突出、同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求进行股权、资产重组,目标客群,营销指导,密切关注辖内上市公司公告信息。总行投资银行中心网站上市公司公告信息一览表。关注企业的并购和增资行为,营销指导,密切关注辖内拟上市企业在股改和辅导期内的融资需求。辖内证监局和地方金融办、上市办对拟上市企业情况较为了解。,首钢总公司为了增强企业持续发展力和国际市场竞争力，实现其在钢铁领域的全国战略布局，决定对通化钢铁集团股份有限公司进行全面战略重组，重组完成后首钢总公司持有通钢集团78%股
11、权，实现绝对控制。本次交易涉及资金人民币25亿元，其中第一阶段首钢控股13.82亿元受让通化钢铁36%股权，第二阶段首钢控股通过增资的形式投入11.18亿元，第二阶段完成后持有通化钢铁53.25%股权，第三阶段，吉林省国资委向首钢总公司无偿划转24.33%的股份。,项目背景：,交易结构：,中信银行为首钢总公司和首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%股权提供并购贷款融资12.5亿元人民币2010年,中信银行,并购交易前,发放并购贷款,案例：产业内横向整合,并购融资案例,13,通化钢铁,建通投资,14%,省国资委,47%,华融资产,36%,并购交易后,其他,3%,通化钢铁,1
12、0.33%,省国资委,10%,华融资产,首钢总公司,24.33%,首钢控股,53.25%,其他,2.08%,91.51%,河北融投担保集团（融投担保）是河北融投控股集团（融投控股）的核心子公司，按照融投控股对担保业务板块整体发展战略，计划将融投担保资本实力逐步增加到30亿元，本次增资10亿元，增资后融投控股对融投担保的持股比例将由18.38%提高至43.93%，成为第一大股东。,项目背景：,交易结构：,中信银行为河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资提供并购贷款4亿元人民币2012年,案例：股东增资,中信银行,27.57%,并购交易前,河北省国资控股运营,其他,54.05%,融
13、投担保,并购交易后,融投担保,发放并购贷款,融投控股,18.38%,16.72%,河北省国资控股运营,其他,39.35%,融投控股,43.93%,并购融资案例,14,对于增资类贷款，我行放款后一般客户将按照1:2的比例配置存款；担保公司的增资资金，稳定性极强，可形成稳定的沉淀存款。,项目亮点：,为完善产业链，通过铝产品结构调整和向上、下游产业链的延伸提高经营效益，中孚实业拟通过配股募集资金25.3亿元，投资三个铝深加工项目。中孚实业按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日获证监会发审委审核通过；根据配股方案，豫联集团作为中孚实业51.28%的控股股东，需以现金认购本次配股中51.28
14、%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元。,项目背景：,交易结构：,中信银行为豫联能源集团有限责任公司参与中孚实业股份有限公司配股提供并购贷款6亿元人民币2011年,案例：上市公司增发配股,中信银行,48.72%,并购交易前,其他流通股,中孚实业,并购交易后,中孚实业,发放并购贷款,豫联集团,51.28%60,662万股,其他流通股,豫联集团,并购融资案例,15,第一笔上市公司配股类并购贷款，具有极大示范效应，开辟了与资本市场结合的高收益结构融资业务创新之路。综合收益：募集资金的50%即13.5亿元存放我行；并购顾问费5年合计8100万元。,项目亮点：,48.72%,51.28%7
15、8,860万股,16,借款人主体资格：国有企业最佳，经营稳健、财务健康的民营企业亦可担保条件：以增发或者配股后的股权抵押，抵押率（以股票市值计算）不得高于50%，推荐在35%以下；如股权抵押率较高，将要求其他关联企业担保或实际控制人担保；还款来源清晰明确并安排分期还款：借款人自身经营收入、分红、银行融资等，经测算可以覆盖本借款本息还款来源。并购贷款原则上应安排分期还款，如可能建议安排每半年还款一次。收益要求：贷款利率、存款等。如提供专项顾问服务，应根据服务内容收取专项并购顾问费,参与上市公司配股及定向增发业务基础条件,上市公司增发配股类并购贷款,满足大型主流客户参与上市公司增发配股的融资需求；
16、该类模式下，通常融资金额较大，对分行贷款规模提出了挑战；中期票据募集资金偿还我行并购贷款，释放信贷规模与资本占用。,方案介绍：,交易结构：,中信银行为中国北车集团认购中国北车股份配售新增股份提供的综合融资服务方案11.5亿元人民币2012年,案例：上市公司增发配股类并购贷款+中期票据,中信银行,38.89%,并购交易前,其他流通股,北车股份,并购交易后,北车股份,1、发放并购贷款,北车集团,61.11%,其他流通股,北车集团,并购融资案例,17,两种投行主线产品结合，提供全面的融资方案，在降低客户资金成本的同时也提高了我行的综合收益（贷款利息+并购顾问+48亿元存款沉淀+中票承销），加深了北车
17、集团对我行投行产品的依赖和信任。由于北车在20亿元中票发行后将全部用于偿还我行的并购贷款，在降低我行并购贷款份还款风险的同时置换出我行相应的信贷规模，实现低风险低资本占用。,项目亮点：,38.57%,61.43%,投资人,3、购买中信银行主承销的中票,2、认购新增股权,4、中票资金划付,5、偿还并购贷款,苏宁电器拟通过定向增发筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，提升信息应用能力。张近东拟参与本次定向增发，但自然人无法获得银行贷款支持。我行设计的交易结构为，张近东成立SPV润东投资参与苏宁电器定向增发。本次定向增发后，张近东及其一致行动人持有的苏宁电器股份超过30%（申请豁免要约收
18、购），可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拥有上市公司控制权。,案例背景：,公告的交易结构：,中信银行为南京润东投资有限公司参与苏宁电器股份有限公司定向增发提供并购贷款8.75亿元人民币2012年,案例：自然人设立SPV参与上市公司增发配股,并购融资案例,18,我行并购贷款创新模式，可适用于上市公司实际控制人为自然人时参与上市公司增发配股项目。,项目亮点：,27.90%,并购交易前,张近东,其他,72.10%,苏宁电器,并购交易后,苏宁电器,发放并购贷款,26.22%,张近东,弘毅,1.31%,润东投资,3.82%,100%,中信银行,新华人寿,其他,0.87%,67.78%,张近东和润
19、东投资合计持有苏宁电器30.04%股权,19,19,19,并购贷款客户定位和营销指导,上市公司、大型企业兼并重组横向产业整合纵向产业链整合股东增资上市公司增发配股控股股东收购职工股拟上市企业上市前重组上市前并购扩张上市前剥离非核心资产上市前拟上市主体的资产整合上市前拟上市主体的股权整合借壳上市,上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会。资源类、制造业、水泥、钢铁等行业的国有企业和大型民营企业的并购融资需求。,目标客群,拟上市公司及其控股股东为满足主业突出、同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求进行股权、资产重组,目标客群,营销指导,密切关注辖内上市公司
20、公告信息。总行投资银行中心网站上市公司公告信息一览表。关注企业的并购和增资行为,营销指导,密切关注辖内拟上市企业在股改和辅导期内的融资需求。辖内证监局和地方金融办、上市办对拟上市企业情况较为了解。,20,成熟阶段,快速成长阶段,初创阶段,满足日常经营资金需求引入风险投资,资产重组、股权整合产能快速扩张，新建生产基地实现股权增值引入战略投资者或财务投资者融资结构的稳定性满足证监会发审委对于同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求，进行股权、资产重组等,债券发行：中票、短融、企业债等资本市场再融资：公开增发、定向增发、配股、可转债等跨越式兼并重组：资产收购、股权收购,企业上市前融资需求
21、,企业发展不同阶段的融资需求,湖北能源集团为湖北省核心电力生产企业，拟以资产置换的方式借壳三环股份(000883)实现上市，已获得证监会有条件通过。根据证监会要求，为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源需将其非电力主业业务转出上市公司，因此湖北能源将其持有的清能置业有限公司100%股权转让给湖北鸿信资产管理有限责任公司。我行向其提供并购贷款服务，帮助湖北能源一次性剥离大额非核心资产，解决企业借壳上市前的最后一道障碍。,项目背景：,交易结构：,中信银行为湖北鸿信资产管理有限责任公司收购湖北能源集团清能置业有限公司100%股权提供并购贷款融资4亿元人民币2010年,B股份,并购交易前,并购交易后
22、,案例：上市前剥离非核心资产,湖北能源集团,湖北国资委,50.96%,7.35%,清能置业,国电集团,长江电力,41.69%,100%,湖北鸿信资产,湖北国资委,50.96%,7.35%,清能置业,国电集团,长江电力,41.69%,100%,中信银行,发放并购贷款,并购融资案例,21,SD集团下属企业存在股权分散、交叉持股、主业不突出等问题，为理顺股权关系、解决交叉持股问题、剥离非主业资产，资产整合分三步走。第一步，SD集团发起设立拟上市公司SD股份；第二步，SD集团对下属企业进行股权和资产重组，对与主业无关的资产和股权进行剥离，使5家目标企业成为SD集团100%子公司；第三步，SD股份从SD
23、集团收购5家目标企业100%股权。我行参与并购交易第三步中的融资部分。,项目背景：,交易结构：,中信银行为SD股份有限公司收购NYH等五家公司100%股权提供并购贷款融资2.3亿元人民币2012年,案例：上市前拟上市主体的资产整合,并购融资案例,22,并购交易前,100%,100%,95%,100%,SD集团,WZS公司,HNSW,SD股份,5%,XXY,100%,BT公司,NLL公司,NYH公司,DFJL,66.67%,XS公司,100%,100%,100%,并购交易中,并购交易后,广西大锰与中信资源是战略合作伙伴，共同持有境内大型矿业中信大锰矿业的股权，中信大锰控股拟在香港上市。广西大锰持
24、有中信大锰矿业的35.5的股权，中信资源通过其100%持有的中信大锰投资持有64.5的股权。上市面临两大问题：1、上市公司中信大锰控股对中信大锰矿业的持股结构不完整，影响资本市场对中信大锰矿业估值；2、广西国资委希望广西大锰可以分享中信大锰控股 上市过程中资本升值的好处，实现国有资产保值升值。,项目背景：,交易结构：,中信银行为广西大锰锰业有限责任公司购买香港拟上市的中信大锰控股有限公司股份提供并购融资5.85亿港币2011年,案例：上市前拟上市主体的股权整合,并购交易前,并购交易后,中信银行,发放股权贷款,中信银行国际,备用信用证,股权转让价款提供反担保,并购融资案例,23,山东商业集团是以
25、商业零售业为主、医药和房地产为辅的企业集团。万杰高科为沪交所上市公司，由于连年亏损已陷入退市和破产困境。山东商业集团通过收购万杰高科实现旗下房地产企业上市。 并购交易分为三步:1、股权拍卖：山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.02元的价格拍得万杰高科1.6亿股限售流通股，占万杰高科总股本29.84%。2、资产置换：山东商业集团及其一致行动人以所持有的7家房地产公司股权参与万杰高科技定向增发，共4.6亿股增发价5.78元/股， 山东商业集团对万杰持股比例上升为52.62%。3、承接债务：三种清偿方式（1）非银行债务1.5亿元，一次性偿还；（2）银行债务按40%比例清偿，半年内需支付10.03
26、亿元；（3）银行债务按50%比例清偿，三年内分期逐年偿还4.67亿元。,项目背景：,交易结构：,中信银行为山东商业集团收购山东万杰高科技股份有限公司提供并购融资3.4亿元人民币2010年,案例：借壳上市,中信银行,发放并购贷款,并购融资案例,24,25,25,并购融资综合解决方案介绍,演示目录,某民营企业拥有一水电站开发权，电站建成之际，急于将电站资产变现用于收购海外一矿产资源。直接的股权转让存在政策性障碍，发改委批文要求水电站在建期间不得进行股权转让。本项目中，水电站资产的受让方并不难寻，包括五大电力集团在内的多家大型电力企业都对受让该资产表示出了浓厚兴趣，本项目的难点在于如何在短时间在不违
27、反现有政策的前提下进行资产转让。,项目背景：,中信银行为某国有大型电力集团收购某民营水电站提供租赁融资综合解决方案10亿元人民币2010年,案例：水电站经营性租赁+远期股权收购,帮助国有电力集团在不违反现有政策的条件下实现对水电站的实际控制，安排国有电力集团在水电站建成后进行股权收购。 国有电力集团在不提高资产负债率的条件下，实现对水电站的实际控制，满足表外融资需求。 “经营性租赁+远期股权收购”的委托租赁融资解决方案具有可复制性，对于现阶段不满足收购条件的项目，可通过上述安排实现对项目的实际控制。,项目亮点：,股权融资综合解决方案,8、租金,27,JZ能源集团有限公司(以下简称“JZ能源”)
28、是河北省国资委出资设立的大型国有独资企业，注册资本金68.17亿元，以煤炭为主业，同时发展电力、化工、医药、航空等多个产业板块，世界500强第330位。2012年8月，JZ能源下属上市公司HB制药获得证监会非公开发行批复。总行给予JZ能源 14.855亿元并购授信额度，用于认购HB制药定向增发股票，期限5年，由JZ能源下属子公司FF集团提供连带责任保证。JZ能源是总行级战略客户，议价能力较强，难以接受基准上浮利率。为满足其需求，我行为其设计了4.5亿元并购贷款+10亿元委托债权投资类理财综合金融服务方案。这是我行投资银行产品交叉销售的又一典型成功案例，在获得较高综合收益的前提下，进一步巩固了我
29、行作为其主要合作银行的地位。,项目概述：,JZ能源并购+理财综合金融服务方案,27,JZ能源集团 并购+理财综合金融服务方案14.5亿元人民币2012年,项目结构：,提供10亿理财融资,JZ能源,中信银行,HB制药,提供4.5亿并购融资,河北省国资委,认购定向 增发股票,全资控股,FF集团,提供担保,28,全行首笔并购贷款+融资类理财综合服务方案，可于全辖内在增发配股类并购项目中广泛推广。 市场机遇： 市场容量：截至2012年12月17日，年内A股上市公司实施定向增发+配股金额合计3160.27亿元，为同时期IPO金额的3.18倍； 2012年内增发预案公告金额更高达7284亿元。市场信息透明
30、度高：增发及配股项目全程信息公开，利于早期营销和后期跟进。 政策机会：表内+表外融资形式对接企业增发配股融资需求，并购融资不得超过融资总额50%的政策性限制获得有效突破。 我行收益：此类方案一般以在我行开立募集专户为必要条件，通过归集增发配股募集资金，形成稳定结算存款，对我行负债业务拉动效果显著。 我行优势：业务模式成熟：我行股权融资最主要业务模式，融资结构和操作流程已标准化，可大规模复制。我行市场地位突出：我行拥有资金、渠道和综合服务优势，市场地位领先，谈判地位高，可争取较高综合收益。,JZ能源并购+理财综合金融服务方案,项目亮点,项目可复制性,采用期限错配方式发行5年期委托债权投资类理财产
31、品，可为我行带来超过6000万元中间业务收入。发挥理财的杠杆效应，解决企业并购自有资金来源，有效撬动银行并购贷款，灵活、全面地满足了企业的长期低成本融资需求，为我行带来30亿元募集资金结算存款。有效巩固我行并购综合融资服务市场先行者的地位，为与客户持续开展全方位业务合作奠定基础 。,29,浙江MSB公司搭建海外红筹架构设立Z锦纶公司，2007年Z锦纶成功在澳大利亚证券交易所（ASX）IPO上市，发行4,000万股，募集资金约2,000万澳元。2011年6月以来，澳洲对我国中小企业估值普遍偏低，Z锦纶股票平均价格较其发行价已下跌超过60%，不具备再融资能力，MSB公司的实际控制人希望在股价低迷阶
32、段，以相对较小的成本在澳洲退市。退市后MSB将通过整合关联公司提升市场竞争力，实现转版上市。客户需要境内银行对其海外退市及后续资产整合提供方案设计和一定的融资支持，在退市和资产整合阶段需要融资2.25亿元。,项目概述：,MSB公司海外退市综合金融服务方案,29,MSB公司海外退市综合金融服务方案1.2亿元人民币海外退市并购顾问+1.05亿元并购贷款2012年,方案设计：,海外退市阶段：我行设计内保外贷融资方案，满足退市所需资金需求。实际控制人自筹1.20亿元人民币，全额质押向我行申请人民币保函；境外合作银行为上市公司的母公司A公司提供贷款支持，用于收购小股东股权。资产整合阶段：通过方案中贷款的
33、过桥设计和循环使用，使得我行以较小的融资金额，满足客户较大的融资需求。并以一年期贷款，满足了客户长达三年的3年融资需求，实现了客户融资的最优化。转板上市阶段：我行通过与客户签署选择权贷款协议锁定企业一部分的股权投资选择权，通过联合中信证券和系统内的PE基金公司为企业提供上市战略投资者的推介和上市的辅导工作，最终帮助企业成功上市。,30,综合服务方案四个阶段海外退市阶段；收购M化纤阶段；M国际增资M化纤阶段；收购B切片资产阶段。,交易发生前股权结构,交易发生后股权结构,MSB公司海外退市综合金融服务方案,31,良好的示范作用：我国不少公司在海外上市后，因境外对中小企业估值过低而缺乏持续融资能力，
34、有些企业欲境外下市后转回A股上市。境外退市蕴含了丰富的投行业务机会，如跨境融资、并购贷款、选择权贷款等，作为全行首例海外退市项目，本案例为全行抢抓海外退市业务机会具有良好示范效应。综合平台的有效应用：从退市到境内上市，企业需要一些列综合融资需求，如退市过程中有私有化融资需求，在转回境内上市过程中有股权整合融资需求，在境内上市过程中企业有引进战略投资者、资产整合等融资需求。本案例充分发挥了我行三位一体跨境融资平台以及股权融资服务平台，作为综合财务顾问的提供者和综合融资方案的提供者，满足企业从退市到上市过程中的各类需求。低资本消耗及高综合回报的统一：本项目中，我行实际资本消耗仅为企业融资总金额的三
35、分之一，但综合效益非常显著，可带来丰厚的中间业务收入回报，并对负债拉动效果明显，带来巨额存款沉淀，还为营销未来国内上市募集资金监管账户监管奠定良好基础；综合财务顾问的典范：在企业海外退市过程中，我行担任财务顾问，牵头并协调各境外银行、境内外律师等各中介机构，为企业量身定制退市金融方案，协调各方退市进程，解决退市过程中的各种难题，以出色的专业服务切实提升了中信投资银行在跨境融资业务上的品牌影响力。,MSB公司海外退市综合金融服务方案,项目亮点：,32,NG股份是一家以商业地产为引导的综合性物业开发企业，拟启动某商业地产项目工程，总投资15亿元，资本金缺口3亿元。客户所需融资时间长，可接受相对较高
36、融资成本，但地产行业受国家宏观调控影响，银行对房地产开发贷款要求严格，客户融资环境艰难。我行为其设计了1年期信托股权融资+5年期并购贷款的整体服务方案，为其提供一揽子中长期股权融资，满足其个性化融资需要，为与其后续全方位业务合作打下了坚实的基础，实现了较高综合效益。,项目概述：,32,NG股份综合股权融资服务方案 3亿元人民币2012年,项目结构：,NG股份综合股权融资服务方案,信托公司,3亿信托资金认购股权，占比47%,持股比例从100%下降为53%,第一阶段：信托股权,到期通过协议回购的方式收购标的股权，持股比例为100%,中信银行,并购贷款,NG股份,第二阶段：并购贷款,NG商业,NG股
37、份,中信银行,代理推介信托,NG商业,项目并购顾问费及股权融资顾问费合计近4000万元；股权信托资金、并购资金均在我行归集，带来超过3亿元时点存款。长期限持续股权融资 1、股权信托+并购贷款无缝对接，为客户提供1+5年长期限持续股权融资，有力支持客户多个商业地产项目培育。 2、股权信托到期偿还50%资金，并购贷款存续期内分期还款，有利于降低企业短期还款和经营压力，提高资金使用效用。,项目亮点,NG股份综合股权融资服务方案,房地产行业 1、市场情况： 现阶段，地产企业拿地及开发意愿上升，行业信贷环境仍然偏紧，因此股权融资需求较为普遍；目前大房企进入资本运行阶段，住宅转型商业等领域，前期启动投入资
38、金量倍增，开发周期和回款资金周期加长，融资需求上升。我行推广此业务模式具有现实基础。 2012年前三季度房地产信托新增额为2063亿元，目前房地产信托占整个信托资产余额的11.34%，2013年房地产信托兑付规模可达2800亿元。我行应选择风险可控项目对接信托退出安排。 2、选择标准：主体选择：选择全国及区域房地产行业龙头企业复制推广此业务模式，包括：全国综合实力排名前50名的房地产开发企业；直辖市前10名、省会城市及计划单列市前5名、各省经济总量排名前三的地级市（省会城市除外）排名第1的房地产开发企业。 项目选择：重点支持上述融资主体下，暂不符合我行授信条件的项目，如资本金不足的新开发项目、
39、四证不齐全项目等。为控制项目风险，要求根据企业及项目现金流回款情况，明确业务期限和退出安排。 其他行业企业 1、通过股权运用，能够在不增加企业带息负债、控制资产负债率的前提下，有效解决客户融资需求，改善企业报表结构。 2、利用合规方案设计，满足企业长期限内的资本金融资需求，培育企业成长，分享企业股权增值收益。,项目可复制性,NG股份综合股权融资服务方案,永泰能源（600157）是A股上市公司，旗下核心子公司华瀛山西是山西省煤炭整合主体，2010年以来，在山西省煤炭整合背景下，华瀛山西实施了多轮并购重组，具有较大的并购融资及技改融资需求。2010-2011年，在银行信贷规模紧张的情况下，我行通过
40、租赁公司、信托公司为永泰系企业安排了7亿元表外结构融资产品。2012年，永泰控股参与永泰能源定向增发，共需资金20.2亿元，我行提供了5亿元并购贷款。近年来，我行合计为该客户提供了12亿元多产品结构、多期限层次的融资，满足了客户流动资金、技改资金和并购资需求，后续我行将继续跟进永泰能源29亿元中期票据及华瀛山西煤炭并购项目。,项目背景：,交易结构：,中信银行为永泰系企业提供租赁融资、并购贷款、信托贷款、流动资金贷款、中期票据等综合融资30亿元人民币2010-2012年,案例：结构融资综合方案（租赁融资+并购贷款+信托贷款+中期票据）,结构融资综合解决方案,35,36,永泰控股永泰投资控股有限公
41、司（“永泰控股”），注册资本15.4亿元，从事煤炭、油品、电力、医药、地产等行业的投资经营。目前主要涉足矿产能源、房地产、医药等三个行业板块，其中矿产能源以上市公司永泰能源股份有限公司（“永泰能源”）为主，房地产板块主要在江苏永泰地产集团有限公司旗下，医药板块集中在南京老营医药投资有限公司旗下。永泰能源永泰能源股份有限公司（“永泰能源”），1998年在上海证券交易所上市，2010年10月22日正式更名为永泰能源股份有限公司。企业经营范围包括煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。截至2011年3月，公司总资产65.
42、34亿元，主营业务比较突出，利润主要来源于主营业务，盈利能力较强，具有一定的资产运营能力。华瀛山西华瀛山西能源投资有限公司（“华瀛山西”），注册资本237,501万元，是经过山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室确定的山西省煤炭资源整合主体。截至2011年3月末，本部总资产48.05亿元，总负债23.95亿元，资产负债率49.8%。,永泰系企业各方概况,结构融资综合解决方案,1998年5月，鲁润股份在上海证券交易所挂牌交易。2007年，江苏永泰地产受让鲁润股份的控股权，鲁润股份实际控制人发生变更。2009年，在剥离原有石化、水泥资产后，鲁润股份转型为煤炭生产企业。2009年10月，鲁润股份
43、与母公司永泰投资共同收购华瀛山西70股权，其中鲁润股份受让40股权。2009年12月，启动第一次定向增发募资6.4亿元，收购永泰投资所持华瀛山西能源投资的30股权。2010年7月，启动第二次增发募资20亿元。2010年10月，更名为永泰能源。2011年4月，启动第三次定向增发募资49亿。,37,结构融资综合解决方案,有效借助资本市场，实现跨越式发展,通过三次资本市场再融资，永泰能源实现了跨越式发展，公司控制的煤炭资源范围从山西扩大至陕西，煤种从焦煤扩大至动力煤。,中信银行并购融资的优势,全流程的并购融资服务和财务顾问服务,资金使用：可用于置换前期已经置换的收购价款，降低了企业在贷款资金上的使用
44、难度；资金用途：可用于满足控股股东增资、私募股权退出、信托股权退出、职工股退出和私有化上市公司等交易结构：融资结构灵活，支持集团客户系统内部股权和资产整合，支持以SPV为并购方的融资结构融资期限：中长期，不超过5年融资成本：以信贷资金成本支持企业股权融资需求，远低于股权融资成本还款安排：可在贷款期间内根据现金流情况合理安排还款进度与其他融资产品的交叉组合：我行已形成了以并购贷款为核心的综合融资解决方案，通过与信托贷款、项目融资、中票短融等其他金融产品的有效组合，为客户提供配套的综合融资服务,灵活的融资结构设计,38,并购贷款与一般双边贷款上报流程区别,分支机构进行尽职调查、撰写授信报告，上报分
45、行风险管理部,分行风险管理部对项目进行审批,总行风险管理部下发批复,分行放款并进行贷后管理,签署贷款合同,分支机构填写立项申请书，向总行申请立项,总行投行中心同意立项，牵头组成尽调小组,尽职调查小组开展尽职调查和风险评估，形成尽职调查报告,总行相关部门会签,必要时，相关中介机构参与,贷后管理工作报告报总行投资银行中心和信贷管理部,总行行风险管理部对项目进行审批,法律部门审核贷款合同,时间间隔约为1-2个月,分行法律部门进行项目法律审查，出具法律意见,尽职调查权限：对于分行具备并购贷款操作经验、并购贷款金额小于3亿元人民币（含3亿元人民币）、且并购交易结构简单的并购贷款项目，在经我中心批准同意立
46、项后，分行可自行组织开展尽职调查工作。审批权限：总营、杭州、南京、武汉、苏州、郑州分行按照分行一般固定资产贷款审批权限执行；西安、太原分行有煤炭行业并购贷款审批权限。,39,40,立项阶段需要提供的项目材料,并购双方的基本资料（与一般贷款相同）并购贷款基本要素（贷款金额、期限、担保条件、贷款利率、并购顾问费）并购交易背景资料（战略相关性）评估报告（股权评估、资产评估）股权收购协议/框架性协议相关审批机关对此次并购出具的批复（国资委、发改委、商务部等、外管局、行业监督管理委员会等）并购双方内部决策机构对此次并购出具的决议,41,41,选择权贷款,演示目录,42,选择权融资是指中信银行为企业提供融
47、资或融资安排等金融服务后，可在约定的期限内指定第三方合格投资者行使一定的企业股权认购权，并通过签署相关协议，明确各方的权利与义务。,选择权融资,提供股权认购选择权,中信银行指定投资者行使认股选择权, 按期归还贷款本息,提供贷款融资,股权投资者,目标公司,原股东,中信银行,行权,投资者上市后抛售，与我行分配收益,提升企业价值：利用银行资金提升企业规模和增强盈利能力，以提升企业股权价值银企战略合作：利用银行资金孵化企业核心竞争力，并伴随企业的成长投入更多的信贷资源，形成银企共赢的局面多元化融资渠：银行利用选择权代言企业寻求私募股权融资，利用信贷融资和私募股权融资为客户提供股权+债权的综合金融服务成
48、本控制：银行资金成本远低于股权资金的实际成本，不增加企业即期的财务负担,选择权融资可以为企业带来什么？,债权收益：包括贷款利息收入、财务顾问收入等；股权增值收益：向私募机构整体转让选择权获得股权价格差额收益，或与私募机构分享上市后的股权溢价收益。核心客户群：培养一批高成长性、高忠诚度的客户，成为客户的主办银行，为产品交叉营销和创新服务奠定客户基础。,我行收益,43,（1）中小板上市公司行业分布排前五位的分别是机械设备、石化塑胶、金属非金属、信息技术、电子；创业板上市公司行业分布排前五位的分别是机械设备、信息技术、电子、石化塑胶、医药生物。两大板块行业分布比较类似，上市公司均以制造业为主，这与我国经济发展仍然处于工业化中期后半段的发展阶段相适应。（2）按照创业板行业指引标准，九成以上的创业板公司属于战略性新兴产业领域，特别是信息技术、电子、医药生物、社会服务、传播文化等均属轻资产行业，创业板上市公司群体体现出较为明显的轻资产特征。,
