1、江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开 转让说明书 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开 转让 说明 书 主办券 商 二零一四年十一月 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属 虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开 转让说明书 2 重 大 事项 提 示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一 、 国 际 贸易 环 境 恶 化风 险 近年来， 随着国际经济形势低迷， 越来越多的国家奉行贸易保护主义， 保护本国的产业， 提升就业率， 这势必会对公司金属加工机械和纺织机械的出口产生重大影响。 另外， 公司出口目的国主 要集中在中东和非洲地区， 这些国家受 战争、自然灾害、 政局等因素的影响， 贸易环境较差， 对公司营业收入的稳定性产生
3、一定的不利影响。 二、汇率波 动风险 报告期内， 公司的外销收入占总收入的比重均在 50% 以上， 且主要以 美元结算。 自 2005 年 7 月 21 日起， 我国开始实行以市场供求为基础的、 参考一揽子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度， 之后人民币持续升值。 人民币的持续升值以及客户所在国家的汇率变动直接影响到公司出口产品的价格及销量， 对公司的经营业绩产生较大的影响。 公司正在积极开拓国内市场， 降低外销收入比例， 降低公司对汇率变动的敏感度。 三 、 税 收 优惠 风 险 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业 ， 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 ， 如 果 国 家
4、 税 收 优 惠政 策 变 化 ， 或 者 公 司 不 再 是 高 新 技 术 企 业 ， 将 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 一 定 的 影响。 四 、 原 材 料价 格 波 动 风险 报告期内，公司纺织机械、金属加工机械的原材料成本占营业成本的比重较 大 ， 原 材 料 价 格 的 波 动 会 直 接 影 响 营 业 成 本 。 金 属 原 材 料 价 格 受 国 家 政 策 、整 体 经 济 形 势 的 影 响 较 大 ， 若 原 材 料 价 格 大 幅 上 涨 ， 将 会 导 致 营 业 成 本 上 升 ，毛 利 率 下 降 ， 从 而 降 低 公 司 的 盈 利 能 力 。
5、公 司 与 多 家 供 应 商 保 持 长 期 合 作 ， 关注 市 场 行 情 ， 在 原 材 料 价 格 波 动 前 做 好 准 备 ， 降 低 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 的 影响程度。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 声明 . 1 重 大事项 提示 . 2 目录 . 3 释义 . 5 第 一节 基本情 况 . 7 一、公司 基本 情况 . 7 二、股票 挂牌 情况 . 7 三、公司 的股 权结构 . 8 四、公司 股东 情况 . 9 五、公司 股本 形成及变 化 . 9 六、公司 重大 资产重组 情况 . 14 七、子公 司情 况 . 15 八、董事
6、、监 事、高级 管理 人员 . 22 九、最近 两年 一期的主 要会 计数据和 财务 指标简表 . 24 十、与本 次挂 牌有关的 机构 . 25 第 二节 公司业 务 . 27 一、公司 主营 业务及主 要产 品 . 27 二、公司 内部 组织结构 与主 要生产流 程 . 31 三、公司 业务 有关资源 情况 . 33 四、公司 主营 业务相关 情况 . 44 五、公司 商业 模式 . 49 六、公司 所处 行业概况 、市 场规模及 行业 基本风险 特征 . 50 第 三节 公司治 理 . 58 一、公司 治理 机制的建 立情 况 . 58 二、公司 董事 会对于公 司治 理机制执 行情 况
7、的评估 . 60 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 4 三、挂牌 公司 及控股股 东、 实际控制 人最 近二年一 期存 在的违法 违规 及受处罚 情况 . 60 四、公司 的独 立性 . 60 五、同业 竞争 情况 . 62 六、公司 最近 两年一期 资金 被占用或 为控 股股东、 实际 控制人及 其控 制企业提 供担 保情况 . 64 七、董事 、监 事、高级 管理 人员 . 65 第 四节 公司财 务会计 信息 . 68 一、审计 意见 类型及会 计报 表编制基 础 . 68 二、最近 两年 一期的资 产负 债表、利 润表 、现金流 量表 和所有者 权益 变动表 . 69 三、主
8、要 会计 政策和会 计估 计及其变 化情 况 . 87 四、报告 期利 润形成的 有关 情况 . 107 五、报告 期主 要资产情 况 . 115 六、报告 期重 大债项情 况 . 130 七、报告 期股 东权益情 况 . 139 八、公司 最近 两年一期 财务 状况、经 营成 果及现金 流量 的分析 . 142 九、关联 方、 关联方关 系及 交易 . 147 十、提请 投资 者关注的 期后 事项、或 有事 项及其他 重要 事项 . 151 十一、股 利分 配政策和 历年 分配情况 . 152 十二、控 股子 公司的基 本情 况 . 153 十三、报 告期 内评估情 况 . 154 十四、影
9、 响公 司持续经 营能 力的风险 因素 . 155 第 五节有 关声明 . 156 第 六节附 件 . 162 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开 转让说明书 5 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具 有如下含义： 股份公司、公司、本公司、薪泽奇 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司 有限公司、维达纺机 指 张家港市维达纺织机械有限公司 江苏维达 指 江苏维达机械有限公司 维达工会 指 江苏维达机械有限公司工会 凯琳贸易 指 张家港市凯琳贸易有限公司 仁田机械 指 江苏仁田机械有限公司 凯利达纱线 指 张家港市凯利达纱线有限公司 仁田农业 指 江西仁田农业发展有限公司 帕喜艾机械 指 张家港帕
10、喜艾机械制造有限公司 非凡金属 指 常熟市非凡金属制品有限公司 钰特公司 指 江苏钰特耐磨科技有限公司 股东会 指 张家港市维达纺织机械有限公司股东会 股东大会 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司董事会 监事会 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 6 全国股份转
11、让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年度、2013年度、2014 年1-4 月 中兴财光华会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京伯彦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金属加工机械 指 对金属进行初步加工的机械设备的统称。 包括金属切削机床、 金属成形机床、 铸造机械制造、 金属切割及焊接设备制造、机床附件制造、其他金属加工机械制造。 纺织机械 指 把天然纤维或化学纤维加
12、工成纺织品所需各种机械设备的统称。 塑料机械 指 塑料加工工业中所用的各类机械和装置的总称。 焊管设备 指 生产焊管的机械设备的总称。 双金属复合设备 指 生产双金属复合材料的设备总称。 螺旋活套 指 用来贮存带钢的圆形机械装置。 PET 瓶 指 由 polyethylene terephthalate （聚对苯二 甲酸乙二醇酯）构成的塑料瓶。 BOM 指 即 Bill of Material ，用来表 示一产品、成品或半成品是由哪些原材料构成的清单或者明细表。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节 基本情 况 一、公司基本 情 况 公司 名称：江苏薪泽奇机械股份有限公司 英
13、文名称：Jiangsu New Victor Industrial C0.,Ltd 法定代表人： 黄仁豹 有限公司成立日期：2003 年9月27日 股份公司成立日期：2014 年8月7日 注册资本：500万元 住所：塘桥镇西塘路288号周巷村 所属行业：根据上市公司行业分类指引，公司属于“C34 通用设备制造业” 和 “C35 专用设备制造业” ； 根据 国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)，公司属于 “C3429 其他金属加工机械制造” 和 “C3551 纺织专用设备制造业” 。 主营业务：金属加工机械和纺织机械的研发、制造和销售 经营范围： 普通机械、 电器机械及器材、 电子产
14、品、 纺织品制造、 销售； 管材购销； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 董事会秘书：袁军 电话：0512-58921231 传真：0512-58432919 邮编： 215611 电子邮箱： 互联网网址： 组织机构代码：75394122-7 二 、 股 票 挂牌 情 况 （ 一 ） 股 票挂 牌 概 况 股票代码： 薪泽奇 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 8 股票简称：831424 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：500万股 挂牌日期：2014 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）
15、股 东所 持 股 份 的限 售 安 排 及股 东 对 所 持股 份 自 愿 锁定 的 承 诺 股东 所持股份的限售安排 请 参见 公司法 第一百四十一条、 全国 中小企业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 2.8 条 、 公 司 章 程 第 十 七 条 、 第 二 十 五条之规定。 截至 本公开转让说明书签署 之日， 股份公司成立未满一年， 公司发起人持有的股份无法公开转让。 除上 述情况之外， 公司全体股东所持股份无冻结、 质押或其他转让限制情况。 三 、 公 司 的股 权 结 构 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 9 四 、 公 司 股东 情 况 （ 一 ）
16、 实 际控 制 人 的 认定 及 变 动 情况 公司 控股股东和实际控制人 均为自然人黄仁豹。 报告期内， 黄仁豹一直持有公司71% 的股份， 拥有绝对控股 权， 且为公司的实际创立人， 自 有限公司成立以来一直担任公司董事长兼总经理职务， 实际控制 公司日常运营。 股份公司成立后，担任公司董事长兼总经理。 （ 二 ） 控 股股 东 、 实 际 控制人 基 本情 况 黄 仁 豹 ，男，1972 年6月 出 生 ，中国 籍 ， 无境外 永 久 居留权 ， 毕 业于南 方 冶金学院机械专业， 本科学历 ， 高级经济师。1995年7月至1996年6月， 任江苏维 达机械集团有限公司团委副书记； 19
17、96年7月至2003年8月， 历任张家港丰港针织机械有限公司销售经理、 总经理； 2003年9月创立张家港市维达纺织机械有限公司，任 董 事 长兼总 经 理 。股份 公 司 成立后 ， 任 公司董 事 长 兼总经 理 ， 任期自2014 年7月16日至2017年7月15日。 （ 三 ） 前 十名 股 东 及 持有5% 以 上 股 份 股 东 的情 况 单位： 股 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（% ） 股东性质 是 否 存 在质押 及 其 他争议事项 1 黄仁豹 3,550,000.00 71.00 自然人 否 2 杨碧林 750,000.00 15.00 自然人 否 3 袁军 250
18、,000.00 5.00 自然人 否 4 吴雪芳 125,000.00 2.50 自然人 否 5 杨光耀 125,000.00 2.50 自然人 否 6 陆建华 125,000.00 2.50 自然人 否 7 肖正范 75,000.00 1.50 自然人 否 （ 四 ） 公 司股 东 之 间 的关 联 关 系 股东之间 不存在关联关系。 五 、 公 司 股本 形 成 及 变化 （ 一 ） 有 限公 司 阶 段 1、2003年9月 ， 有 限 公司 成 立 张家港市维达纺织机 械有限公司， 系由江苏维达机械有限公司、 江苏维达机江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 10 械 有 限 公司工
19、 会 和 黄仁豹 、 肖 正范、 杨 碧 林、袁 军4 名自然 人 共 同出资 设 立 ， 公司注册资本为人民币400万元。 2003 年9月18日， 苏州天和会计师事务所出具天和验字 （2003）第301号 验资报告 。 经验证， 截至2003年9月16日， 公司共收到股东出资400万元， 其中江苏 维 达 机 械 有 限 公 司 出 资100 万 元 ， 江 苏 维 达 机 械 有 限 公 司 工 会 出 资69.3 万元，黄仁豹出资184.7万元， 肖正范出资6万元， 杨碧林出资30万元， 袁军出资10万元，出资形式均为货币出资。 2003 年9月27日， 苏州市张家港工商行政管理局核发
20、了 企业法人营业执照（注册号为3205822107022号），张家港市维达纺织机械有限公司成立，住所为塘桥镇富民路258号，法定代表人为黄仁豹，企业类型为有限责任公司，经营范围为普通机械、电器机械及器材、电子产品、纺织品制造、销售。 公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出 资 比 例（% ） 1 江苏维达机械有限公司 100.00 货币 25.00 2 江苏维达机械有限公司工会 69.30 货币 17.325 3 黄仁豹 184.70 货币 46.175 4 肖正范 6.00 货币 1.50 5 杨碧林 30.00 货币 7.50 6 袁军 10.00 货币
21、2.50 合计 - 400.00 - 100.00 注： （1 ） 2003年9月， 张家港市维达纺织机械有限公司成立时， 江苏维达机械有限公司（以下简称“江苏维达”）情况如下： 项 目 内 容 名 称 江苏维达机械有限公司 企业类型 有限责任公司 住 所 塘桥镇南京路33号 法定代表人 高学飞 注册资本 948.6万元 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 11 股东情况 高学飞等38个自然人，出资额741.7万元，占股本78.19% ；维达工会，出资额206.9万元，占股本21.81% 成立日期 1994年6月30日 江苏维达在持有维达纺机股权期间， 没有国有资产成分。 （2）维达工
22、会于2001年5 月20日成立，并取得了（苏苏工）法证字第60232号江苏省基层工会社团法人证书。 维达工会具备 中华人民共和国民法通则 规定的法人条件， 按照 中华人民共和国工会法 和 江苏 省实施 中华人民共和国工会法 办法 的规定， 经苏州市总工会审查并报江苏省总工会备案， 依法 取得社会团体法人资格。 2003 年8月， 经工会委员会同意， 工会出资69.30万元与江苏维达机械有限公司、 自然人黄仁豹等设立张家港市维达纺织机械有限公司， 工会出资来源为工会内部会员筹资所得。 2、 2008年3月 ， 有 限 公 司住 所 变 更 2008 年3月5日， 有限公司召开股东会， 同意将公司
23、住所变更为塘桥镇西塘路288号周巷村。 2008 年3月18日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 3、2010年7月 ， 有 限 公司 第 一 次 股权 转 让 2010 年7 月20 日 ， 有限公 司 召 开股东 会 ， 同意股 东 江 苏维达 机 械 有限公 司 将其 持 有 的 有 限 公 司7.5% 股权以30 万 元 价 格 转 让 给 黄 仁 豹 、 将 其 持 有 的 有 限 公 司7.5% 股 权 以30 万 元 价 格 转 让 给 杨 碧 林 、 将 其 持 有 的 有 限 公 司2.5% 股权以10 万元价格转让给袁军、 将其 持有的有限公司2.5% 股
24、权以10万元价格转让给吴雪芳、 将其 持 有 的 有 限 公 司2.5% 股权以10 万 元 价 格 转 让 给 杨 光 耀 、 将 其 持 有 的 有 限 公 司2.5% 股权以10万元价格转让给陆建华， 股东江苏维达机械有限公司工会将其持有的有限公司17.325% 股 权 以69.3 万 元 价 格 转 让 给 黄 仁 豹 。 同 日 ， 上 述 转 让 方 与 受让方签订股权转让协议。上述股权转让款均已支付完毕。 2010 年7月29日，苏州市张家港工商行政管理局 核准了本次变更。 本次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出资比例（% ） 1 黄
25、仁豹 284.00 货币 71.00 2 杨碧林 60.00 货币 15.00 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 12 3 袁军 20.00 货币 5.00 4 吴雪芳 10.00 货币 2.50 5 杨光耀 10.00 货币 2.50 6 陆建华 10.00 货币 2.50 7 肖正范 6.00 货币 1.50 合计 400.00 - 100.00 注： （1） 根据维达公会出具的说明 ：2010 年， 经工会委员会研究决定 ， 维达 工会将持有的维达纺机的股权进行转让， 该决定也征得筹资会员的同意。 2010 年 7月 20 日，维达纺机召开临时股东会，经全体股东讨论后一致达成决
26、议，同意 维达工会将其持有的维达纺机 17.325% 股权以 69.3 万元价格转让给黄仁豹。同日，维达工会与黄仁豹签订股权转让协议。 此次股权转让的依据为出资额， 该价格与维达工会在维达纺机享有的权益基本一致， 未有损害筹资会员利益。 上述股权转让款已支付，维达工会已根据筹资会员出资比例退还了股权转让款。 公司控股股东、实际控制人黄仁豹承诺：公司历史上的工会持股、清退事宜合法合规， 不 存在法律纠纷和经济纠纷； 如公司因以上事项而受到损失， 本人愿意承担一切经济责任， 不给公司造成任何经济负担和压力。 维达工会出具说明，证实上述股转权转让后，维达工会、出资会员与维达纺机不再有任何投资关系，不
27、存在任何资金纠纷和法律纠纷。 工会退还出资后， 工会与会员之间不再有集资关系。 主办券商和律师认为：维达工会的设立经苏州市总工会审查并报江苏省总工会备案， 依法取得社会团体法人资格。 维达工会持有维达纺机的股权、 转让维达纺机的股权， 均经过工会委员会同意， 履行了必要的法定程序， 维达工会、 工会会员和公司现有股东之间不存在任 何股权纠纷， 公司现有股权清晰， 无潜在法律风险。 （2） 本次股权转让的转让方江苏维达 、 维达工会， 和受让方黄仁豹、 杨碧林、 袁军、 吴雪芳、 杨光耀、 陆建华均出具说明， 证实江苏维达 、 维达工会收到了黄仁豹、 杨碧林、 袁军、 吴雪芳、 杨光耀的股权转让
28、款， 本次股权转让所涉 股权已由受让方享有完整的所有权， 江苏维达 、 维达工会 与受让方之间对本次股权转让所涉股权不存在任何争议，也不存在委托持股、受托持股及其他利益安排。 4、2014 年 3 月 ， 有 限公 司 注 册 资本 增 加 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 13 2014 年 3 月 5 日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至 500万元。其中，股东黄仁豹出资额增加至 355 万元，股东肖正范出资额增加至 7.5万元， 股东袁军出资额增加至 25 万元， 股东杨碧林出资额增加至 75 万元， 股东吴雪芳出资额增加至 12.5 万元，股东杨光耀出资额增加至
29、12.5 万元，股东陆建华出资额增加至 12.5 万元。 以上增资经张家港扬子江会计师事务所进行了审验，出具张扬会验字 2014第（055） 号 验资报告 。 经验证， 截至 2014 年 3 月 5 日， 公司共收到股东新增出资 100 万元， 其中， 股东黄仁豹新增出资 71 万元， 股东杨碧林新增出资 15万元，股东袁军新增出资 5 万元，股东吴雪芳新增出 资 2.50 万元，股东陆建华新增出资 2.50 万元，股东杨光耀新增出资 2.50 万元，股东肖正范新增出资 1.50万元，出资形式均为货币出资。本次新增出资后，有限公司的注册资本变更为500 万元，实收资本变更为 500 万元。
30、2014 年 3 月 11 日， 苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出资比例（% ） 1 黄仁豹 355.00 货币 71.00 2 杨碧林 75.00 货币 15.00 3 袁军 25.00 货币 5.00 4 吴雪芳 12.50 货币 2.50 5 杨光耀 12.50 货币 2.50 6 陆建华 12.50 货币 2.50 7 肖正范 7.50 货币 1.50 合计 500.00 - 100.00 （ 二 ） 股 份公 司 设 立 2014 年3月1日， 有限公司召开临时股东会， 全体股东一
31、致同意有限公司整体变更为股份有限公司， 股份公司名称为江苏薪泽奇机械 股份有限公司 ， 公司的债权债务由变更设立的股份公司承继， 确定审计和评估公司净资产的基准日为2014年4月30 日。 2014 年6月10日，中兴财光华会计师事务所出具 中兴财光华 审会字（2014）第07533 号 审计报告 ， 确认有限公司在基准日的账面净资产值为11,170,029.16元； 2014年6月14日， 北京国融兴华资产评估有限公司出具 国融兴华评报字2014江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 14 第030034 号评估报告，确认有限公司在基准日经评估的账面净资产值为25,749,270.35
32、元。 2014 年6 月30 日 ， 有限公 司 召 开股东 会 ， 全体股 东 一 致同意 以 基 准日所 有 的不高于审计值且不高于评估值的净资产折为500万股 （每股面值1元） ， 折股后公司 股 东 持股比 例 与 现有公 司 股 权比例 一 致 ，股份 公 司 的注册 资 本 为人民 币500 万元。 净资产值与注册资本之间的差额记入资本公积金。 各发起人按照各自在有限责任公司的出资比例持有相应数额的股份。 2014 年7月16日， 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会， 股份公司7位发起人均出席了会议。 会议审议通过了公司章程， 选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 20
33、14 年7 月19 日 ， 中 兴财 光 华 会 计师 事 务 所 出具 中 兴 财 光 华 审 验字【2014】07063 号 验 资 报 告， 验 证 截至2014 年7 月16 日 ， 公司出 资 已 到位， 股 本 为 人民币500 万元。 2014 年8月7日， 经江苏省苏州工商行政管理局登记注册， 股份 公司成立， 领取了注册号为320582000063250 的企业法人营业执照。 股份公司 设立后的发起人 及 股权结构如下： 序号 股 东 持股数量（ 股） 持股比例（% ） 1 黄仁豹 3,550,000.00 71.00 2 杨碧林 750,000.00 15.00 3 袁军
34、250,000.00 5.00 4 吴雪芳 125,000.00 2.50 5 杨光耀 125,000.00 2.50 6 陆建华 125,000.00 2.50 7 肖正范 75,000.00 1.50 合 计 5,000,000.00 100.00 六、公 司 重大 资 产 重 组情 况 1、收购凯琳贸易 100% 的股权 凯琳贸易与有限公司的实际控制人均为黄仁豹，为同一实际控制人控制的公司。 凯琳贸易主要从事机械设备的购销和进出口业务， 与有限公司存在同业竞争，有限公司决定收购凯琳贸易以解决同业竞争问题。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 15 2014 年 4 月 20 日，
35、 有限公司召开股东会， 全体股东一致同意以北京乾贞会计师事务所 （普通合伙） 出具的截止 2014 年 2 月 28 日张家港市凯琳贸易有限公司 审计报告 的净资产为基础全资收购凯琳贸易。2014 年 4 月 22 日， 有限公司与凯琳贸易原股东签 订股权转让协议， 收购凯琳贸易全部股权， 收购价格系按凯琳贸易截止 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产 确定，金额为 5,573,039.81 元。 2、收购仁田机械 100% 的股权 仁田机械与有限公司的实际控制人均为黄仁豹，为同一实际控制人控制的公司。 仁田机械主要从事金属加工机械的生产和销售， 与有限公司 存在同业竞争，有限公司决定
36、收购仁田机械以解决同业竞争问题。 2014 年 4 月 20 日， 有限公司召开股东会， 全体股东一致同意以北京乾贞会计师事务所 （普通合伙） 出具的截止 2014 年 2 月 28 日江苏仁田机械有限公司 审计报告 的净资产为基础全资收购 仁田机械。2014 年 4 月 22 日， 有限公司与仁田机械原股东签订股权转让协议， 收购仁田机械全部股权， 收购价格系按仁田机械截止 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定，金额为 4,682,362.84 元。 以上二次收购提升了公司资产规模，解决了同业竞争、减少了关联交易，有利于公司长期、稳定发展。 七 、 子 公 司情 况 （ 一 ）
37、张 家港 市 凯 琳 贸易 有 限 公 司 1、基本情况： 项 目 内 容 名 称 张家港市凯琳贸易有限公司 企业类型 有限责任公司 组织机构代码 660050847 住 所 塘桥镇西塘路 法定代表人 黄仁豹 注册资本 50 万元 经营范围 机 械 设 备 、 线 缆 、 针 纺 织 品 、 纺 织 原 料 、 电 子 产 品 、 金 属材 料 购 销 ， 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 （ 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （ 依江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 16 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
38、 营业期限 2007 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 27 日 2、 凯 琳 贸易 历 史 沿 革 （1）设立 张家港市凯琳贸易有限公司由黄仁豹、袁军、杨碧林 3 名自然人共同出资设立，公司注册资本为 50 万元。 2007 年 3 月 25 日， 苏州勤业联合 会计师事务所出具勤公证验内字 （2007）第 314 号 验资报告 。 经验证， 截至 2007 年 3 月 25 日止， 张家港市凯琳贸易有限公司共收到股东出资 50 万元， 其中黄仁豹出资 30 万元， 袁军出资 10 万元，杨碧林出资 10 万元，出资形式均为货币出资。 2007 年 3 月 28 日， 苏州市张家
39、港工商行政管理局核发了企业法人营业执照 （注册号为 3205822112046 号） ， 张家港市凯琳贸易有限公司成立， 住所为塘桥镇西塘路， 法定代表人为黄仁豹， 企业类型为有限责任公司， 经营范围为机械设备、 线缆、 针纺织品、 纺织原料、 电子产品、 金属材料购销 ， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 张家港市凯琳贸易有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出资比例（% ） 1 黄仁豹 30.00 货币 60.00 2 袁军 10.00 货币 20.00 3 杨碧林 10.00 货币
40、20.00 合计 50.00 - 100.00 （2） 股 权转 让 2014 年 4 月 22 日， 张家港市凯琳贸易有限公司召开股东会， 同意股东黄仁豹、 袁军、 杨碧林将各自持有的 60% 股权、20% 股权、20% 股权转让给维达纺机。 2014 年 4 月 22 日，黄仁豹与维达纺机签订股权转让协议书，约定黄仁豹将其持有的 60% 股权以人民币 3,343,823.89 元的价格转让给维达纺机， 双方约定维达纺机于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让款 1,800,000 元， 其余款项于 2015年 4 月 23 日前付清；袁军与维达纺机签订股权转让协议书，约定袁军将其持
41、有江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 17 的 20% 股权以人民币 1,114,607.96 元的价格转让给维达纺机， 双方约定维达纺机于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让款 600,000 元，2015 年 4 月 23 日前支付完余款； 杨碧 林与维达纺机签订股权转让协议书， 约定杨碧 林将其持有的 20% 股权以人民币 1,114,607.96 元的价格转让给维达纺机， 双方约定维达纺机于 2014 年 4月 23 日前支付股权转让款 600,000 元， 2015 年 4 月 23 日前支付完余款。 股权转让款按照上述约定支付。 2014 年 4 月 28 日，苏
42、州市张家港工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构为： 股东 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出资比例（% ） 张家港市维达纺织机械有限公司 50.00 货币 100.00 合计 50.00 - 100.00 （ 二 ） 江 苏仁 田 机 械 有限 公 司 1、 基 本 情况 项 目 内 容 名 称 江苏仁田机械有限公司 企业类型 有限责任公司 组织机构代码 591135811 住 所 塘桥镇西塘公路 288 号（周巷村） 法定代表人 黄仁豹 注册资本 500 万元 经营范围 机 械 及 配 件 、 针 纺 织 品 制 造 、 加 工 、 销
43、 售 ； 机 电 设 备 、 电子 产 品 、 化 工 （ 除 危 险 品 ） 、 橡 塑 制 品 、 纺 织 原 料 购 销 ；自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 （ 国 家 限 定 公 司经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ） 。 （ 依 法 须 经 批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 营业期限 2012 年 3 月 1 日至 2032 年 2 月 29 日 2、 历 史 沿革 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 18 （1） 设 立及 第 一 期 出资 江苏仁田机械有限公司由黄仁豹、杨碧林、袁军、吴雪
44、芳、陆建华、杨光耀、 肖正范 7 名自然人共同投资设立， 公司注册资本为人民币 500 万元。 依据出资人协议的约定和公司章程的规定， 公司的注册资本分为两期缴纳： 股东首期缴纳注册资本 200 万元，于 2012 年 2 月 21 日前缴清；第二期缴纳注册资本 300万元，于 2014 年 2 月 20 日之前缴清。 2012 年 2 月 21 日， 苏州精略会计师事务所出具了苏精内验 （2012） 第 0120号 验资报告 ， 经验 证， 截至 2012 年 2 月 21 日止， 江苏仁田机械有限公司收到股东首期缴纳的注册资本共 200 万元，占公司注册资本的 40% 。该期出资中，黄仁豹
45、实缴出资额 142 万元，杨碧林实缴出资额 30 万元，袁军实缴出资额 10万元， 吴雪芳实缴出资额 5 万元， 陆建华实缴出资额 5 万元， 杨光耀实缴出资额5 万元，肖正范实缴出资额 3 万元，出资形式均为货币出资。 2012 年 3 月 1 日， 苏州市张家港工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 （注册 号为 320582000255513 号） ， 江 苏仁田机械有限公司成立， 住所为塘桥镇西塘公路 288 号（周巷村），法定代表人为黄仁豹，注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元， 公司类型为有限责任公司， 经营范围为机械及配件、 针纺织品制造、加工、销售；机电设备、电子
46、产品、化工（除危险品）、橡塑制品、纺织原料购销； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 江苏仁田机械有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 投资人 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出 资 比 例 （% ） 1 黄仁豹 142.00 货币 71.00 2 杨碧林 30.00 货币 15.00 3 袁军 10.00 货币 5.00 4 吴雪芳 5.00 货币 2.50 5 陆建华 5.00 货币 2.50 6 杨光耀 5.00 货币 2.50 7 肖正范 3.00 货币 1.50 合计 200.00 - 100.00 （2） 第 二期 出
47、 资 2012 年 7 月 12 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了苏东信验字（2012）第 257 号的 验资报告 ， 经验证， 截至 2012 年 7 月 12 日止， 江苏仁江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 19 田机械有限公司收到股东第二期缴纳的注册资本共 300 万元， 占公司注册资本的60% 。该期出资中，黄仁豹实缴出资额 213 万元，杨碧林实缴出资额 45 万元，袁军实缴出资额 15 万元，吴雪芳实缴出资额 7.5 万元，陆建华实缴出资额 7.5万元，杨光耀实缴出资额 7.5 万元，肖正范实缴出资额 4.5 万元，出资形式均为货币出资。 2012 年 8 月 20
48、 日，江苏仁田机械有限公司召开股东会，同意将公司实收资本由“200 万元”变更为“500 万元”。2012 年 9 月 11 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后的股东及出资情况如下 ： 序号 投资人 出 资 额 （ 万元 ） 出资形式 出 资 比 例 （% ） 1 黄仁豹 355.00 货币 71.00 2 杨碧林 75.00 货币 15.00 3 袁军 25.00 货币 5.00 4 吴雪芳 12.50 货币 2.50 5 陆建华 12.50 货币 2.50 6 杨光耀 12.50 货币 2.50 7 肖正范 7.50 货币 1.50 合计 500.00 -
49、100.00 （3） 第 一次 股 权 转 让 2014 年 4 月 22 日， 江苏仁田机械有限公司召开股东会， 同意股东黄仁豹、袁军、杨碧林、吴雪芳、陆建华、杨光耀、肖正范分别将各自持有的 71% 股权、5% 股权、15% 股权、2.5% 股权、2.5% 股权、2.5% 股权、1.5% 股权转让给维达纺机。 2014 年 4 月 22 日，黄仁豹与维达纺机签订股权转让协议书，约定黄仁豹将其持有的 71% 股权以人民币 3,324,477.62 元的价格转让给维达纺机， 双方约定后者于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让价款 3,000,000.00 元， 其余款项于 2015年
50、4 月 23 日前付清；袁军与维达纺机签订股权转让协议书，约定袁军将其持有的 5% 股权以人民币 234,118.14 元的价格转让给维达纺机， 双方约定后者于 2015年 4 月 23 日前支付完全部股权转让款； 杨碧林与维达纺机签订股权转让协议书，约定杨碧林将其持有的 15% 股权以人民币 702,354.43 元的价格转让给维达纺机，双方约定后者于 2015 年 4 月 23 日前支付完全部股权转让款； 吴雪芳与维达纺机签订股权转让协议书，约定吴雪芳将其持有的 2.5% 股权以 117,059.07 元的价格江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 20 转让给维达纺机, 双方约定后者
