1、深圳市华信智能科技股份有限公司 Shenzhen Huaxin Smartek Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一六年十月深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。 本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力， 投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 2重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、核心技术人员流失风险 作为技术密集型企业，技术研发、设计和实施不可避免需要依赖专业人士，特别是核心技术人员。稳定的技
3、术团队对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性， 但公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来风险。 二、市场竞争风险 经过多年的探索与努力，公司积累了丰富的产品研发经验，具有较强的自主创新能力，在细分市场中亦具有较强的竞争优势。但是随着国内金融软件及金融服务行业产品市场进入者的不断增多、技术的不断更新换代，公司面临着来自于更多优秀企业的竞争压力。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存
4、在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动风险。 三、技术进步与研发风险 公司致力于金融应用软件及相关金融终端产品的研发、销售和服务。报告期内，公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月研发投入分别是 5,515,192.60 元、7,514,673.15 元、 4,594,886.78 元，占当年（期）营业收入的比例分别为 30.19%、29.66%、 47.70%，研发投入较大，但新技术开发及产业化存在一定不确定性。若公司产品研发水平无法适应技术更新换代的速度， 抑或错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误，则会对公司的发展产生不利的影响。 四、核心技术泄密或被侵权的风险
5、 公司在金融软件领域、金融行业应用解决方案领域已经掌握了较为全面的核心技术，目前公司拥有多项软件著作权，形成了比较突出的核心技术优势。公司高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司的核心技术泄密或软件著作权被侵权，将会对公司产生不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 32015 年 6 月公司取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201544200185 的高新技术企业证书 ，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法
6、（ 2007 年 3月 16 日中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条： “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”及中华人民共和国企业所得税法实施条例 （ 2007 年 12 月 6 日中华人民共和国国务院令第五百一十二号）第九十三条规定，公司 2015 年、 2016 年、 2017 年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。 公司在报告期内属于软件企业（证书编号：深 R-2013-0670） 。根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税 2011100 号）的规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其
7、增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 但如若公司未能通过高新技术企业资质复审或国家有关政策发生不利变动，则公司存在企业所得税税率升高、税收返还减少等导致净利润下降的风险，将对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。 六、客户集中度较高的风险 公司自成立以来，一直致力金融应用软件及相关金融终端产品的研发、销售和服务，公司销售终端客户主要为商业银行等国内金融类机构，在公司的销售渠道中，经销模式占比较高，导致公司客户集中度较高。 2014 年、 2015 年、 2016年 1-6月， 公司销售前五名客户占公司收入比重分别为 55.47%、 41.03%和 49.98%，公司存在客户集
8、中度较高的风险。 七、供应商集中度较高的风险 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6 月，公司前五大供应商累计采购额占采购总额比重分别为 60.69%、 59.87%、 48.94%，公司的供应商集中度较高。鉴于公司目前规模较小，公司只能与少数供应商建立战略合作关系，一方面可以更好地保证产品质量，另一方面可以尽可能地节约采购成本。供应商较为集中符合公司业务实际，但若供应商发生变更，可能对公司经营的稳定性产生不利影响。 八、公司治理的风险 有限公司阶段，公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度 深圳市
9、华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 4等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，重新制定了适应公司发展需要的公司章程 、 “三会”议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 5目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2
10、 释义 . 7 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司的股权结构 . 14 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 15 五、公司主要会计数据和财务指标 . 40 六、与本次挂牌有关的机构 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主营业务及主要产品 . 44 二、公司生产或服务流程及方式 . 51 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 60 四、公司主营业务相关情况 . 75 五、公司商业模式 . 93 六、公司所处行业情况 . 96 第三节 公司治理 . 114 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 114 二、公
11、司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 117 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 119 四、公司的独立性情况 . 119 五、同业竞争情况 . 121 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 121 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 122 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 125 第四节 公司财务 . 121 一、审计意见及经审计的财务报表 . 127 二、合并财务报表范围及变化情况 . 143 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 . 145 四、最
12、近两年一期的主要财务指标 . 167 五、报告期主要会计数据 . 176 六、关联方、关联方关系及交易 . 225 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 234 八、报告期内资产评估情况 . 234 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 6九、股利分配政策和历年分配情况 . 235 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 236 十一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 237 第五节 有关声明 . 242 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 242 二、主办券商声明 . 243 三、
13、律师声明 . 244 四、审计机构声明 . 245 五、评估机构声明 . 246 第六节 附件 . 247 一、备查文件 . 247 二、信息披露平台 . 247 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 7释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、股份公司、公司、华信智能、华信股份 指 深圳市华信智能科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指深圳市华信智能科技有限公司） 有限公司、华信有限 指 深圳市华信智能科技有限公司，股份公司前身 华信投资 指 深圳市华信智能投资控股
14、企业（有限合伙） 高远信息科技、中山高远 指 中山市高远信息科技有限公司 华信至诚科技、华信至诚 指 深圳市华信至诚科技有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 深圳市华信智能科技股份有限公司章程或深圳市华信智能科技有限公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中审亚太会计师事务所、会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联资产评估公司、评估师 指 国众联资产评估土地房地产
15、估价有限公司 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 8锦天城律师事务所、律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为报告期、最近两年一期 指 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 商标局 指 国家工
16、商行政管理总局商标局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中共中央 指 中国共产党中央委员会 PBOC3.0 指 中国金融集成电路（ IC）卡规范 (PBOC3.0)（ 2013 年） PBOC2.0 指 中国金融集成电路（ IC）卡规范（ JR/T 0025-2005） (业内简称PBOC2.0)，是中国人民银行颁布的第二代金融 IC 卡规范的简称，利用金融 IC 卡，能够有效解决目前使
17、用磁条卡时存在的假卡、脱机交易安全等问题。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 9POSP 指 POS 前置系统，主要用于管理前端的 POS 机具和交易的转发。 POS 指 POS（ point of sale）是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠。 EMV 指 EMV 芯片卡标准，是国际金融业界对于智能卡与可使用芯片卡的POS 终端机，以及银行机构所广泛设置的自动柜员机等所制定的专业交易与认证的标准规范，是针对芯片信
18、用卡与现金卡的支付款系统（ Payment System）相关软硬件所设置的标准。 3DES 指 3DES（或称为 Triple DES） 是三重数据加密算法 （ TDEA， Triple Data Encryption Algorithm）块密码的通称。它相当于是对每个数据块应用三次 DES 加密算法。由于计算机运算能力的增强，原版 DES 密码的密钥长度变得容易被暴力破解； 3DES 即是设计用来提供一种相对简单的方法，即通过增加 DES 的密钥长度来避免类似的攻击，而不是设计一种全新的块密码算法。 WCDMA 指 英文 Wideband Code Division Multiple Ac
19、cess 的缩写，是一种 3G 蜂窝网络，使用的部分协议与 2G GSM 标准一致。 CDMA2000 指 CDMA2000（ Code Division Multiple Access 2000） 是一个 3G 移动通讯标准，国际电信联盟 ITU 的 IMT-2000 标准认可的无线电接口，也是 2G CDMAOne 标准的延伸。 VPN 指 虚拟专用网络， VPN 网关通过对数据包的加密和数据包目标地址的转换实现远程访问。 PKI 指 英文 Public Key Infrastructure 的缩写， 是一种遵循标准的利用公钥加密技术为电子商务的开展提供一套安全基础平台的技术和规范。 Ja
20、va card 指 Java Card 技术主要是让智慧卡或与智慧卡相近的装置上，以具有安全防护性的方式来执行小型的 Java Applet，此技术也被广泛运用在SIM 卡、提款卡上。 RSA 指 RSA 公钥加密算法，目前最有影响力的公钥加密算法，它能够抵抗到目前为止已知的绝大多数密码攻击，已被 ISO 推荐为公钥数据加密标准。 DES 指 英文 Data Encryption Standard 的缩写，即数据加密标准，是一种使用密钥加密的块算法。 MAC 指 MAC算法 (Message Authentication Codes) 带秘密密钥的 Hash函数，消息的散列值由只有通信双方知道
21、的秘密密钥 K 来控制。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 10SIM 指 英文 Subscriber Identification Module 的缩写，也称为用户身份识别卡、智能卡， GSM 数字移动电话机必须装上此卡方能使用。在电脑芯片上存储了数字移动电话客户的信息，加密的密钥以及用户的电话簿等内容，可供 GSM 网络客户身份进行鉴别，并对客户通话时的语音信息进行加密。 ATM 指 英文 Automatic Teller Machine 的缩写，意思是自动柜员机，因大部分用于取款，又称自动取款机。它是一种高度精密的机电一体化装置，利用磁性代码
22、卡或智能卡实现金融交易的自助服务，代替银行柜面人员的工作。可提取现金、查询存款余额、进行账户之间资金划拨、余额查询等工作；还可以进行现金存款（实时入账）、支票存款（国内无）、存折补登、中间业务等工作。持卡人可以使用信用卡或储蓄卡，根据密码办理自动取款、查询余额、转账、现金存款，存折补登，购买基金，更改密码，缴纳手机话费等业务。 PSE 指 英文 Payment System Environment 的缩写， 中文意思为金融支付系统环境，它所对应的 AID 名称为 315041592E5359532E4444463031，转换为 ASCII 码即为“ 1PAY.SYS.DDF01”。 PSE 是
23、金融 IC 卡应用中，实现联机、脱机交易的数据与安全机制等的集合。 SDA 指 英文 Static Data Authentication 的缩写，意思是静态数据认证。 DDA 指 英文 Dynamic Data Authentication 的缩写，意思是动态数据认证。 CVM 指 英文 C Virtual Machine 的简称，是可以开发 BBK 电子词典程序的一种语言。这个语言采用 C 语言的语法，方便用户开发程序。编译器和连接器版本是 1.0，大部分的功能已经支持，基本可以满足用户开发程序的需要。 CRL 指 英文 Certificate Revocation Lis 的缩写，中文意
24、思为证书吊销列表，定义：一个被签署的列表，它指定了一套证书发布者认为无效的证书。除了普通 CRL 外，还定义了一些特殊的 CRL 类型用于覆盖特殊领域的 CRL。 IOS 指 iOS 是由苹果公司开发的移动操作系统。 Android 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发。 C/S 架构 指 C/S 结构，即客户机和服务器结构。它是软件系统体系结构，通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到 Client 端和 Server 端来实现，降低了系统的通讯开销。
25、B/S 架构 指 B/S 结构即 Browser/Server，浏览器 /服务器模式，是 WEB 兴起后的一种网络结构模式， WEB 浏览器是客户端最主要的应用软件。这种 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 11模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。 CSS3 指 CSS3 是 CSS 技术的升级版本， CSS3 语言开发是朝着模块化发展的。CSS 即层叠样式表（ Cascading StyleSheet）。在网页制作时采用层叠样式表技术，可以有效地对页面的布局、字体、颜色、背景和其它效果实现更加精确
26、的控制。只要对相应的代码做一些简单的修改，就可以改变同一页面的不同部分，或者页数不同的网页的外观和格式。 HTML5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（ HTML）的第五次重大修改。 JavaScript 指 JavaScript 是一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于原型的语言，内置支持类型。 UI 指 UI 即 User Interface（用户界面）的简称。泛指用户的操作界面， UI设计主要指界面的样式，美观程度。 Ionic 指 ionic 是一个专注于用 WEB 开发技术， 基于 HTML5 创建类似于手机平台原生应用的一个开发框架。绑定了
27、 AngularJS 和 Sass。这个框架的目的是从 web 的角度开发手机应用，基于 PhoneGap 的编译平台，可以实现编译成各个平台的应用程序。 Cordova 指 Cordova 是贡献给 Apache 后的开源项目，是从 PhoneGap 中抽出的核心代码，是驱动 PhoneGap 的核心引擎。 VTM 指 英文 Video Teller Machine 的缩写，中文意思为远程视频柜员机，也称称虚拟柜员机，远程柜员机、视频柜员机等。是一种通过远程视频方式来办理一些柜台业务的机电一体化设备。 QPBOC 指 QPBOC 卡是在中国推出的一种快速借记 /贷记非接触式支付应用卡，符合
28、PBOC 规范。 NFC 指 英文 Near Field Communication 的缩写，中文意思为近距离无线通讯技术，是一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于 10厘米距离内。 PSAM 指 PSAM 是中国人民银行发布的识别卡，包括普通 PSAM 卡和高速PSAM 卡。 ECN 指 英文 Engineering Change Notice 的缩写，意思为工程变更通知书。 QC 指 英文 Quality Control 的缩写，中文意思为质量控制。 APN 指 APN 指一种网络接入技术， 是通过手机上网时必须配置的一个参数， 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让
29、说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 12注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 它决定了手机通过哪种接入方式来访问网络。 SDK 指 英文 Software Development Kit 的缩写， 中文意思为软件开发工具包，是软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合。 PCB 指 英文 Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 IDC 指 英文 Internet Data Cent
30、er 的缩写，中文意思为互联网数据中心。 O2O 指 Online To Offline（在线离线 /线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 华为 指 华为技术有限公司。 苹果公司 指 Apple Inc.是美国的一家高科技公司。 至高通信 指 深圳市至高通信技术发展有限公司。 信雅达 指 杭州信雅达科技有限公司。 神思电子 指 神思电子技术股份有限公司。 新国都 指 深圳市新国都技术股份有限公司。 长亮科技 指 深圳市长亮科技股份有限公司 恒银金融 指 恒银金融科技股份有限公司 中利科科技 指 深圳市中利科科技有限公司 深圳市华信智能科技股份有限公司公开
31、转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 13第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市华信智能科技股份有限公司 法定代表人：张希 有限公司成立日期： 2004年 6月 17日 股份公司成立日期： 2016年 6月 17日 注册资本： 1,035万元人民币 住所：深圳市福田区车公庙工业区泰然 212栋工业厂房第 4层 401（仅作办公） 所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所属行业为“软件和 信息技术服务业（分类代码： I65）”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（分类代码：
32、I65）”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（分类代码： I65）”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“软件与服务（分类代码： 1710）”。 经营范围：智能 IC 卡软件系统、电子充值系统、计算机软件系统的技术开发及购销；集成电路（IC）卡读写设备、金融终端设备开发设计及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务：金融应用软件及相关金融终端产
33、品的研发、销售和服务，并提供各种金融服务专业解决方案。 电话： 0755-82737519 传真： 0755-82737510 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露事务负责人：王丽娜 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 14统一社会信用代码： 91440300763478520M 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 10,350,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期： 2016年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、
34、法律法规及公司章程规定的股份限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2
35、.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后 续持有人应继续执行股票限售规定”。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 15公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
36、起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司在全国中小企业股权转让系统挂牌的，应遵守全国中小企业股权转让系统有关挂牌公司控股股东及实际控制人股份转让限制的规定”。 深圳市华信智能科技股份有限公司成立于 2016年 6月，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在冻结、质押
37、等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东分别于 2016年 6月出具承诺书，承诺其本人除按照上述公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）及公司章程规定的转让限制外，不存在其他自愿锁股的承诺，不存在所持公司股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形， 也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让
38、方式” 。 2016年 6月 20日，股份公司召开 2016年第一次临时股东大会，全体股东一致表决通过了 关于深圳市华信智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案，一致同意采取协议转让方式。 鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 1614.2198%贾清波 谭正军 于军 吴帆 张希华信投资 罗琨邹宏宇 王丽娜 王新宇深圳市华信智能科技股份有限公司华信至诚科技 高远信息科技 17.7674%14.2198%
39、14.2198%12.6126% 8.2908% 5.5566%5.5566%5.5566% 2.0000%100.0000% 80.0000%54.3900% （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司无控股股东，公司实际控制人为张希、吴帆、罗琨、于军、谭正军、贾清波、王丽娜。 张希直接持有股份公司 17.7674%股份，并通过华信投资控制公司 12.6126%的股份；吴帆、罗琨、于军均直接持有公司 14.2198%的股份；谭正军、贾清波、王丽娜均直接持有股份公司 5.5566%的股份。上述七人合计实际控制股份公司89.7092%的股份，且共同签署一致行动协议，根据历次股东（大）会决议文件显
40、示，上述七人就股东（大）会表决事项，能较好保持一致意见。同时，上述七人自 2005年 10月至今均为公司股东，且担任公司重要职务。目前七人均担任公司董事、监事或高级管理人员。因此，认定张希、吴帆、罗琨、于军、谭正军、贾清波、王丽娜为公司共同实际控制人。 公司上述共同控制人于 2016年 5月 25日签署了一致行动人协议，主要内容如下： （ 1）各方同意，协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，如果协议各方进行充分沟通协商后， 对有关公司经营发展的重大事项行使何种
41、表决权达不成一致意见， 应当按照持股多数原则作出一致行动的决定， 各方应当严格按照该决定执行。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 17（ 2）在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。 各方可以亲自参加公司召开的股东大会， 也可以委托协议的他方代为参加股东大会并行使表决权。 （ 3）在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时， 相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。 如担任董事的一方不能参加董事会需
42、要委托其他董事参加会议时，应委托协议中的他方董事代为投票表决。 （ 4）各方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。 （ 5）协议自签署之日起生效，至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满 24个月时终止。 （ 6）协议有效期满，各方如无异议，自动延期 2年。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。 1、实际控制人的基本情况 张希，男，董事长、总经理，出生于 1966 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于四川大学计算机应用专业， 硕士研究生学历。 1989 年 7 月至 1991年 12 月， 就职于深圳市万通软件有限公司， 任开发部工
43、程师； 1992 年 1 月至 2000年 7 月， 就职于深圳市三金电子科技有限公司， 任副总经理； 2000 年 7 月至 2004年 7 月，就职于深圳斯伦贝谢电子系统有限公司，任副总经理。 2004 年 7 月至今，就职于本公司，任公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，任期至2019 年 5 月。 吴帆，男，董事，出生于 1970 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学工业电气自动化专业， 本科学历。 1993 年 7 月至 1997 年 4 月，就职于中国深圳对外贸易（集团）公司，任销售经理； 1997 年 4 月至 2000 年 7月，就职于深圳市三金电
44、子科技有限公司，任销售部经理； 2000 年 7 月至 2004年 7 月，就职于深圳斯伦贝谢电子系统有限公司，任销售经理。 2004 年 7 月至今，就职于本公司，任社区银行事业部总经理 等职务。现任公司董事，任期至2019 年 5 月。 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 18罗琨，男，董事，出生于 1972 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学精密仪器专业，本科学历。 1997 年 7 月至 2000 年 7 月，就职于深圳市三金电子科技有限公司，任销售经理； 2000 年 7 月至 2004 年 7 月，就职于深圳斯伦贝
45、谢电子系统有限公司，任销售经理。 2004 年 8 月至今，就职于本公司，长期担任公司董事。现任公司董事，董事任期至 2019 年 5 月。 于军，男，监事会主席、工程师，出生于 1967 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林工学院计算机专业，本科学历。 1988 年 10 月至 1990年 10 月， 就职于吉林白山市第一塑料厂， 担任软件工程师； 1990 年 10 月至 1994年 7 月，就职于吉林白山市工商银行，担任软件工程师； 1994 年 7 月至 1997 年6 月，就职于中山银利智能科技股份有限公司，担任软件工程师； 1997 年 8 月至2000 年 7 月，
46、就职于深圳联龙电子系统工程有限公司，担任软件工程师； 2000年 7 月至 2006 年 3 月，就职于深圳斯伦贝谢电子系统有限公司，担任软件工程师； 2006 年 3 月至今，就职于本公司，担任软件工程师。现任本公司监事会主席，监事任期至 2019 年 5 月。 谭正军，男，董事、副总经理，出生于 1970 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学自考学院计算机及其应用专业，大专学历。 1991 年 7月至 1995 年 4 月 ,就职于四川省垫江县丝绸总厂，担任程序员； 1995 年 4 月至1999 年 12 月， 就职于深圳三金电子有限公司， 担任技术部软件开发工程师；
47、 1999年 12 月至 2004 年 12 月，就职于深圳斯伦贝谢电子有限公司，担任技术部软件开发工程师； 2005 年 1 月至今，就职于本公司，长期担任公司产品经理、董事。现任公司董事，董事任期至 2019 年 5 月。 贾清波，男，董事，工程师，出生于 1967 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江工业大学计算机应用专业，本科学历。 1988 年 7 月至 1998年 10 月，就职于胜利石油管理局计算中心，历任软件工程师、计算一室副主任；1998 年 10 月至 2000 年 10 月，就职于深圳市三金电子科技有限公司，任软件工程师； 2000 年 10 月至 2004
48、 年 6 月，就职于深圳斯伦贝谢电子系统有限公司，任项目经理； 2004 年 7 月至今，就职于本公司，长期担任公司项目经理、董事。现任公司董事，董事任期至 2019 年 5 月。 王丽娜，女，董事、董事会秘书，出生于 1977 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学精细化工和国际贸易专业，本科学历。 1999年 7 月至 2000 年 7 月，就职于中化广东进出口公司，担任外贸业务员； 2000 年9 月至 2004 年 7 月，就职于深圳斯伦贝谢电子系统有限公司，担任总经理秘书、 深圳市华信智能科技股份有限公司公开转让 说明书 深圳市华信智能科技股份有限公司 19客服部
49、经理； 2004 年 7 月至今，就职于本公司，长期担任客服部经理、人力资源经理。现任公司董事，董事任期至 2019 年 5 月。 2、公司控股股东和实际控制人近两年的变动情况 公司无控股股东，公司实际控制人近两年未发生变动。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份股东的出资情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 持股方式 是否存在质押或其他争议 1 张希 1,838,920 17.7674% 境内自然人 直接持股 否 2 吴帆 1,471,750 14.2198% 境内自然人 直接持股 否 3 于军 1,471,750 14.2198% 境内自然人 直接持股 否 4 罗琨 1,471,750 14.2198% 境内自然人 直接持股 否 5 深圳市华信智能投资控股企业（有限合伙） 1,305,400 12.6126% 境内企业 直接持股 否 6 邹宏宇 858,100 8.2908% 境内自然人 直接持股 否 7 王丽娜 575,110 5.5566% 境内自然人 直接持股 否 8 谭正军 575,110 5.5566% 境内自然人 直接持股 否 9 贾清波 575,110 5.5566% 境内自然人 直接持股 否 10 王新宇 207,000 2.0000% 境内自然人 直接持股 否 2、前十名股东及持有 5%以上
