深圳市华运通科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 1 深圳 市 华运通 科技股份有限公司 公开 转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 六 年 十 二 月 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 3 重大 事项 提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以 关注： 一、行业风险 通信行业 仍处于传统通信 模式 向通信云模式 过渡 的 阶段，云 视频 会议 的接受度仍有待提高。由于成本、便利程度和 音视 频效果 等因素 ， 目前 尚 没有成熟的 通信类 云视频产品和服务得到普遍的使用； 通信类 云视频仍然主要集中在 云视频 会议系统， 多 用于内部沟通，尚未

3、突破传统的应用场景，云视频的用户使用习惯仍有待 培养。 因此，行业进入 高速 增长的时间 存在着不确定性。公司正在积极 布局通信类 云视频及相关业务 ， 持续进行 研发 投入 和市场投入，迎接市场的 高速 增长阶段 。 二、市场风险 随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好 ， 未来大量的中小 型企业将进入 通信 云行业 ， 尤其是 云 视频 服务 领域，市场竞争持续升级 ， 从而对企业的竞争能力提出更高的要求。若公司不能适应市场竞争状况的变化 ， 将削弱已有的竞争优势 ， 对公司发展前景造成不利影响。 公司将围绕 云 平台 持续 投入研发，进一步丰富 云服务 的 内容及生态平台 的

4、 功能，为 各类用户 提供安全 、 可靠、易捷的 云视频产品 及 服务。 公司 将持续 探索 和 发展 PaaS、 SaaS 模式， 逐步 形成以 Cansee 可视 云平台为中心的生态系统，获得基于产业链和生态系统的市场潜在商机。 三、管理 风险 随着经营规模的不断扩大，公司管理团队也需快 速扩充，虽然公司管理层在管理方面已经积累了一定经验，但如果不能及时适应公司业务发展需要，将直接影响公司的发展速度和业绩水平。公司定期对现有管理层进行内部和外部培训，提升管理能力；另一方面，公司会 持续 招聘优秀的人才，充实管理团队。 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 4 四、技术人员流失

5、 的 风险 公司所处行业为技术密集型行业，对研发人员专业知识和经验的 要求较高。公司 作为国家高新技术企业， 重视技术 的持续 创新，强调通过开发新技术和新产品来抢占行业制高点， 视人才为业务发展、 产品 及技术 创新的第一要素。 公司研发团队 亦 积累了丰富的经验，为公司近年来技术进步、产品 性能 及服务质量 提升作出了重大贡献 。 随着通信云领域的竞争格局的不断演化 ，业内 各类 优秀技术人 才 的争夺将日益激烈 ，公司技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失 ， 如果公司核心 技术 人员流失 且未能及时补充 ， 可能会使公司不能准确把握行业技术的发展趋势，导致公司丧失行业和技术地位，并

6、造成 新产品研发进程放缓， 给公司发展带来一定风险。 为了留住人才，公司搭建薪酬绩效平台，建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制，为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施；公司让部分核心 技术 人员参与持股，以增强 其 与公司共同发展的信心与积极性 。 五 、税收优惠政策变化的 风险 华运通有限 于 2015 年 6 月 获得国家高新技术企业资质（ GR201544200585），按国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函 2009 203 号 ）规定， 公司 2015 年至 2017 年企业所得税的适用税率为 15.00%。公司高新技术企业资质所享有 的税收优惠

7、 于 2017 年到期之后，需要启动新的申请流程。如果公司未能在高新技术企业资格认定到期后重新获得相应资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响 。 公司会持续进行研发投入，以保证在公司现有的 高新技术企业资质到期后仍然达到申请高新技术企业 资质 的标准，以继续 享有 相关税收优惠。 六 、 公司规模较小 的风险 公司主营业务为以音视频会议系统及解决方案为主的信息系统集成、云服务和运维服务。 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月 ，公司营业收入金额分别为 2,884.96万元、 2,317.20 万元、 1,94

8、5.76 万元，与同行业公司相比较，公司规模不大；同深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 5 时，公司正将战略重心转向发展与音视频会议系统相关的云服务上，目前该类收入金额较小。因此，公司存在因整体经营规模较小 ，抗风险能力偏弱的风险。 七 、内部 控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司 阶段，公司已经制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，并且 得到良好的执行，但未按照股份公司的标准设立 “三会”议事规则 、对外担保管理制度、关联交易管理制度 等制度 。 2016 年 9 月 ， 有限公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以 健全 ； 但由于股份公司设立距今 的时间 较

9、短，公司及管理层规范运作意识 需 进一步 提高，相关制度切实 执行 及完善均需要一定过程。因此 ， 公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度 不能 有效执行的风险。 公司董事、监事及高 级管理人员将在实际运作中不断深化公司治理理念，加深对相关法律法规、证监会及全国中小企业转让系统有限责任公司出具的相关业务规则的学习， 进一步 提高规范运作的意识，以保证公司治理机制和内部控制的有效运行 ， 使得公司规范治理更趋完善 、 内部控制制度运行成熟。 八 、 实际 控制人控制不当风险 王清华直 接持有公司 76.60%的股份 ， 且王清华 系 运通前景与 运通无忧 之执行事务合伙人， 通过其 掌

10、握公司 4.40%的表决权，王清华享有公司 的 表决权 合计为 81.00%，为 公司 的实际控制人 。 虽然公司 已 建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍 有 可能利用其控制地位， 通过行使 表决权对公司的经营、 人事 、财务等 实施不当控制， 公司 和中小股东利益可能面临实际控制人控制不当 的 风险。 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 6 目录 重大事项提示 . 3 释义 . 8 一、一般术语 . 8 二、专业术语 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司设立以来股本

11、的形成及其变化情况 . 16 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 22 七、本次挂牌的有关机构 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、公司的主要业务、产品及服务 . 26 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 28 三、公司业务相关的关键资源要素 . 35 四、公司业务具体情况 . 46 五、公司的商业模式 . 53 六、公司所处行业基本情况 . 56 七、公司中长期发展规划 . 70 八、公司属于科技创新型企业且不属于负面清单情形 . 72 第三节 公司治理 . 75 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健

12、全及运行情况 . 75 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 76 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 79 四、公司独立性情况 . 81 五、同业竞争情况 . 82 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明 . 88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 88 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 95 第四节 公司财务 . 97 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 7 一、最近两年一期的财务报表及审计意见 . 97 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的

13、影响 . 107 三、公司两年一期主要的财务指标 . 124 四、报告期利润形成的有关情况 . 131 五、公司的主要资产情况 . 140 六、公司重大债务 . 149 七、股东权益情况 . 155 八、关联方关系及关联交易 . 156 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 161 十、资产评估情况 . 162 十一、公司股利分配情况 . 162 十二、控股子公司 及纳入合并报表的其他企业 的基本情况 . 163 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 163 第五节 有关声明 . 166 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 166 二、主办

14、券商声明 . 167 三、律师声明 . 168 四、会计师事务所声明 . 170 第六节 附件 . 172 深圳市华运通科技 股份 有限公司 公开 转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 名称 释义 公司、本公司、 股份公司 、华运通 指 深圳市华运通科技股份有限公司 有限公司、 华运通有限 指 深圳市华运通科技有限公司 运通无忧 指 深圳市 运通无忧合伙 企业（有限合伙） 运通前景 指 深圳市运通前景合伙企业（有限合伙） 华夏运通 指 北京华夏运通科技 有限公司 三朵云投资 指 深圳市三朵云投资 有限公司 视音 通讯 指 广州 市 视音通

15、讯科技有限公司 尤纳斯 指 深圳市尤纳斯技术有限公司 运通精英 指 深圳市运通精英科技合伙企业（有限合伙） 运通香港 指 华夏运通集团（香港）有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司 股票 进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的行为 报告期 /最近两年一期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-8 月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 有限公司章程 指 深圳市华运通科技有限公司章程 公司章程 指 深圳

16、市华运通科技股份有限公司 章程 深圳 市监局 指 深圳市市场监督管理局 瑞华 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 港联 指 广东港联 律师事务所 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 元 /万元 指 人 民币元 /人民币万元 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 9 二、专业术语 名称 释义 网真 指 一种通过结合视频、音频和交互式组件在 网络上实现面对面体验的 技术 。 SIP 指 会话启动协议 （ Session Initiation Protocol） ，在 IP 网络上进行多媒体通信的应用层控制协议，被用来创建、修改、和终结一个或多个参加者参加的会话进程。 CPU 指 中

17、央处理器（ Central Processing Unit）是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心（ Core）和控制核心（ Control Unit）。它的功能主要 是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。 MCU 指 多点控制单元 （ multi control unit），用于控制多路视频，多用于视频会议、多媒体课堂。 IP 指 网络之间互连的协议（ Internet Protocol） 。 SaaS 指 Saas 软件即服务（ Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件

18、服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 PaaS 指 PaaS 平台即服务（ Platform-as-a-Service），即将云计算的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供，以 SaaS 的模式提交给用户，将服务器平台作为一种服务提供的商业模式。 IDC 指 国际数据公司 （ International Data Corporation） ， 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 WebRTC 指 网页实时通信（ Web Real-Time Communication） 是一个支持网页浏览器进行实时语音对话或视频对

19、话的技术 。 流媒体 指 采用流式传输的方式在 Internet 播放的媒体格式 。 CUDA 指 CUDA(Compute Unified Device Architecture)， 是显卡厂商NVIDIA 推出的运算平台。 OCR 指 光学字符识别 （ Optical Character Recognition） ， 是指电子设备 检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文 字的过程 。 NAS 指 网络附属存储 (Network Attached Storage)， 是一种专用数据存储服务器 。 IPSAN 指 以 IP 网络构建存储网络

20、。 LMS 指 在线学习系统（ Learning Management System） 。 CMS 指 内容管理系统（ Content Management System） 。 云计算 指 云计算（ cloudcomputing）是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 Cisco 指 思科 系统公司 ， 是全球领先的网络解决方案供应商。 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 10 HP 指 惠普（ Hewlett-Packard） ， 是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务。

21、Polycom 指 宝利通，一家提供端到端语音、视频、数据和 Web 富媒体协作应用的跨国企业 。 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 深圳市华运通科技股份有限公司 注册资本： 1,000.00 万元 法定代表人： 王清华 股份公司设立日期： 2016 年 9 月 23 日 有限公司 设立日期： 2002 年 7 月 12 日 营业期限： 永续经营 住所： 深圳市 龙华新 区 龙华街道清祥路清湖工业园宝能科技

22、园 9 栋 C 座 18 楼 I 单 位 邮编： 518109 电话： 0755-6663 1311 传真： 0755-6663 1211 互联网网址： 信息披露负责人： 宁玲丽 统一社会信用代码 ： 91440300741211518N 所属行业： 公司所处行业为软件和信息技术服务业 。 根据上市公 司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（代码： I65）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司属于软件和信息技术服务业（代码： I65） ； 参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型分类指引，公司所属行业为 信息系统集成 （代码：

23、I6520） ；根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司主营业务属于 信息 科技咨询和系统集成服务（代码： 17101110）。 营业执照经营范围： 计算机及软件、网络产品、通讯产品的技术开发；计算机系统集成（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ； 增值电信业务。 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 12 主 营 业务： 公司 致力于为客户 提供 优质的音视频 会议 系统相关产品及 服务 ， 主营业务为 以 音视频会议系统及解决方案 为主的 信息系统集成、 云服务 和运维服务 。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1

24、、股份代码：【 】 2、股份简称：【 】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 10,000,000股 6、挂牌日期：【 】 7、挂牌时拟 选择的股票 转让方式：协议转让 （二）公司股份进入全国中小企 业股份转让系统的转让方式 公司已于 2016 年 9 月 20 日召开 公司创立大会暨 第一次股东大会，会议通过了 关于公司股票转让采 用 协议方式的议案 ，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 （三）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让 的 时间和数量 1、股份总额： 10,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让 的

25、 时间和数量 公司法第一百四十一条规定 ，“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 13 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定， “ 挂牌公

26、司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 截至 本 公开 转让说明书签署之日 ， 公司 股东 持股情况及本次可 进入全国股份转让系统转让 的 股份数量 如下 ： 序号 股东名称 股东性质 是否为董事、监事、高级管

27、理人员 持股数量（股） 持股比例（ %） 挂牌时可转让 的股份数量（股） 挂牌限售的股份数量（股） 是否存在质押或冻结 自愿锁定情况 1 王清华 自然人 是 7,660,000 76.60 0 7,660,000 否 无 2 王小清 自然人 是 1,500,000 15.00 0 1,500,000 否 无 3 运通前 景 有限合伙企业 否 300,000 3.00 0 300,000 否 无 4 刘江兰 自然人 否 150,000 1.50 0 150,000 否 无 5 胡林 自然人 否 150,000 1.50 0 150,000 否 无 6 运通无 忧 有限合伙企业 否 140,000

28、 1.40 0 140,000 否 无 7 尹卫平 自然人 是 100,000 1.00 0 100,000 否 无 合计 - - 10,000,000 100.00 0 10,000,000 （四）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 深圳市华运通科技股份有限公司股权结构图深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否 存在 质押或冻结 1 王清华 自然人 7,660,0

29、00 76.60 否 2 王小清 自然人 1,500,000 15.00 否 3 运通前景 有限合伙企业 300,000 3.00 否 4 刘江兰 自然人 150,000 1.50 否 5 胡林 自然人 150,000 1.50 否 6 运通无忧 有限合伙企业 140,000 1.40 否 7 尹卫平 自然人 100,000 1.00 否 合计 - 10,000,000 100.00 - 深圳市 运通前景合伙企业（ 有限合伙 ） 成立于 2016 年 6 月 20 日 ， 王清华 为普通合伙人， 其他 合伙人均为有限合伙人 。 运通前景 由 王清华担任执行事务合伙人 。截至本公开转让说明书签署

30、之日， 运通前景 出资金额及比例 如下： 序号 合伙人 姓名或名称 合伙人 性质 出资方式 出资 金额（元） 财产份额 （） 1 王清华 普通 合伙人 货币 10,000.00 0.66 2 周小舟 有限合伙人 货币 200,000.00 13.25 3 马超 有限合伙人 货币 100,000.00 6.62 4 黄光辉 有限合伙人 货币 100,000.00 6.62 5 叶楠 有限合伙人 货币 400,000.00 26.49 6 叶 颖 有限合伙人 货币 500,000.00 33.11 7 吴章奕 有限合伙人 货币 200,000.00 13.25 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转

31、让说明书 15 合计 1,510,000.00 100.00 深圳市运通 无忧 合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 6 月 2 日，王清华为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人 。运通无忧 作为员工持股平台 ， 其 合伙人均为公司员工 。运通 无忧 由王清华担任执行事务合伙人 。 截至本公开转让说明书签署之日， 运通无忧 出资金额 及比例 如下： 序号 合伙人 姓名或名称 合伙 人 性质 出资方式 出资 金额（元） 财产份额 （） 1 王清华 普通 合伙人 货币 5,000.00 0.71 2 安立娜 有限合伙人 货币 25,000.00 3.55 3 陈文文 有限合伙人 货币 50,0

32、00.00 7.09 4 程琳琳 有限合伙人 货币 50,000.00 7.09 5 张强 有限合伙人 货币 50,000.00 7.09 6 蔡建中 有限合伙人 货币 50,000.00 7.09 7 潘发祥 有限合伙人 货币 100,000.00 14.18 8 方涛 有限 合伙人 货币 150,000.00 21.28 9 王庆斌 有限合伙人 货币 125,000.00 17.73 10 宁玲丽 有限合伙人 货币 100,000.00 14.18 合计 705,000.00 100.00 （ 三 ）股东之间关联关系 自然人股东 王清华与 王小清系兄弟关系 ； 自然人股东王清华系 运通 前

33、景 和 运通无忧 之 执行事务合伙人 。 截至本公开转让说明书签署之日， 除 前述披露外，股东之间无其他关联关系。 （ 四 ）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、公司控股股东 、 实际控制人认定 说明 报告期末 ， 王清华 直接持有公司 76.60%的股份； 王清华 系 运通前景 和 运通无忧 之执行事务合伙人， 其 通过 运通前景与和运通无忧 控制 公司 4.40%的 股份； 王清华 通过直接持有或间接控制公司 股份 方式合计 享有公司 81.00%的 表决权，故 认定王清华 为 公司控股股东。 王清华所 控制 股份 对应 享有公司 81.00%的表决权， 且自有限公

34、司 成立以来一直担任 公司 执行董事 和 总经理职务 ； 股份公司成立后， 其 担任 股份公司 董事长和总深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 16 经理 职务 ， 能够 实际支配公司行为 ，故 认定 王清华 为 公司实际控制人。 2、 控股股东、实际控制人基本情况 王清华，男，中国 国籍，无 境外 国家永久居留权， 1978 年 05 月生，身份证号码： 340104197805*， 高中学历； 1996 年 09 月至 1997 年 11 月，在安徽大学就读计算机技术及其应用专业，但肄业； 1997 年 12 月至 2000 年 08 月，任深圳市中栢电脑科技有限公司售后部门经理；

35、 2000 年 10 月至 2002 年 06 月 ， 任深圳市春天文化办公用品有限公司销售经理 ； 2002 年 07 月至 2016 年 9 月，任 有限 公司执行董事和总经理； 2016 年 9 月 至今，任股份公司董事长和总经理 。 3、持股 5%以上的其他股东基本情况 王小清 ， 男 ，中国国籍 ，无 境外永久居留权， 1981 年 1 月生，身份证号342501198101*， 专科 学历； 1999 年 8 月至 2000 年 9 月 ， 任华联 培训中心教务助理 ； 2000 年 10 月 至 2002 年 9 月 ，任 育人书店销售经理 ； 2002 年 10 月 至 201

36、6年 9 月 ， 任 有限公司 监事 、 销售总监 ； 2016 年 9 月 至今，任 股份 公司 董事。 王小清 持有公司 15.00%的 股份 。 （ 五 ）最近两年 一期 内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内， 王清华 持有公司的股权比例一直高于 76.60%， 且 一直担任 公司 执行董事和 总经理 ； 股份公司成立之后， 其 担任公司董事长 和总经理， 因此最近两年一期 内公司 控股 股东 和 实际控制人 均 为 王清华 ，未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司阶段 1、 2002年 7月， 有限公司设立 2002 年 7 月 3 日， 王清华

37、、王小清 两名自然人股东 向 深圳市工商行政 管理 局申请设立 “ 深圳市华运通科技有限公司 ” ，设立时注册资本为 50.00 万 元 ，股东王清华、 王小清 各认缴出资 35.00 万元、 15.00 万元， 华运通有限 全 体 股东于 2002 年7 月 10 召开股东会共同签署 有限 公司章程 。 2002 年 7 月 10 日，深圳华夏会计师事务所出具“ 深华 （ 2002） 会验字第 356号 ” 验资报告，验证 截止 2002 年 7 月 9 日， 华运通有限 已收到股东第一期投入深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 17 的资本人民币 25.00 万元整。 2002 年

38、 7 月 12 日， 华运通 有限 取得了注册号 为 4403012092706 的 企业法人营业 执照 。 华运通 有限 设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例 (%) 1 王清华 350,000.00 175,000.00 货币 70.00 2 王小清 150,000.00 75,000.00 货币 30.00 合计 500,000.00 250,000.00 - 100.00 2、 2004年 6月， 有限 公司 第一次增资 2004年 6月 18日， 有限公司 召开 股东会并 形成股东会决议，同意将 有限 公司注册本由原来的 5

39、0.00万元增加到 200.00万元 ； 其中， 王清华认缴出资 105.00万元 ，王小清认缴出资 45.00万元； 同时修改 了有限 公司章程 。 2004年 7月 7日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具编号为“深亚会验字（ 2004） 605号”验资报告，验证截止 2004年 7月 7日， 华运通有限 已收到股东第二期及新增注册资本 合计 175.00万元。 2004 年 7 月 13 日， 深圳市工商行政管理局核发了新的营业执照。 本次变更后，华运通有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 出资形式 出资比例 (%) 1 王清华 1,400,000.00 1

40、,400,000.00 货币 70.00 2 王小清 600,000.00 600,000.00 货币 30.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 - 100.00 3、 2009年 12月， 有限 公司 第二次增资 2009 年 12 月 17 日，有限公司召开 股东会并 形成股东会 决议，同意将 有限公司注册资本由原来的 200.00 万元增加至 1,000.00 万元 ； 新增注册资本由股东王清华认缴 710.00 万元 ， 股东王小清认缴 90.00 万元；同时修改 有限 公司章程 。 2009 年 12 月 17 日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具编

41、号为“中兴信验字【 2009】 2305 号”验资报告，验证截止 2009 年 12 月 17 日 ， 华运通有限 已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 800.00 万元。 2009 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项 并向 华运通有限 核发新的 营业执照 ，本次增加注册 资本后 华运通有限 的股权结构及股东出资深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 18 情况 如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 出资形式 出资比例 (%) 1 王清华 8,500,000.00 8,500,000.00 货币 85.00 2 王小清 1,500,000.

42、00 1,500,000.00 货币 15.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.00 4、 2016年 7月 ， 有限公司 第一次股权 转让 2016 年 6 月 23 日，有限公司股东会作出决议，同意股东王清华将其所持有限公司 3.00%的股权 以 150.00 万元 价格 转让给 运通前景 ， 1.50%的股权以 75.00 万元价格转让给刘江兰， 1.50%的股权以 75.00 万元价格转让给胡林， 1.40%的股权以70.00 万元价格转让给运通无忧， 1.00%的股权以 50.00 万元价格转让给尹卫平， 并相应修改 有限 公司章程 。 2

43、016 年 6 月 24 日 ， 王清华分别 与 运通前景、 胡林、刘江兰、 运通无忧 、尹卫平 签订股权转让协议书。 2016 年 6 月 24 日， 王清华分别与运通前景、胡林、刘江兰、运通无忧、尹卫平 在深圳 联合产权交易所 办理 股权转让见证书 ，并由 深圳联合产权交易所 出具 编 号分别 为 JZ20160624231 、 JZ20160624233 、 JZ20160624235 、 JZ20160624228 、JZ20160624238 的 股权转让 见证书 ，确认股权转让。 2016 年 7 月 12 日， 华运通有限上述 股权变更在深圳市监局完成 变更备案登记 。 本次变更

44、后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 出资形式 出资比例 (%) 1 王清华 7,660,000.00 7,660,000.00 货币 76.60 2 王小清 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 15.00 3 运通前景 300,000.00 300,000.00 货币 3.00 4 刘江兰 150,000.00 150,000.00 货币 1.50 5 胡林 150,000.00 150,000.00 货币 1.50 6 运通无忧 140,000.00 140,000.00 货币 1.40 7 尹卫平 100,000.00 100,

45、000.00 货币 1.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.00 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （二）股份公司阶段 1、 2016 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 9 月 2 日 ， 瑞华 出具“ 瑞华 审字【 2016】 31170013 号”审计报告，对有限公司的资产负债情况、利润情况进行审计 。 经审计， 截止 2016 年 6 月 30日，有限公司的总资产为 19,948,680.69 元，净资产为 14,859,220.92 元。 2016 年 9 月 3 日， 中科华 出具“ 中科华评报字 20

46、16第 171 号” 资产评估报告书，对有限公司整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估 。 经评估， 截止 2016 年 6 月 30 日，有限公司的总资产 评估价值 为 2,336.19万元，负债 评估价值 为 508.95 万元，净资产 评估价值 为 1,827.24 万元。 2016 年 9 月 5 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，确定以 2016 年 6 月 30 日经审计 的 净资产折合股份设立股份有限公司。 2016 年 9 月 18 日， 瑞华 会计师 事务所 出具“ 瑞华验字 2016 31170007 号 ”验资报告

47、，对有限公司本次变更的出资 实缴 情况进行审验 。经审验 ，公司已将截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,859,220.92 元 折合为 10,000,000 股（每股面值为 1 元），折合股本总额为 10,000,000.00 元，净资产折股后余额 4,859,220.92元作为股份公司的资本公积。 2016 年 9 月 20 日， 深圳市华运通科技股份有限公司 创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了 深圳市华运通科技股份有限公司 筹建工作报告、 深圳市华运通科技股份有限公司 章程等议案，并选举了股份公司董事会 成员 及 非职工代表监事 ，授权董事会办理股份公司注

48、册登记手续。 2016 年 9 月 23 日 ，公司完成工商登记，取得股份公司法人营业执照，统一社会信用代码为 91440300741211518N。 本次 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 出资形式 出资比例（ %） 1 王清华 7,660,000.00 7,660,000.00 净资产折股 76.60 2 王小清 1,500,000.00 1,500,000.00 净资产折股 15.00 3 运通前景 300,000.00 300,000.00 净资产折股 3.00 4 刘江兰 150,000.00 150,000.00 净资产折股 1.

49、50 深圳市华运通科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （三）公司 重大资产重组 情况 公司自 设立以来 未 发生重大资产重组 情况。 （四）公司历史 沿革的合法合规 情况 公司的 历次出资 均 采用 货币形式 ， 不存在资产 权属 未 转移的情况 。 公司 股东已按照 公司法、 公司 章程 的 规定履行了 出资 义务 ， 历次 出资 合法合规。 公司自 整体 变更 为 股份 公司 至本 公开转让说明书签署之日， 公司 不存在增资的情形 ； 不存在 以 未分配利润 转增 股本的情形 。 报告期内， 公司 不存在 未经 法定机构核准擅自 公开 或者变相公开 发行证券。 公司股东 均以 其 本人 名义完成 历次 出资 、增资 、 股权转让 等 事项 ， 不存在 股权代持的 情形 ， 也 不存在 发行 股票的 情况 ， 公司 符合 “股权明晰、 股票发行 和 转让合法合规 ”的挂牌 条件。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 王清华 ， 董事长、总经理， 基本情况 详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之“ （ 四 ）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 ” 之 “ 2、控股股东、实际控制人基本情况 ” 。 5 胡林 150,000.00 150,000.00 净 资产折股 1.50 6 运通无忧 140,000.00 140,000.