1、深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 目录 挂牌公司声明 . I 重大事项提示 . II 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、挂牌股份的基本情况 . 1 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 7 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 22 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 七、本次挂牌的有关机构 . 26 第二节 公司业务 . 28 一、公司主要业务 . 37 二、公司的织结构及业务流程 . 37 三、公司业务相关的关键资源要素 . 37 四、公司的具体业务情况 . 44 五、公司
2、的商业模式 . 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50 第三节 公司治理 . 65 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 65 二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 . 67 四、公司独立性情况 . 68 五、同业竞争情况 . 69 六、公司近两年及一期关联方资金占用和对关 联方的担保情况 . 72 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 68 八、最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 79 第四节 公司财务 . 81 一、最近两年及一
3、期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 81 二、最近两年及一期主要财务指标分析 . 139 三、报告期利润形成的有关情况 . 141 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书V 四、公司报告期内主要资产 . 148 五、重大债务 . 157 六、股东权益情况 . 163 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 164 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 九、报告期内公司资产评估情况 . 167 十、股利分配政策、最近两年及一期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 167 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他
4、企业的基本情况 . 168 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 170 第五节 有关声明 . 175 第六节 附件 . .176 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司 、华移科技、挂牌公司 指 深圳市华移 科技股份有限公司 华移有限、有限公司 指 深圳市华移 科技有限公司 ，挂牌公司前身 东达丰 指 深圳市东达丰科技有限公司，挂牌公司股东 移盟起点 指 深圳移盟起点一号创业投资合伙企业 （有限合伙 ） ，挂牌公司股东 华移合创 指 深圳市华移合创股权投资 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，挂牌公
5、司股东 创东方富星 指 深圳市创东方富星投资企业 （有限合伙 ） ，挂牌公司股东 上海华移 指 上海华移科技有限公司，挂牌公司全资子公司 考拉金融 指 深圳市考拉金融科技有限公司，挂牌公司全资子公司 移盟创投 指 深圳市移盟创业投资 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，挂牌公司前股东 财富圈投资 指 深圳市财富圈金融投资控股有限公司，控股股东及实际控制人控制的其他企业 深圳中新投 指 深圳市中新投投资有限公司，控股股东及实际控制人参股的其他企业 时光网络 指 深圳时光网络科技有限公司，控股股东及实际控制人间接参股的其他企业 深软信息 指 深圳市深软信息技术有限公司 ，控股股东及实际控制人间接参股的其
6、他企业 国移科技 指 深圳国移科技有限责任公司，控股股东及实际控制人间接参股的其他企业 浦发银行深圳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 APP 指 智能手机的第三方应用程序 云 平台软件 指 基于云计算商业模式应用的软件和平台服务的总称 MVC 指 软件工程中的一种软件架构模式，把软件系统分为三个基本部分：模型（Model）、视 图（ View）和控制器（Controller ） android 指 一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统 IOS 指 一个为网际互连优化的复杂的操作系统 类似一个局域操作系统（NOS） ， 一个与硬件分离的软件体系结构 深圳市华移科技股份有限
7、公司 公开转让说明书 VII BLE 指 蓝牙低能耗(BLE)技术是低成本、短距离、可互操作的鲁棒性无线技术 SE 指 安全芯片 TSM 指 可信服务平台 PBOC3.0 指 中国金融集成电路（IC ）卡规范（ V3.0） 移动中间件 指 连接不同的移动应用，程序和系统的一种软件 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 德勤 指 德勤会计师事务所 信达律师事务所 指 广东信达 律师事务所 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013 年 12 月 30 日修订） 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事
8、、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 ， 以及可能导致公司利益转移的其他关系 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会议事规则” 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况
9、一、公司基本情况 中文名称： 深圳市华移科技股份有限公司 公司网站： http:/ 注册资本： 人民币 1350 万元 法定代表人： 肖正君 有限公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日 股份公司设立日期： 2016 年 5 月 9 日 住所： 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港 A 栋 3 层南 301-309 单元 邮编： 518057 电话： 0755-36631187 传真： 0755-66850345 邮箱： 董事会秘书： 胡蓉 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754- 2011），公司所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码： I 65） ；根据中
10、国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码： I 65）；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引 和挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业分别为“软件和信息技术服务业” （行业代码：I 65）和“软件与服务”（行业代码：1710）。 主营业务： 以移动互联网平台为基础，为各类企事业单位提供移动信息项目管理服务和移动中间件平台解决方案。 统一社会信用代码： 91440300587919891W 二、 挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 2 股票代码 股票简称 华移科技
11、 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1 元 股票数量 13,500,000 股 挂牌日期 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规等对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高
12、级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十 八 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
13、1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 3 2、股东所持股份的限售情况 股份公司成立于 2016 年 5 月 9 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司全体股东（即发起人）持股皆未满一年，故公司全体股东皆需遵守上述发起人股份转让限制性规定。股东可转让的股份具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 是否为董事、监事及高管持股 股份是否冻结、质押 本次可公开转让
14、股份数量（股） 1 肖正君 2,025,000 是 是 0 3,621,821 否 2 李辉 3,040,227 否 否 0 3 李章旺 1,400,490 是 否 0 4 东达丰 933,660 否 否 0 5 移盟起点 810,000 否 否 0 6 华移合创 540,000 否 否 0 7 张树兰 483,800 是 否 0 8 童蔷 405,000 否 否 0 9 曹莉枝 149,998 否 否 0 10 创东方富星 90,004 否 否 0 合计 13,500,000 - - 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于上述法律法规及公司章程 的自愿锁定承诺。
15、 三、 公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 4 报告期内，公司拥有 2 家全资子公司。子公司基本情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况”。 （二） 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 单位（或个人） 股东性质 股份数（股） 持股比例 （ %） 1 肖正君 自然人股东 5,646,821 41.8283 2 李辉 自然人股东 3,040,227 22.5202 3 李章旺 自然人股东 1,400,490 10.3740 4 东达丰 法人机构股东 9
16、33,660 6.9160 5 移盟起点 有限合伙企业股东 810,000 6.0000 6 华移合创 有限合伙企业股东 540,000 4.0000 7 张树兰 自然人股东 483,800 3.5837 8 童蔷 自然人股东 405,000 3.0000 9 曹莉枝 自然人股东 149,998 1.1111 10 创东方富星 有限合伙企业股东 90,004 0.6667 合计 13,500,000 100.0000 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股
17、份股东的股份 质押情况如下： 2016 年 4 月 12 日， 公司控股股东及实际控制人肖正君先生与浦发银行深圳分行签订了合同编号为 ZZ7917201600000015 的权利最高额质押合同， 将其持有公司 15%的股份（合计 2,025,000 股）进行了质押， 为公司与浦发银行深圳分行签署的 融资额度协议（编号： BC2016032500001430 的借贷协议） 提供担保，期限自 2016 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 25 日，担保最高借贷额度为 500 万元。 除上述已披露情况外，公司前十名股东及持有公司 5%以上股份的股东直接或间接持有的公司股份中不存在冻结、质押
18、或其它限制转让、争议事项情形。 （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东之间关联关系如下： 1、肖正君先生作为公司控股股东，同时持有股东华移合创 45%的出资额，且为华移合创的执行事务合伙人，故与股东华移合创具有关联关系。 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 5 2、公司第二大股东李辉女士与持有股东移盟起点 8%认缴出资额的邬建辉先生为夫妻关系。 3、持有股东东达丰 80%出资额的江小军先生，同时持有股东移盟起点 4%的认缴出资额，故股东东达丰与移盟起点具有关联关系。 4、持有公司 1.1111%股份、并持有公司股东东达丰 20%出资额的曹莉枝女士与江小军先
19、生为夫妻关系。 除上述关联关系外，公司各股东间并无其他关联关系。 （五）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 肖正君先生为公司第一大股东，直接持有公司 41.8283%的股份，并持有公司有限合伙企业股东华移合创 45%的出资，合计持有公司股本比例为 43.6283%；且 ，肖正君先生作为华移合创执行事务合伙人，其所行使公司表决权比例合计为45.8283%；另，公司自 2011 年成立至今， 肖正君先生历任公司执行董事、经理及董事长、总经理，并始终实际参与公司具体经营，在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。 此外，根据肖正君和李章旺于 2016 年 5 月 5
20、 日签订的一致行动协议书，约定双方将尽一切努力保持各方行动的一致性，保证双方一致行动的情况不违反国家法律法规，不影响华移科技治理和规范运作；在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票；如果双方进行充分沟通协商后，对有关重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方一致确认，应当依据肖正君的投票意向行使表决权。 据此， 肖正君和李章旺通过直接或间接持股实际控制了公司 54.0023%的股权，二人所行使公司表决权比例合计为 56.2023%，且肖正君作为二者一致行动的主导方，应为公司控股股东及实际控制
21、人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 肖正君先生 ， 男 ， 1982 年 10 月生，中国国 籍，无境外永久居留权， 湖南大学毕业， 硕士研究生学历。 2004 年 7 月至 2006 年 11 月， 担任 威胜集团控股有限公司深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 6 技术工程师； 2006 年 12 月至 2009 年 1 月， 历任 华为技术有限公司技术工程师、售前经理、销售经理、区域销售副总监； 2009 年 2 月至 2011 年 10 月，担任 深圳市融创天下科技股份有限公司项目总监及其合资控股子公司总经理； 2011年 11 月至 2016年 4 月，筹建华移有限并担任华
22、移有限执行董事兼总经理； 2016 年 5 月至今，担任华移科技董事长兼总经理。 3、最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （六） 公司股东的适格性 目前公司共有 10 名股东，其中 6 名为自然人股东， 4 名为境内机构组织股东。6 名自然人股东均为具备完全民事行为能力的中国籍公民，其住所均在中国境内，不存在中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、中国人民解放军内务条令等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形， 6 名自然人股东均具备股东资格。 4 名
23、境内机构组织股东系合法设立并有效存续的内资企业。因此，公司所有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适宜担任股东的情形，公司股东适格。 （七）机构股东 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 相关 情况 1、移盟起点 深圳移盟起点一号创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，成立于2015年 4月 24日， 现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440300602453043的非法人企业营业执照，住所地为深圳市南山区粤海街道科技路 1 号桑达科技大厦 14 层； 认缴出资额为 25,000 万元； 执行事务合伙人为深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙）；经营范围为：创
24、业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 2015 年 9 月 28 日，移盟起点获得中国证券投资基金业协会核发的、备案编码为 S39877 的私募投资基金备案证明。移盟起点的基金管理人为深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙），已获准私募基金管理人登记，登记编号为 P1006425。 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 7 移盟起点由 10 位合伙人投资设立，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 有限合伙 2 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 5,000 20
25、有限合伙 3 罗飞 3,000 12 有限合伙 4 深圳市深港产学研创业投资有限公司 2,500 10 有限合伙 5 深圳移盟投资有限公司 2,250 9 有限合伙 6 吴未 2,000 8 有限合伙 7 邬建辉 2,000 8 有限合伙 8 卢诗懿 2,000 8 有限合伙 9 江小军 1,000 4 有限合伙 10 深圳移盟资本管理合伙企业(有限合伙) 250 1 普通合伙 合计 25,000 100 - 2、东达丰 深圳市东达丰科技有限公司，法定代表人为江小军 ，成 立 于 2006 年 12 月 8 日 ，注册号为 4403011250678，地址是深圳市福田区振兴路华康厂房 A 栋六
26、层 607，其经营范围为： 电子、通讯、家电产品的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目）。东达丰由 2 位自然人投资人民币 100 万元设立，具体出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（ %） 1 江小军 80 货币 80 2 曹莉枝 20 货币 20 合计 100 100 根据该公司的营业执照、公司章程等资料，并取得了其出具的股东书面声明，确认：东达丰认购华移科技的资金来源均为其自有或自筹资金，不存在以非公开发
27、行方式向合格投资者募集设立基金的情 况；其 主营各种电子、通讯、家电等产品贸易业务， 近期未实际运营，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 8 3、华移合创 深圳市华移合创股权投资合伙企业（ 有限合伙 ），执行事务合伙人为肖正君，成立于 2015 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为 91440300342858023M，地址是深圳市南山区南山街道科丰路 2号特发信息港 A栋 3层南 301-309单元 ，其经营范围为：股权投资（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。华移合创现由 6位自然人合伙人组成，具体出资情况如下： 单位：万元
28、序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（ %） 1 肖正君 4.5001 货币 45.00 2 冼志列 3.3333 货币 33.33 3 陈正辉 0.8333 货币 8.33 4 董彪 0.8333 货币 8.33 5 胡斌 0.2500 货币 2.50 6 朱水祥 0.2500 货币 2.50 合计 10.0000 100.00 根据华移合创的营业执照、有限合伙协议及相关工商登记资料等，并取得其出具的股东书面声明，确认：华移合创系专门为投资华移科技而设立的员工持股平台，平台合伙人均为公司员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，且未聘请管理人进行投资管理，也未担任任何私募
29、投资基金的管理人，故不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会登记备案。 4、创东方富星 深圳市创东方富星投资企业（有限合伙）为私募投资基金，成立于 2012 年 4月 11 日， 现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602306079 的 非法人企业营业执照，认缴出资额为 3300 万元； 执行事务合伙人为深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）；住所地为深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1208（仅限办公） ； 经营范围为： 投资
30、兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 2014 年 4 月 9 日，创东方富星获得中国证券投资基金业协会核发的、备案编码为 SD6305 的私募投资基金备案证明。 创东方富星的基金管理人为深圳市创东方深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 9 投资有限公司，并已获准私募基金管理人登记，登记编号为 P1000508。 移盟起点由 8 位合伙人投资设立，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额 （ 万元 ） 出资比例 （ %） 合伙人类别 1 肖舒月 900 27.2727% 有限合伙 2 程中星 600 18.1818%
31、有限合伙 3 杜平文 500 15.1515% 有限合伙 4 孙志华 300 9.0909% 有限合伙 5 黎巨雄 300 9.0909% 有限合伙 6 李三平 300 9.0909% 有限合伙 7 周戈 300 9.0909% 有限合伙 8 深圳市创东方投资 有限公司 100 3.0303% 普通合伙 合计 3300 100% - 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2011 年 12 月 8 日， 杨恒春、肖正君、陈志英和陈雷四位自然人股东经深圳市市场监督管理局核准，通过实缴注册资本额的方式共同设立了华移 有限，
32、注册资本为人民币 100 万元，法定代表人为陈雷。 有限公司设立时各股东的具体出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 杨恒春 53 货币出资 53 2 肖正君 38 货币出资 38 3 陈志英 7 货币出资 7 4 陈雷 2 货币出资 2 合计 100 100 根据 2010年 12月 23日深圳市政府审议通过的关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见第十四条规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 10 求出具验资报告。 华移有限经
33、深圳市市场监督管理局在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中核实，已实缴出资到位，故无需提供验资报告。 深圳惠隆会计师事务所对上述实缴注册资本情况进行了复核审验，并于 2015年 12月 14日出具了“惠隆验字【2015】 217 号”验资报告，确认上述 100万元注册资本已全部以货币方式缴足。 2、有限公司第一次股权转让 2011 年 12 月 31 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东杨恒春将其持有公司的 53 万元出资额以人民币 1 元转让给肖正君，股东陈雷将其持有公司的 2 万元出资额以人民币 1 元转让给肖正君。同日，转让各方签订了股权转让协议，并于 2012 年 1 月 4 日经广
34、州市公证处公证确认，取得 “【 2012】穗证字第 417000号”公证书。 2012 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 此次股权转让，肖正君实际并未向转让方杨恒春 、 陈雷 支付上述股权转让对价款。 根据肖正君、 杨恒春 于 2016 年 5 月 5 日出具的确认函，明确上述股权转让方杨恒春在 2011 年 12 月 8 日公司设立时未实际缴纳注册资本，其所持有公司的 53 万元出资额由肖正君垫付，后因双方经营理念未达成一致而决定以股权转让方式退出投资，并明确声明双方不存在任何权属纠纷或代持情况等。 有关陈雷将其持有公司的 2 万元出资额以人民币 1 元转
35、让给肖正君一事，肖正君单独于 2016 年 5 月 5 日出具确认函，明确该股权转让方陈雷在 2011 年12 月 8 日公司设立时未实际缴纳注册资本，其所持有公司的 2 万元出资额由肖正君垫付，后因双方经营理念未达成一致而决定以股权转让方式退出投资，并明确声明双方不存在任何权属纠纷或代持情况等。 上述股权转让系由各方真实意思表示促成，且经广州市公证处公证确认， 转让行为合法合规，股权清晰，不存在权属纠纷及其他潜在纠纷。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 肖正君 93 货币出资 93 2 陈志英 7
36、 货币出资 7 合计 100 100 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 11 3、有限公司第二次股权转让 2012 年 4 月 13 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东肖正君将其持有公司的 5 万元出资额以人民币 5 万元转让给新股东郭松。同日，转让双方签订了股权转让协议，并取得了深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20120413091 的股权转让见证书。 2012 年 4 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 根据肖正君于 2016 年 5 月 5 日出具的确认函及上述股权受让方郭松 2012年社保缴纳记录，确认 郭松原系公司员工，为激励其工作积极性
37、，约定肖正君将其持有公司的 5 万元出资额以人民币 5 万元转让给郭松，因属于激励性质，郭松实际未支付上述股权转让款；且该股权在郭松离职后的 2012 年 7 月 23 日以双方签署股权转让协议书的方式、以 1000 元的象征性价格回转给肖正君，而肖正君同样未支付该股权转让对价款。 深圳联合产权交易所对肖正君与郭松之间的两次股权转让事项意愿表达及当面签署法律文件进行了见证，行为真实有效，系双方的真实意思表示促成，不存在任何纠纷。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 肖正君 88 货币出资 88 2 陈
38、志英 7 货币出资 7 3 郭松 5 货币出资 5 合计 100 100 4、有限公司第三次股权转让 2012 年 6 月 11 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东肖正君将其持有公司的 10 万元出资额以人民币 10 万元转让给新股东东达丰、 5 万元出资额以人民币5 万元转让给新股东李辉、 5 万元出资额以人民币 5 万元转让给新股东万华丽。同日，转让各方签订了股权转让协议，并取得了深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20120611123 的股权转让见证书。上述股权转让每一元出资额作价 1元，转让价格由转让各方协商后确定。 其中， 万华丽为肖正君配偶， 二者上述股权转让实际并未支付对价
39、款。 2012 年 7 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 12 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 肖正君 68 货币出资 68 2 东达丰 10 货币出资 10 3 陈志英 7 货币出资 7 4 郭松 5 货币出资 5 5 李辉 5 货币出资 5 6 万华丽 5 货币出资 5 合计 100 100 5、 有限公司第四次股权转让 2012 年 7 月 23 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东郭松将其持有公司的 5 万元出资额
40、以人民币 0.1 万元转让给股东肖正君。同日，转让双方签订了股权转让协议，并取得了深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20120723054 的股权转让见证书。 2012 年 7 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 如前所述，本次股权转让中，郭松将其所持有的、未支付对价的公司股权 以1000 元的象征性价格回转给肖正君，后肖正君同样未支付该股权转让对价款。双方 两次股权转让均经深圳联合产权交易所 见证，行为真实有效，系双方的真实意思表示促成，不存在任何纠纷。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出
41、资比例 （ %） 1 肖正君 73 货币出资 73 2 东达丰 10 货币出资 10 3 陈志英 7 货币出资 7 4 李辉 5 货币出资 5 5 万华丽 5 货币出资 5 合计 100 100 6、 有限公司第五次股权转让 2013 年 2 月 26 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东陈志英将其持有公司的 7 万元出资额以人民币 7 万元转让给股东肖正君。同日，转让双方签订了股权转让协议，并取得了深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20130226022 的股深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 13 权转让见证书。上述股权转让每一元出资额作价 1 元，该转让价格由转让双方协商后确
42、定。 2013 年 3 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 肖正君 80 货币出资 80 2 东达丰 10 货币出资 10 3 李辉 5 货币出资 5 4 万华丽 5 货币出资 5 合计 100 100 7、 有限公司第六次股权转让 2013 年 3 月 12 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东肖正君将其持有公司的 15 万元出资额以人民币 15 万元转让给新股东卓然、 5 万元出资额以人民币 5万元转让给新股东崔阳。同日，转让各方签订
43、了股权转让协议，并取得了深圳联合产权交易所出具的编号为 JZ20130312060 的股权转让见证书。 2013 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 根据肖正君、崔阳于 2016 年 5 月 4 日出具的确认函及上述股权受让方崔阳 2013 年社保缴纳记录，确认 崔阳原系公司员工，为激励其工作积极性，约定肖正君将其持有公司的 5 万元出资额以人民币 5 万元转让给崔阳，因属于激励性质，崔阳实际未支付上述股权转让款；且该股权在崔阳离职后的 2015 年 6 月 23 日以双方签署股权转让协议书的方式、以 1000 元的象征性价格回转给肖正君，而肖正君同样未支付
44、该股权转让对价款。深圳联合产权交易所对肖正君与崔阳之间的两次股权转让事项意愿表达及当面签署法律文件进行了见证，行为真实有效，系双方的真实意思表示促成，不存在任何纠纷。 据肖正君、李章旺、卓然于 2016 年 5 月 10 日出具的确认函，确认上述股权受让方卓然系代李章旺持有华移有限股权，并明确声明双方不存在权属纠纷。 李章旺在上述股权受让 并支付对价款 时，时 任 深圳市微讯移通信息技术有限公司总经理 ，其误以为其在主营手机游戏的深圳市微讯移通信息技术有限公司担任高级管理人员期间不能作为股东参与投资其他经营移动终端业务的企业，故委深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 14 托卓然代持其股
45、份。 现李章旺已辞任深圳市微讯移通信息技术有限公司高管职务，且同时为规范公司股权结构，前述代持已于 2016 年 4 月通过卓然将其代持股权全部转让给李章旺而解除，并完成相应的工商变更登记。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 （ %） 1 肖正君 60 货币出资 60 2 卓然（代 李章旺持有） 15 货币出资 15 3 东达丰 10 货币出资 10 4 李辉 5 货币出资 5 5 万华丽 5 货币出资 5 6 崔阳 5 货币出资 5 合计 100 100 8、有限公司第一次增资 2013 年 4 月 12 日，
46、 华移科技召开股东会，表决通过将公司注册资本由 100 万元增加至 1000 万元，新增注册资本 900 万元。其中，原股东肖正君认缴新增出资540 万元、卓然认缴新增出资 135 万元、东达丰认缴新增出资 90 万元及李辉、万华丽、崔阳分别认缴新增出资 45 万元，各认购方均未实缴。 2013 年 4 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准该次公司增资工商登记。 此次增资完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（ %） 1 肖正君 600 60 货币 60 2 卓然 （代 李章旺持有 ） 150 15 货币 15
47、3 东达丰 100 10 货币 10 4 李辉 50 5 货币 5 5 万华丽 50 5 货币 5 6 崔阳 50 5 货币 5 合计 1,000 100 100 9、 有限公司第 七 次 股权转让 2015 年 5 月 22 日，华移有限召开股东会，表决通过了股东万华丽将其持有公司的 33.975 万元认缴出资额（实缴出资额为 3.3975 万元）以人民币 0.1 万元转让给新股东张树兰；股东崔阳将其持有公司的 50 万元认缴出资额（实缴出资额为 5深圳市华移科技股份有限公司 公开转让说明书 15 万元）以人民币 0.1 万元转让给股东肖正君；股东肖正君将其持有公司的 17.844万元认缴出
48、资额（实缴出资额为 1.7844 万元）以人民币 0.1 万元转让给股东张树兰。上述各转让双方分别于 2015 年 5 月 22 日、 2015 年 6 月 23 日和 2015 年 6 月26 日签订了股权转让协议，并分别取得了深圳联合产权交易所出具的编号为JZ20150522142、JZ20150623121、JZ20150626213 的股权转让见证书。 2015 年 7 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准该次股权转让的工商登记。 因看好公司发展前景，张树兰分别于 2015 年 5 月 22 日、 6 月 26 日与万华丽、肖正君各签署了股权转让协议书，自愿受让万华丽持有的公司 33
49、.975 万元认缴出资额（实缴出资额为 3.3975 万元） 和肖正君持有的公司 17.844 万元认缴出资额（实缴出资额为 1.7844 万元），所签署的股权转让协议书中约定股权转让款均为 1000 元，但张树兰实际向肖正君、万华丽夫妻合计支付了人民币 100 万元，每一元出资额作价 19.30 元 ，该 转让价格由转让各方基于公司发展前景而对公司进行估值后确定，各方也未签订具对赌性质的协议或条款。 就此事宜， 张树兰、万华丽和肖正君于 2016 年 5 月 5 日出具的确认函中予以书面签署确认。 因 此次股权转让为溢价转让，万华丽、肖正君均未缴纳个人所得税， 就此分别于上述确认函中承诺：若因税务机关就本次股权转让事宜要求万华丽、肖正君补缴个人所得税，万华丽、肖正君同意按税务机关规定全额补缴，保证公司不因此遭受任何经济损失。 如前所述，本次股权转让中，崔阳将其所持有的、未支付对价的公司股权 以1000 元的象征性价格回转给肖正君，后肖正君同样未支付该股权转让对价款，双方 两次股权转让均经深圳联合产权交易所 见证，行为真实有效，系双方的真实意思表示促成，不存在任何纠纷。 此次股权转让完成后，有限公司各股东的具体出资情况变更如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（ %） 1 肖正君 632.156 63.2156 货币 63.2156 2 卓
