广州视声智能股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一 六年 十 月广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由

2、本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一 ）公司治理不当风险 公 司于 2016 年 7 月股改设立， 根据 公司法 公司章程设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但股份公司成立时间不长， 公司董事、监事及高级管理人员的公司治理法律意识尚需不断增强， 公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完善 ；且 随着公司的发展 ，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理 也 会提出更高的要求。 因此， 公司可能存在

3、治理 风险。 （二 ） 控股股东、 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为 朱湘军，其 持有公司 73.79%的 有效表决权。同时，朱湘军长期担任公司执行董事或 董事长与总经理。 朱湘军能主导公司的经营管理决策 。虽然公司已依据公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，制定了包括股东大会议事规则在内的 “ 三会 ”议事规则、关联交易决策制度等在内的各项制度，但仍存在 朱湘军 利用控制地位，通过行使表决权或运用其他 直接或间接方 式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，进而给公司的经营带来 不利影响 的 可能。 因此， 公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风

4、险。 （三 ） 对政府补助依赖的风险 公司是 中国十大智能家居品牌、中国十大智能照明品牌 ，也是 广州市著名商标 ，报告期内享受政府项目研发经费资助。 2016 年 1-6 月、 2015 年度和 2014年度非经常性损益占报告期内净利润比重分别为 552.04%、 59.43%和 44.63%， 净利润对非经常性损益依赖明显 。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 3 （ 四 ） 2016 年 1-6 月净利润 规模较小 的风险 受收入季节性波动影响，公司 2016 年 1-6 月收入下滑明显，不足以弥补 不断增长的销售推广支出以及刚性管理费用 ，导致 2016 年 1-6 月净利润

5、规模较小 ，且净资产收益率、每股收益等指标下滑明显。 （ 五 ） 期末关联往来余额较大的风险 报告期内，公司营运资金不足，接受实际控制人朱湘军及关联单位视声电子的财务资助，截至 2016 年 6 月 30 日，对上述 个人或单位 其他应付款余额分别为人民币 961 万元和人民币 802.20 万元，期末关联往来余额较大。虽对于上述资金拆借，双方默认公司无需向关联方支付相关资金占用费；且 实际控制人为了继续支持公司的持续健康发展，承诺将上述资 金继续 无息 提供给公司使用，在不影响公司的正常经营前提下，根据公司的偿还能力分批偿还。 但上述事项仍有可能影响公司流动性，导致公司营运资金无法满足经营需

6、求。 （六 ）公司向自有品牌转型失败的风险 公司 是国内较早从事模拟与数字可视对讲方案研发与制造的企业，凭借产业化、规模化的优势，为公司可视对讲系统产品打开了市场。 2008 年，视声率先将欧洲 KNX 技术引入中国，掌握核心技术，开发出 K-BUS 智能建筑控制系统，并参与国家标准的制定，产品以开放、兼容、稳定的技术为住宅和楼宇提供高效的节能控制管理 ，生产了自有品牌产品。现在 公司已经开始将自有品牌产品推广到市场，但在整个公司销售收入中的占比仍然较小，存在转型失败的风险。 （七） 智能家居下游市场发展的不确定性 智能家居产品和服务的主要客户是智能住宅和楼宇，公司现在的市场拓展正在大力开展。

7、智能家居的发展与下游房地产行业的发展状况息息相 关，而房地产行业的调控政策和需求变化都会对智能家居行业有一定影响 。近年来房地产行业广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 4 的增长速度波动较大，同时智能家居在房地产市场中的普及比率不高，市场正在培育的过程中，所以公司在拓展下游市场时具有一定的不确定性。 （八） 海外业务风险 公司 2014 年度和 2015 年度主营收入中海外销售占比 50%左右，最近一期呈现上涨趋势，公司产品主要销往欧美、东南亚等国家。政治环境方面，公司产品主要销往的国家政治、经济、贸易政策等发生重大变化，例如欧洲难民潮以及ISIS 恐怖袭击等影响，可能会给公司外销收入情

8、况带来直接或间接的影响，从而对公司 盈利情况造成冲击 。 （九） 税收优惠变动风险 2014 年 10 月 10 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，视声智能高新技术企业资格成功续期。高新证书编号为 GR201444001480，有效期三年，报告期内 视声智能适用 15%的企业所得税税率。 报告期内，公司海外销售享受增值税即征即退的税收优惠。 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，出口退税金额分别为 4,572,716.60 元、 4,762,299.97元及 7,211,357.65 元。 如果本公司从事的生产销售不再享受国家的

9、上述优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力。 （十）汇率 变动风险 报告期内，公司产品销往海外， 且 采用 外币 结算，汇率波动将 导致本公司汇兑损益产生波动。 2016 年 1-6 月、 2015 年度及 2014 年度，汇兑损失（收益） 金额分别为 -287,594.20 元、 -937,932.98 元和 -36,142.58 元，占利润总额比例分别为 75.54%、 22.72%和 0.59%。 另外，汇率变动将影响 出口产品的价格竞争力。当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 5 （十一） 存货余额较大 以及减值 的风险 20

10、16 年 6 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司存货账面价值分别为人民币 26,252,846.92元、 20,578,371.42元及 27,590,790.57元，占 流动资产比例分别为 39.15%、 31.80%及 47.29%， 金额与占比均较大。虽报告期内公司存货周转良好，但仍存在因市场环境变化导致存货发生减值的风险。 （十二）原材料价格波动风险 公司 生产所需的主要原材料 是 TFT 液晶玻璃面板，该等材料的价格变化 对公司生产经营具有一定影响。虽然公司已经通过优化采购流程 、 缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定

11、程度上降低了原材料价格波动的影响，但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍将不可完全避免。 释义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、股份公司、视声 股份 、视声智能 指 广州视声智能股份有限 公司 有限公司、 视声 有限 、视声实业 指 公司前身 广州视声电子实业 有限公司 视声公司 指 广州视声智能股份有限公司 及其前身的统称 ，根据上下文也可以包括合并报表范围内的子公司 视声光电 指 广州视声光电有限公司 视声科技 指 广州视声智能科技有限公司 巨合数字 指 广州巨合数字家庭技术有限公司 海图克 指 广州海图克计算机技术有限公司 促进中心 指 广州智慧家

12、庭技术标准促进中心 视声电子 指 广州视声电子科技有限公司 视声电气 指 广州视声智能电气有限公司 湘军合伙 指 广州湘军股权投资管理 合伙企业（有限合伙） 郡逸投资 指 广州郡逸投资管理有限公司 股东会 指 本公司前身广 州视声电子实业 有限公司 股东会 股东大会 指 广州视声智能股份有限公司 股东大会 董事会 指 广州视声智能股份有限公司 董事会 监事会 指 广州视声智能股份有限公司 监事会 广州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 律师事务所 指 国信信扬 律师事务所 立信 会计师 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元、

13、万元 指 人民币元、人民币万元 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 1 三会 指 股 东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、 财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） LCD 指 Liquid Cry

14、stal Display 液晶 显示器 ， LCD 的构造是在两片平行的 玻璃 基板当中放置液晶盒 。 TFT 指 薄膜晶体管，意即每个液晶像素点都是由集成在像素点后面的薄膜晶体管来驱动，从而可以做到高速度、高亮度、高对比度显 示屏幕信息，是目前最好的 LCD 彩色显示设备之一。 UI 指 User Interface（ 用户界面 ） ， 泛指用户的操作界面， UI 设计主要指界面的样式，美观程度。 CE 认证 指 安全合格标志而非质量合格标志。是构成欧洲指令核心的 主要要求 。 “ CE” 标 志是一种 安全认证 标志，被视为制造商打开并进入 欧洲市场 的护照。 CE 代 表欧洲统 一（ C

15、ONFORMITE EUROPEENNE）。 偏光片 指 偏光片就是能使按特定方向振动的光线通过，而不能使其它振动方向的光线通过 (或通过率极小 )的一种镜片。 ACF 指 Anisotropic Conductive Film， 异方性导电胶 膜 ， 具有可以连续加工 (Tape-on-Reel)极低材料损失的特性，因此成为目前较普遍使用的产品形式。 IC 指 Integrated Circuit 集成电路 ， 是将大量的微电子元器件 (晶体管、电阻、电容等 )形成的 集 成电路放在一块塑基上，做成一块芯片。而今几乎所有看到的芯片，都可以叫做 IC 芯片。 ITO 指 ITO 是一种 N型氧

16、化物半导体 -氧化铟锡 ,ITO薄膜即铟锡氧化物半导体透明导电膜，通常有两个性能指标：电阻率和透光率。 PCB 指 Printed circuit board 印刷电路板，又称印制电路板，印刷 线路板 ，是重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 2 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly， 也就是说 PCB 空 板经过SMT(表面组装技术 )上件，再经过 DIP(双列直插式封装技术 )插件的整个制程，简称 PCBA 。 背光 BL 指 back light， 背光板是用来确保 液晶显示屏

17、背后发出光亮的光源装置。 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所致。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 （一）公司治理不当风险 . 2 （二）控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 2 （三）对政府补助依赖的风险 . 2 （四） 2016 年 1-6 月净利润规模较小的风险 . 3 （五）期末关联往来余额较大的风险 . 3 （六）公司向自有品牌转型失败的风险 . 3 （七）智能家居下游市场发展的不确定性 . 3 （八）海 外业务风险 . 4 （九）税

18、收优惠变动风险 . 4 （十）汇率变动风险 . 4 （十一）存货余额较大以及减值的风险 . 5 （十二）原材料价格波动风险 . 5 释义 . 0 第一章 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构图 . 11 四、控股股东和 实际控制人 . 11 五、股东情况 . 12 六、公司股本形成及变化 . 18 七、子公司及参股公司基本情况 . 28 八、公司重大资产重组情况 . 45 九、董事、监事、高级管理人员情况 . 46 十、主要会计数据和财务数据 . 48 十一、公司本次挂牌相关机构 . 49 第二章 公司业务 . 52 广州视声智能股份有限公司

19、公开转让说明书 4 一、主营业务、主要产品及用途 . 52 二、主要产品和服务的流程及方式 . 64 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 75 四、业务情况 . 93 五、商业模式 . 102 六、公司所处行业基本情况 . 107 第三章 公司治理 . 121 一、股东大会、董事会、监事会 的建立健全及运行情况 . 121 二、公司治理机制的建立和执行情况 . 122 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况 . 125 四、公司独立性 . 127 五、同业竞争情况 . 128 六、公司资金占用、对外担保、委托理财、关联交易与重大投资等情况以及公司为防止股东及其关联方占

20、用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 134 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 136 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 . 140 第四章公司财务 . 142 一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表 . 142 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 165 三、公司主要会计政策和会计估计 . 171 四、会计政策、会计估计变更及前期差错变更 . 193 五、最新两年一期主要财务指标 . 194 六、报告期利润形成的有关情况 . 207 七、公司报告期主要资产情况 . 228 八、公司报告期主要负债情况 . 24

21、8 九、公司报告期股东权益情况 . 255 十、关联方及关联方交易 . 259 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 265 十二、公司资产评估情况 . 266 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 5 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 267 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 268 十五、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自 我评估 . 270 （一）公司治理不当风险 . 270 （二）控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 270 （三）对政府补助依赖的风险 . 271 （四） 2016 年 1-6 月净利润规模较小的风险 . 271

22、 （五）期末关联往来余额较大的风险 . 271 （六）公司向自有品牌转型失 败的风险 . 272 （七）智能家居下游市场发展的不确定性 . 272 （八）海外业务风险 . 273 （九）税收优惠变动风险 . 273 （十）汇率变动风险 . 273 （十一）存货余额较大以及减值的风险 . 274 （十二）原材料价格波动风险 . 274 十六、公司经营计划 . 274 （一）整体发展规划 . 274 （二）技术开发计划 . 275 （三）产品开发计划 . 275 （四）市场开发计划 . 275 （五）人力资源计划 . 275 第五章 有关声明 . 276 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人

23、员声明 . 276 二、主办券商声明 . 277 三 、律师事务所声明 . 278 四、会计师声明 . 279 五、评估师声明 . 280 第六章 附件 . 281 一、主办券商推荐报告 . 281 二、财务报表及审计报告 . 281 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 6 三、法律意见书 . 281 四、公司章程 . 281 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 281 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 281 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 7 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广州视声智能股份有限公司 注册资本： 33,781,000 元 法定

24、代表人： 朱湘军 有限公司设立日期： 2011 年 01 月 06 日 股份公司设立日期： 2016 年 7 月 28 日 统一社会信用代码： 9144010156792962XQ 住所： 广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 A901-A902 房 所属行业： 报告期内，公司 提供的可视对讲模组和智能家居 产品 及服务 占比在 90%以上。参 照中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于 计算机、通信和其他电子设备制造业 （行业编码 C39）；根据国家统计局发 布的 国民经济行业分类代码表（ GB/T4754-2011），公司属于 计算机、通信及其他电子设备制造业下的“其他电子设备制造” （

25、 C3990） ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015 年），公司属于计算机、通信及其他电子设备制造业下的“其他电子设备制造” （ C3990） 。 经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发、计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服务、信息技术咨询服务、电工仪器仪表制造、电子元件及组件制造、照明灯具制造、灯用电器附件及其他照明器具制造、家用电力器具专用配件制造、其 他家用电力器具制造、配电开关控制设备制造、电器辅件、配电或控制设备的零件制造、电工器材制造、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、技术进出口、货物进出口（专营专控商品除外） 。 主营业务： 生产、销

26、售 模组 （含 可视对讲 模组） 、 显示屏及 控制模组 、 智能家居解决方案及相关配套硬件 。 公司主要产品： 模组 （含 可视对讲 模组） 、 显示屏及 控制模组 、 智能家居控制 。 公司私募资金备案情况：公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 8 电话： 020-82215116 传真： 020-82088238 公司网址： www.video- 信息披露负责人： 罗春 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 视声智能 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 33,781,000

27、 股 挂牌日期 :年 月 日 股票挂牌转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股本总额为 33,781,000 股。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第 2.8条规定

28、：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 9 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十五条规定：“ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份

29、总数的 25%；上述人员离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他 法定限售以外的 转让限制情况。 挂牌日，公司股东所持股份限售情况如下表所示： 单 位：股 序号 股东名称 挂牌前持股数 限售股份数 可转让股份数 限售原因 1 朱湘军 21,927,000 21,927,000 0 董事长、总经理。发起人股，挂牌日股改未满一年。 2 朱湘基 3,051,000 3,051,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 3 湘军合伙 3,000,000 1,126,667 1,873,333 湘军合伙所持的 300 万股中 1,690,000 股为控股

30、股东朱湘军间接持有的，其余 1,310,000 股为员工间接持有的。挂牌日朱湘军间接持有的股份仅可转让 1/3。 4 黄伟华 1,256,000 1,236,000 20,000 1,236,000 股是 发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 20,000 股为新增股份，不限售。 5 彭永坚 862,000 834,000 28,000 董事、副总经理。750,000 股为 发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 112,000 股为新增股份， 25%不限售。 6 李利苹 696,000 672,000 24,000 董事。 600,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 96,000股为新

31、增股份， 25%不限售。 7 李利青 450,000 450,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 8 易思 360,000 360,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 9 张结冰 305,000 285,000 20,000 285,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 20,000 股为新增股份，不限售。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东名称 挂牌前持股数 限售股份数 可转让股份数 限售原因 10 杨燕 331,000 210,000 121,000 210,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 121,000 股为新增股份，不限

32、售。 11 肖炳格 204,000 204,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 12 李彩仪 150,000 150,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 13 李玉凤 180,000 150,000 30,000 150,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 30,000 股为新增股份，不限售。 14 叶坚 144,000 144,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 15 阮丽霞 131,000 81,000 50,000 81,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 50,000 股为新增股份，不限售 16 许坚红 81,000 81,000 0 发

33、起人股，挂牌日股改未满一年。 17 唐伟文 110,000 75,000 35,000 75,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 35,000 股为新增股份，不限售。 18 张建珍 110,000 75,000 35,000 75,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余 35,000 股为新增股份，不限售。 19 董浩 130,000 116,250 13,750 监事会主席。 75,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年。其余55,000 股为新增股份，25%不限售。 20 肖杰军 80,000 60,000 20,000 60,000 股为发起人股，挂牌日股改未满一年

34、。其余 20,000 股为新增股份，不限售。 21 叶小红 36,000 36,000 0 发起人股，挂牌日股改未满一年。 22 刘军 120,000 0 120,000 新增股份，不限售。 23 傅钧淮 32,000 24,000 8,000 董事。新增股份， 25%不限售。 24 王良斌 35,000 0 35,000 新增股份，不限售。 合计 33,781,000 31,347,917 2,433,083 - 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司股权结构图 四、控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股 东 、 实际控制人为 朱湘军 。 认定

35、理由如下： 公司成立以来，朱湘军一直直接与间接持股 50%以上 。截至本公开转让说明书签署日，朱湘军 直接 持有公司的 64.91%股份，通过湘军合伙间接控制公司8.88%的表决权，合计持有公司 73.79%有效表决权。同时，朱湘军长期担任公司执行董事或 董事长与总经理 ， 长期主导公司的经营管理决策。 因此，视声公司的控股股东、实际控制人是朱湘军。 朱湘军，男， 1965 年 4 月出生，中国国籍，无境 外永久居留权，硕士学历 。1981 年 2 月至 1984 年 12 月， 在广州民航管理局油料处任油料员 。 1985 年 1 月至 1985 年 2 月，待业。 1985 年 3 月至

36、1993 年 6 月， 在香港三隆国际广州办事处任首席代表。 1993 年 6 月至 1999 年 8 月 ， 在广州市白光发展有限 公司任总经广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 12 理。 1999 年 9 月至 2001 年 2 月， 任 广州保税区粤东发展有限公司总经理 。 2001年 3月至 2004年 10月 ，在广州视声电子有限公司任总经理。 2004年 11月至 2016年 6 月 ，在视声电子任执行董事。 2011 年 1 月至 2016 年 6 月， 在视声 实业 任 执行 董事、总经理 。 2016 年 7 月至今，任视声股份董事长、总经理，兼任视声光电执行董事、视声

37、科技执行董事、视声电子执行董事、视声电气执行董事、湘军合伙执行事务合伙人、 Video Star Electronics Co., Limited 董事。 （二）控股股东和实际控制人最近两年内的变动情况 最近两年 一期，公司控股股东 发生 过 变化 ，实际控制人未发生变化 。 最近两年 一期，控股股东变化情况如下： 2014 年 1 月至 2015 年 4 月期间，公司的控股股东是视声电子，视声电子持有视声实业的 80%股权。 2015 年 4 月至 2015 年 5 月期间，公司股 东视声电子、视声电气向朱湘军转让股权，转让完成后，朱湘军持有视声实业的 100%股权。2015 年 5 月至今

38、，朱湘军持有公司的股权不低于 50%。因此， 2014 年 1 月至 2015年 4 月期间，公司的控股股东是视声电子； 2015 年 5 月至今，公司的控股股东是朱湘军。列表如下： 项目 2014 年 1 月至 2015 年 4 月 2015 年 5 月 至今 控股股东 视声电子 朱湘军 视声电子是香港公司 Video Star Electronics Co., Limited 持有 100%股权的外商投资企业 。 2014年 1月 1日至 2015年 7月 27日，朱湘军持有 Video Star Electronics Co., Limited 的 78.98%股份； 2015 年 7

39、月 28 日至今，朱湘军持有 Video Star Electronics Co., Limited 的 100%股份。视声电气是朱湘军控股的有限责任公司， 2014 年 1 月 1 日至今，朱湘军持有 89%的股权。因此，最近两年一期，公司的实际控制人未发生变化，一直都是朱湘军。 五、股东情况 （一）股东持股情况 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 朱湘军 21,927,000 64.91 自然人 无 2 朱湘基 3,051,000 9.03 自然人 无 3 湘军 合伙 3,000,000 8.88 企业

40、 无 4 黄伟华 1,256,000 3.72 自然人 无 5 彭永坚 862,000 2.55 自然人 无 6 李利苹 696,000 2.06 自然人 无 7 李利青 450,000 1.33 自然人 无 8 易思 360,000 1.07 自然人 无 9 杨燕 331,000 0.98 自然人 无 10 张结冰 305,000 0.90 自然人 无 11 肖炳格 204,000 0.60 自然人 无 12 李玉凤 180,000 0.53 自然人 无 13 李彩仪 150,000 0.44 自然人 无 14 叶坚 144,000 0.43 自然人 无 15 阮丽霞 131,000 0.3

41、9 自然人 无 16 董浩 130,000 0.38 自然人 无 17 刘军 120,000 0.36 自然人 无 18 唐伟文 110,000 0.33 自然人 无 19 张建珍 110,000 0.33 自然人 无 20 许坚红 81,000 0.24 自然人 无 21 肖杰军 80,000 0.24 自然人 无 22 叶小红 36,000 0.11 自然人 无 23 王良斌 35,000 0.10 自然人 无 24 傅钧淮 32,000 0.09 自然人 无 合计 33,781,000 100.00 - 无 注：上述持股比例小数点后二 位已经四舍五入处理。 截至本 公开转让 说明书签署日

42、，公司股东持有的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况 （ 1）朱湘军 ，详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四 节“控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。 （ 2）朱湘基，男， 1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学 EMBA 学历。 1998 年 9 月至 2000 年 12 月，任广州保税区粤东电子有限公司副总经理。 2001 年 1 月至 2001 年 2 月，待业。 2001 年 3 月至 2004 年 8 月，任广州保税区视星电子

43、有限公司副总经理 。 2004 年 11 月至 2015 年 3 月，任视声电子副总经理。 2015 年 4 月至今，任视声科技副总经理。 （ 3）广州湘军股权投资管理合伙企业（有限合伙）（“湘军合伙”） 湘军合伙是由 朱湘军与孟凯等 32 位员工共同投资的持股平台，朱湘军担任执行事务合伙人。湘军合伙成立于 2015 年 11 月 17 日，企业类型：合伙企业（有限合伙），主营项目类别为“资本市场服务业”，经营范围是“ 股权投资管理；股权投资 ”，主要经营场所在广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 A903 房。湘军合伙持有视声股份 300 万股股票，持股 8.88%。 湘军合伙仅作为员工持

44、有视声股份的持股平台，未经营实质性业务。 湘军合伙的合伙人情况如下： 序号 合伙人 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 朱湘军 普通合伙人 422.50 56.33 2 郭云勇 有限合伙人 75.00 10.00 3 赵学丽 有限合伙人 25.00 3.33 4 任继光 有限合伙人 17.50 2.33 5 孟凯 有限合伙人 15.00 2.00 6 赵强军 有限合伙人 13.75 1.83 7 余勇军 有限合伙人 13.75 1.83 8 廖文涛 有限合伙人 13.75 1.83 9 詹庆喜 有限合伙人 13.75 1.83 10 李伟杰 有限合伙人 13.75 1.83 11

45、 郑雄明 有限合伙人 13.75 1.83 12 张笛 有限合伙人 13.75 1.83 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 合伙人 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（ %） 13 汪壮雄 有限合伙人 12.50 1.67 14 赵书艳 有限合伙人 8.75 1.17 15 王炜华 有限合伙人 7.50 1.00 16 何新仁 有限合伙人 6.25 0.83 17 何翠红 有限合伙人 5.00 0.67 18 艾上明 有限合伙人 5.00 0.67 19 黄伟国 有限合伙人 5.00 0.67 20 余冬冬 有限合伙人 5.00 0.67 21 朱峰 有限合伙人 5.00

46、 0.67 22 周漫丽 有限合伙人 5.00 0.67 23 李欢 有限合伙人 5.00 0.67 24 罗春 有限合伙人 5.00 0.67 25 柯建伟 有限合伙人 3.75 0.50 26 申欢迎 有限合伙人 2.50 0.33 27 张玲 有限合伙人 2.50 0.33 28 刘生 有限合伙人 2.50 0.33 29 魏威 有限合伙人 2.50 0.33 30 郝伟伟 有限合伙人 2.50 0.33 31 李林佶 有限合伙人 2.50 0.33 32 肖付荣 有限合伙人 2.50 0.33 33 韩俊乾 有限合伙人 2.50 0.33 合计 750.00 100.00 （ 4）黄伟

47、华，女， 1966 年 11 月出生，中国国籍 ， 无境外永久居留权，高中学历。 1982 年 10 月 至 2002 年 8 月 ，任广东省佛山市原光电器材公司（现国星光电股份有限公司）调谐器车间线长职务。 2002 年 8 月至 2004 年 10 月，任广州视声电子有限公司车间主管。 2004 年 11 月至 2015 年 3 月，任视声电子生产部副经理。 2015 年 4 月至 2016 年 6 月，任视声实业生产部副经理。 2016 年 7月至今，任视声股份生产部副经理一职。 广州视声智能股份有限公司 公开转让说明书 16 （ 5）彭永坚，男， 1966 年 11 月出生，中国国籍，

48、 无境外永久居留权，本科学历。 2002 年 9 月至 2004 年 10 月，任广州视声电子有限公司副总经理。 2004年 11 月至 2015 年 3 月，任视声电子副总经理。 2015 年 3 月至 2016 年 6 月，任视声实业监事。 2016 年 7 月至 2016 年 9 月，任视声股份董事、副总经理与海图克监事。 2016 年 9 月至 今，任视声股份董事、 副总经理 ，兼任视声光电监事、视声电气监事。 （ 6）李利苹，女， 1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2003 年 4 月至 2004 年 10 月，任广州视声电子有限公司采购员。 200

49、4年 11 月至 2007 年 11 月，任 视声电子 任采购员。 2007 年 11 月至 2010 年 12 月，任视声电子采购主管。 2010 年 12 月至 2012 年 12 月，任视声电子资材经理。 2012年 12 月至 2015 年 3 月 ，任视声电子 运营部副总经理。 2015 年 2 月至 2016 年 6月，任视声科技 经理 。 2016 年 7 月至今，任视声股份董事，兼任视声光电经理、视声科技经理。 （ 7）李利青，男， 1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998 年 3 月至 2000 年 1 月，任深圳新利电子实业有限公司品质工程

50、师。2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任厦门松下电 子信息有限公司品质工程师。 2002年 4 月至 2003 年 7 月，任厦门振威安全技术有限公司品管经理。 2003 年 7 月至2004 年 10 月，任广州视声电子有限公司品管经理。 2004 年 11 月至 2008 年 7月，任视声电子副总经理。 2008 年 8 月至 2014 年 2 月，任厦门视贝科技有限公司副总经理。 2014 年 2 月至今， 任视声 公司研发中心 总经理。 （ 8）易思，女， 1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1993年 9月至 2001年 9月任广州中医药大