1、从威视股份困境看境内分拆上市的制度缺陷资本思考从威视股份困境看境内分拆上市的制度缺陷清华同方威视技术股份有限公司(以下简称威视股份) 系由清华同方股份有限公司(以下简称清华同方)为主要发起人,以发起设立方式于 2000 年 12 月成立的股份有限公司.该公司已由南方证券股份有限公司完成为期一年的上市辅导,正在申请在境内分拆上市.公司表示,尽管其分拆上市第一选择是在境内,但由于已经拖延 3 年以上,如果还是不行将考虑分拆至香港上市.本案例着重分析其境内分拆上市的可行性,意义及政策障碍及解决办法,以探索主板公司境内分拆上市的制度框架.威视股份基本情况1.威视股份的发展历史威视股份前身为清华同方下属
2、的核技术公司,成立于 1997 年 6 月,其初始使命是利用清华同方的资本优势.将国家“八五“ 科技攻关成果.大型集装箱检测系统“实现产业化.文/段亚林2000 年 12 月,为推动我国核技术应用产业的快速发展,清华同方以核技术公司的资产出资,发起设立清华同方核技术股份有限公司,注册资本 7500 万元,清华同方控股76%.2002 年 3 月,为了有利于国际化运作,经股东大会批准,公司正式更名为清华同方威视技术股份有限公司.作为高新技术成果转化的成功范例,公司受到了党和国家领导同志的重视和关心,在国内产生了较大影响和示范作用.2.公司技术力量雄厚威视股份是继英国宇航,法国施伦贝谢,德国海曼公
3、司之后,在世界上第四个掌握并采用加速器技术制造集装箱检查系统产品的公司.是国内少数对核心技术拥有自主知识产权的公司.其核心技术包括:加速器技术,高灵敏核探测器技术,多通道实时辐射数据获取技术,数字辐射图像处理技术和智能测控技术.上述技术具有科技含量高,综合性强的特点,属于国际先进水平.公司设有专门的研究开发机构技术体系,包括按专业划分的加速器技术,探测器技术,核电子技术,软件技术,辐射防护技术和设计中心等多个部门,单独或与清华大学共同申请并拥有 132 项涉及上述核心技术的专利权及专利申请权,已授权 54 项;在 30 个国家申请专利12 项,已获美国,德国,澳大利亚等 4 国授权.3.产品性
4、能先进威视股份在国内外同行中第一个推出了以加速器为辐射源的车载移动式和组合移动式集装箱检查系统产品,率先实现了(固定式,车载移动式,组合移动式)产品系列化.公司集装箱检查系统系列产品分别获得了科技部颁发的“国家级火炬计划项目证书“,“创新基金证书“;科技部 ,税务总局 ,外经贸部,技监局,环保总局联合颁发的“国30I 瀑交所 2005 年 5 月号资本思考家重点新产品证书“,l 经贸委颁布的“2001 年度国家重点新产品试产计划“; 北京市颁发的 “科技进步二等奖“; 北京市知识产权局授予的“优秀专利实施项目荣誉证书“,l 香港国际发明展览会颁发的“金奖证书“.2003 年国家科技进步一等奖,
5、2002 年中国专利金奖等一系列荣誉.威视股份拟投资研制的新产品(工业无损检测系统,航空集装货物/车辆安全检查系统,电子束灭菌邮件安全系统等)处于研制,中试或样机阶段,均为填补国内空白,属国际领先水平.公司已获得 lSO9001:2000 国际质量体系认证证书和 lSO14001:1996 环境管理体系认证证书以及OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证.组合移动式和车载移动式系统分别于 2003 年和 2004 年通过欧盟 CE 认证,获得出口欧洲的产品通行证.4.市场占有率国内第一公司集装箱检查系统产品一问世即与英,德,美国等国公司竞争国内市场,凭借良好的产品质量和完善的售后服务已占
6、据 85%的国内市场份额,处于绝对优势地位.威视股份的集装箱检查系统产品在短期内即迅速进入国际市场,并连续 2 年出口创汇.自澳大利亚项目首获成功以来,海外项目累计已有 94 套设备,项目总金额超过 3 亿美金,成为拥有全部自主知识产权的中国高新科技产品出口的典范.预计在未来的 510 年中,整个国际市场对集装箱检查系统产品需求量不低于 500 台.该公司的目标是占据30%以上的国际市场份额,国外市场销售量超过国内市场.这预示着该公司将成为拥有自主知识产权,大型高科技产品出口型,国际化经营的高新技术企业.5.公司独立性良好公司自 1997 年组建,一直是一个高管人员稳定,自主经营决策,管理自成
7、体系,财务相对独立的运作实体,这为股份公司设立后的持续发展奠定了良好的管理基础.威视股份公司拥有独立的研发,生产,经营系统和市场营销的自主经营能力,在业务,资产,人员,机构及财务方面,与控股股东清华同方完全分开,拥有与主营产品相关的商标,大部分专利,非专利技术及科研成果的所有权,与清华同方及其控股,参股子公司之间不存在同业竞争.公司已设立独立的财务部门和财务核算体系,建立健全了财务会计制度和财务管理制度,主要包括:预算管理制度,财务会计报告制度,会计档案管理制度,会计稽核制度,对外担保控制制度,货币资金管理制度,存货管理制度等一系列管理制度规范.公司还设立了独立的审计部门,制定并实行内部审计工
8、作制度,公司独立开设银行帐户并独立纳税.6.经营业绩持续高增长公司自 1998 年起实现销售收入和利润,19982001 年,以年平均90%的速度增长,20022004 年,年均销售收入和利润增长分别超过30%和 20%.二,威视股份分拆上市的起因及遇到的困难在与公司高管座谈的过程中,我了解到威视股份分拆上市是公司发展的内在需要.公司高管认为,清华同方母子公司均具备独立上市和快速发展的能力,分拆上市有利于清华同方业务的明晰化,具体原因如下:1.母子公司主营业务差别较大,需要通过分拆上市重新定位.截至 2003 年底,清华同方已发展成为一个资产总额达 66 亿元的集团公司,控股,参股企业近 30
9、 家.对于已进入成熟发展期的清华同方和正处于高速增长的威视公司,两者在产业差别,产品营销方式,技术发展方向,生产组织,内部管理等方面都有着较大的不兼容性,使处于不同发展阶段的母子公司之间已无法灵活高效地实施管理.因此,需要通过分拆上市将母公司与子公司的业务完全分开.这不仅有利于威视股份独立运作,同时也有利于清华同方分拆上市后主营业务突出,方便投资者对清华同方和威视股份的股份进行市场定价.深交所 2005 年 5 月号 f312.威视股份需要独立高效的筹资途径.面对应用前景广阔,市场需求旺盛的产业发展形势,原有的管理,决策方式已经约束了威视股份的发展.资金投入大,研发,制造周期长是公司产品的显着
10、特点.清华同方1997 年上市以来,公开募集资金投入威视股份业务的比例逐次降低,无法适应和满足公司的实际需要.通过分拆上市之后,威视股份将拥有独立的直接融资渠道,这对于快速发展中的公司而言是十分必要的.3.分拆上市对母公司财务状况不构成实质性影响.公司设立前三年有关财务数据表明,威视股份的资产和业务占母公司比例较小,其中有形资产净值占母公司比例不超过 5%,销售收入及净利润比例不超过 10%.但自2001 年设立并独立营运以来,随着海外市场的开拓,业绩增长较快,威视股份占清华同方的利润比重逐步加大.但是公司认为,分拆上市不会影响清华同方的的盈利能力和盈利前景.首先,截至 2003 年年底,清华
11、同方的战略转型基本完成,在组织结构和产业格局上确立了计算机系统本部,应用信息系统本部,数据电视系统本部和能源环境本部四大业务平台,为公司未来的业务发展奠定了基础.其次,清华同方新的业务市场将逐步成熟,相应的业务也将实现盈利,如 IC 卡业务等.最后,清华公司在数字电视领域实现了战略布局,分阶段重点投资,将从数字电视产业链的系统设备,增值服务到网络运营三个环节介入数字电视业务.公司的中,长期盈利前景看好.鉴于以上原因,威视股份申请分拆上市至境内中小板,但由于现有政策障碍,其分拆上市迟迟未能成功.从公司高管了解到,其分拆上市不成功的主要原因在于:目前国内对境内分拆上市没有明确的标准,历史上虽然有过
12、个案,但一直是一事一办,没有形成统一的规定.因此,威视股份提出境内分拆上市的需求时,证监会发行部套用境外分拆上市的标准,认为威视股份作为清华同方的子公司,其利润总额占母公司利润总额的比例超过了境外上市规定的 30%的界限,因此对其境内分拆上市的要求迟迟没有明确的答复.公司高管表示,如果其上市申请再不能获得准许,将考虑境外分拆上市至香港.三,国内分拆上市现状及政策缺陷如前所述,威视股份并非是国内第一家提出要境内分拆上市的公司,在此之前,已有申达股份分拆欣龙无纺,清华同方分拆诚志股份至深交所上市的先例.境外上市的公司,由于证监会颁布了上市公司所属企业到境外上市工作指引之后,其规则明确,海外分拆上市
13、只要复合基本条件,一般来讲申请会予以通过,近年来共有 17 家境内上市公司提出分拆上市申请,其中只有两家在深交所实现分拆上市,其余 15 家由于境内分拆上市规则不明确,不得不去香港分拆上市.这种现象的大量发生,至少有可能给国内证券市场带来以下不利影响:1.优质上市资源不能被国内投资者分享由于被分拆出去的子公司一般是上市公司母体中资产最优良的部分,上述资产分拆至海外上市将导致国内上市公司空壳化,国内投资者无法分享其优质子公司发展的成果,这对于发展壮大国内资本市场是不利的.2.导致母公司市盈率倍数被拉低由于海外市场的平均市盈率倍数明显低于境内市场,优质子公司分拆上市之后,将拉低国内母公司的平均市盈率倍数.这一点已经为大家所认同.近期只要上市公司宣布其下属子公司要海外分拆上市,其股价无不大跌,从而导致国内 A 股流通股股东权益受损.3.海外分拆上市公司运作结果不尽如人意
