1、河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 0 河南华美生态环境科技股份有限公司Henan Huamei Ecological Environmental Technology Co. , Ltd （ 郑州高新技术产业开发区长椿路 11 号河南省国家大学科技孵化园区 10 层 03 号 ） 公开转让说明书 主办券商 二 一六年 九 月 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
2、机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 自然灾害 风险 苗木种植易受旱
3、、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果本公司工程施工地出现严重自然灾害，则将对本公司 的苗木培育及工程施工进度产生不利影响。 二、 劳务用工 风险 园林绿化行业和生态修复行业的项目实施地点比较分散，因此公司除在册员工外还需要 聘用 项目当地的 临时工 完成 施工中临时性、辅助性和替代性工作 。公司 与 当地人签订临时 用 工 合同，规定双方权利义务。随着公司规模扩大， 公司承接 公司 施工项目的增多，公司 需要 聘用的临时工 也相应增加，如果在开展工作过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题 ， 则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险 。 三、 实际控制人控制不当 风险 公司实际控制人牛
4、首业、李素珍系夫妻关系，二人合计持有公司 54.00%的股份， 其中 牛 首业 是公司的法定代表人、董事长及总经理， 李素珍 任公司 董事 ，二人共同控制公司的经营管理 。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响 。 四、 宏观调控政策 风险 本公司从事的生态环境建设工程施工业务涉及基础建设、矿区开采等形成河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 3
5、的创伤性地表生态修复、沙漠化治理、园林绿化等领域。生 态修复领域与国家对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，国家宏观调控政策对生态修复领域的市场需求有一定的影响；房地产行业受国家宏观调控的影响比较大，地产景观建设项目的投资也会因政策调控而受到影响，政府对房地产市场进行宏观调控，将对本公司房地产景观绿化业务产生一定影响。 五、公司治理的风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资融资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人 治理结构，相应的内部控制制度得以
6、健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、被追缴所得税风险 报告期内，公司 2014 年度按核定征收方式申报缴纳企业所得税。 公司自成立之日起，企业所得税即采取核定征收方式。中华人 民共和国企业所得税法、及企业所得税核定征收办法（试行等法律法规均对核定征收作出了相应规定，在我国现行税法体制下，核定
7、征收系税务部门依法征缴企业所得税的一种方式。 由于成立时公司规模较小，当地税务主管部门对公司实行核定征收所得税，规定按收入的 10.00%作为企业应纳税所得额，按 25.00%税率征收企业所得税。公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，财务管理制度健全、会计核算规范。 虽然公司 2014 年度按核定征收方式申报缴纳企业所得税的方式经税务主管部门批准，符合税收法律法规相关规定，并且取得了当地 主管税务机关的合规性河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 4 证明，但公司仍然存在被补缴所得税的可能性。 七、客户集中风险 报告期内，公司客户相对集中于河南省。 2014 年度、 2015
8、 年度和 2016 年1-5 月，来自公司前五名客户的营业收入的比重分别为 100.00%、 95.69%和100.00%。 2014 年度仅一家客户， 2016 年 1-5 月仅两家客户。公司来自主要客户的营业收入的比重相对较高，公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性，公司业绩存在下滑达到或超过 50%的风险。 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东及股权结构
9、情况 . 12 四、公司股本形成及变化情况 . 21 五、重大资产重组情况 . 31 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 31 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 34 八、相关机构 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 . 39 二、组织结构及业务流程 . 42 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 四、主营业务相关情况 . 64 五、公司商业模式 . 69 六、公司所处行业概况、市场规模 及行业基本风险特征 . 71 第三节 公司治理 . 85 一、三会建立健全及运行情况 . 85 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及 受处罚情况
10、. 87 三、分开运营情况 . 88 四、同业竞争 . 89 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 92 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 94 第四节 公司财务 . 100 一、财务报表（单位：元） . 100 二、审计意见 . 122 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 122 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 123 五、主要税项 . 140 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 141 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 181 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 九、报告期资产评估情况 . 190 十、
11、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 190 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据 . 192 十二、经营发展目标及风险因素 . 192 第五节 有关声明 . 197 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 197 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、主办券商声明 . 198 三、律师声明 . 199 四、审计机构声明 . 200 五、资产评估机构声明 . 201 第六节 附件 . 202 一、主办券商推荐报告 . 202 二、财务报表及审计报告 . 202 三、法律意见 . 202 四 、公司章程 . 202
12、五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 202 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 202 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 华美生态 指 河南华美生态环境科技股份有限公司 有限公司、 华美有限 、华美 指 河南华美园林绿化工程有限公司 发起人 指 2016年 7月设立 华美生态 的 牛首业、乔留刚、李素等 10位自然人以及德瑞恒通、森得瑞 和美环境 指 河南和美环境科技有限公司 许昌分公司 指 河南华美园林绿化工程有限公司 许昌 市 分公司 水务公司 指 河南省润
13、澄水务咨询有限公司 德瑞恒通 指 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 森得瑞 指 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 环美清洁 指 郑州环美清洁服务有限公司 本次挂牌 指 河南华美生态环境科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 河南明商 指 河南明商律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以 2016年 5月 31日为审计基准日对 河南华美园林绿化工程有限公司 的财务报表进行审计后于 2
14、016年 7月 1日出具的 中兴华审字 天职业字 201613622号 审计报告 评估报告 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 以 2016 年河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 8 5 月 31 日为评估基准日对 河南华美园林绿化工程有限公司 的整体资产价值进行评估后于 2016 年 7月 3 日出具的 沃克森评报字【 2016】第 0719 号 资产评估报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-5月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让
15、系统业务规则（试行） 公司章 程 指 河南华美生态环境科技股份有限公司 第 一 次股东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的 河南华美生态环境科技股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 关联关系 指 公司与实际控制人、持股 5%及以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系 本转让说明书数值若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河南华美生态环境科技股
16、份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 河南华美生态环境科技股份有限公司 公司英文名称 Henan Huamei Ecological Environmental Technology Co. , Ltd 统一社会信用代码 914101006741221271 法定代表人 牛首业 有限公司成立日期 2008 年 4 月 22 日 股份公司成立日期 2016 年 8 月 25 日 注册资本 1600.00 万元 公司住所 郑州高新技术产业开发区长椿路 11 号 河南省国家大学科技孵化园区 10 层 03 号 董事会秘书或信息披露负责人 高鹏 公司电话 0
17、371-68089321 公司传真 0371- 68089321 电子邮箱 邮政编码 450000 公司网址 http： / 经营范围 郑州高新技术产业开发区长椿路 11 号河南省国家大学科技孵化园区 10 层 03 号 主要业务 公司从事园林绿化工程、生态植被修复工程的设计与施工；环保植被毯与植物纤维基质的研发、生产与销售；绿化养护。 所属行业 根据 国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 属于 土木工程建筑业 中的 其他土木工程建筑 （ E4890） 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）分类 属于 土木工程建筑业 （ E48） 根据挂牌公司管理型行业分类
18、 属于 土木工程建筑业 中的 其河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 10 指引分类 他土木工程建筑 （ E4890） 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 属于 建筑与工程 （ 12101210） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种 类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,600 万股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
19、得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 业务规则（试行）第 2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
20、解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 11 进行 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016年 8月 25日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，
21、公司限售股份数额为 1600万股， 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 具体情况如 下： 序号 股东姓名 /名称 任职情况 持股数量（股） 持股比例 （） 本次可进入 全国股份转 让系统转让 的股份数量 是否存在质押或冻结情况 1 牛首业 董事长、总 经理 8,000,000 50.00 0 2 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000,000 12.50 0 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 2,000,000 12.50 0 4 乔留刚 1,070,000 6.69 0 5 李素珍 董事 640,000 4.00 0 6 李兆宇 530,000 3
22、.31 0 7 牛晓繁 董事、副总 经理 320,000 2.00 0 8 段冰南 监事会主席 、出纳 320,000 2.00 0 9 张莹莹 - 320,000 2.00 0 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 12 10 郑军 - 320,000 2.00 0 11 潘奕 - 320,000 2.00 0 12 王海松 - 160,000 1.00 0 总计 16,000,000 100.00 0 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司河南和美环境科技有限公司深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（ 有限合伙 ）河南华美园林绿化工程有限公司
23、许昌市分公司河南华美生态环境科技股份有限公司2 . 00 % 3 . 31 % 2 . 00 % 2 . 00 % 2 . 00 %1 00 %牛首业河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司段冰南张莹莹郑军乔留刚李素珍李兆宇潘奕牛晓繁王海松1 . 00 % 4 . 00 % 6 . 69 % 50 . 00 % 2 . 00 %12 . 50 %12 . 50 %子公司分公司 （二） 子公司 及分支机构 情况 1、 河南和美环境科技有限公司 （ 1）基本信息 公司名称 河南和美环境科技有限公司 注册资本 200 万元人民币 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 13 注册地 郑州市
24、郑东新区康平路 16 号七楼 统一社会信用代码 91410100569823423G 成立日期 2011 年 3 月 1 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 牛首业 经营范围 从事生态水系、水环境治理、荒山矿山、边坡地沙碱地生态恢复的技术开发与技术服务；环境、环保工程材料的技术 开发与技术服务。（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外） 截至 本 公开转让说明书签署之日， 和美环境 的股权结构如下： 股东名称 /姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股份公司 200.00 200.00 100.00 货币 合
25、计 200.00 200.00 100.00 （ 2）历史沿革 1）和美环境设立 2011年 3月 1日，和美环境经郑州市工商行政管理局核准成立并取得该局核发的营业执照，注册号为 410101000018771，法定代表人为牛首业，住 所为郑州市郑东新区康平路 16号楼七楼，经营范围为 从事生态水系、水环境治理、荒山矿山、边坡地沙碱地生态恢复的技术开发与技术服务；环境、环保工程材料的技术开发与技术服务。 （上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）。 和美环境由华美生态与河南省润澄水务咨询有限公司共同出资设立，注册资本为 200万元，出资方式为货币。河南万丰会计师事务所有限责任
26、公司于 2011年 2月 22日出具豫万会验字（ 2011）第 02-010号验资报告：截至 2011年 2月 22日止，和美环境已收到全体股东缴纳的注册资本（实收 资本）合计人民币贰佰万元整。实收资本占注册资本 100，货币出资占注册资本的 100。和美环境成立时，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴金额 实缴金额 出资比例 出资方式 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （万元） （万元） （） 1 有限公司 140.00 140.00 70 货币 2 河南省润澄水务咨 询有限公司 60.00 60.00 30 货币 合计 200.00 200.00 100
27、.00 2）第一次股权变更 2012年 7月 10日，有限公司与河南省水利勘测设计研究有限公司、自然人何冰（系河南省润澄 水务咨询有限公司股东，二人合计持有河南省润澄水务咨询有限公司 100股权）签订股权转让协议，约定：河南省水利勘测设计研究有限公司、何冰 将 依法有权继受的水务公司在和美 环境 30的股权转让给 有限 公司 ，转让价格 60万元。 2012年 8月 17日，河南省润澄水务咨询有限公司在郑州市工商行政管理局金水分局核准注销登记。因水务公司被注销，和美环境股权变更无法完成登记。 2015年公司向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院确认水务公司在和美环境的 30股
28、权（总价款 60万元）归 有限公司 所有。 2016年 5月 31日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（ 2016）豫 0191民初 8570号民事判决书，确认水务公司在和美环境的 30股权（总价款 60万元）归 有限公司 所有。 2016年 7月 14日，郑州市工商行政管理局核发了变更后营业执照，统一社会信用代码为： 91410100569823423G。 本次股权变更后，和美环境的股权结构变更为： 序号 股东名称 /姓名 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （） 出资方式 1 有限公司 200.00 200.00 100.00 货币 合计 200.00 200.00
29、100.00 - （ 3） 合法合规经营 报告期内， 和美环境 遵守国家的 知识产权、质检、劳动安全、工商、税务等方面的法律法规及行业规定 ， 报告期内，子公司尚未 开展 经营 ，无违法违规情形。河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 15 符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的相应规定。 2、 河南华美园林绿化工程有限公司许昌市分公司 许昌分公司 成 立 于 2016 年 2 月 26 日， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91411023MA3X7J2N3D， 负责人为段冰南， 经营场所位于许昌县榆林乡经济开发区， 经营范围为 环保草毯生产及销售；苗
30、木花卉生 产、销售；园林设备销售。经营期限自 2016年 2月 26日至 2035年 11月 1日。 许昌分公司年产 1000万平方米生态植被毯项目已经建成 并投入生产 ，主要从事环保植被毯与植物纤维基质的研发和生产。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，牛首业持有公司 8,000,000 股股份，占公司股本总额的 50.00%。根据公司法第 216 条（二）的规定： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
31、的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 牛首业持有公司的股份占公司股本总额为百分之五十，因此，认定牛首业为公司控股股东。 牛首业，男， 1963 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权， 1983 年毕业于郑州大学中文专业，本科学历。 1983 年 8 月至今，在河南省计划统计学校（河南信息统计职业学院）任教师； 2000 年 12 月至今，投资河南省科教咨询服务有限公司，并任法人代表； 2001 年 1 月至今，投资河南省育新科教器材有限公司，并任法人代表； 2007 年 12 月至 2008 年 5 月，投资郑州环美清洁服务有限公司，并任法人代表； 2013
32、 年 5 月至 2015 年 11 月，投资郑州环美草业科技开发有限公司，并任法人代表及执行董事； 2008 年 4 月至 2016 年 6 月，投资河南华美园林绿化工程有限公司，并任法人代表及执行董事、总经理； 2016 年 7 月至今，任河南华美环境科技股份有限公司董事长兼总经理。 2、公司实际控制人 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 16 截至本公开转让说明书签署之日，牛首业直接持有公司 8,000,000 股股份，占公司总股本总额的 50.00%， 历 任公司 执行董事、 董事长、总经理；李素珍直接持有公 司 640,000 股股份，占公司总股本总额的 4.00%，任公
33、司董事 。牛首业、李素珍系夫妻关系且互为一致行动人，二人合计持有公司 54.00%的股份。因此，牛首业、李素珍为公司 共同 实际控制人。 报告期内，牛首业、李素珍在有限公司历次股东会行使表决权之前，均对股东会相关议案或表决事项进行协调并在行使表决权时保持一致。 2016 年 6 月 1日，牛首业、李素珍签订一致行动协议，协议约定： 1、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会及董事会行使提案权和在相关股东大会及董事会上行使表决权时保持一致； 2、双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会及董事会提出议案之前，或在行使股东大会及董事会等事项的表
34、决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以牛首业意见为准。 3、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会及董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加公司召开的股东大会及董事会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会及董事会并行使表决权。 4、双方应当遵照有关法律、法规的规定和本 协议的约定以及各自所作出承诺行使权利。 李素珍，女， 1963 年 6 月生，中国籍，无境外永久居留权， 2008 年毕业于郑州大学临床检验专业，本科学历。 1983 年 8 月至今 ，在河南省人民医院 历任检验科技师，
35、副主任技师。 2013 年 5 月至 2015 年 11 月 ， 投资郑州环美草业科技开发有限公司； 2013 年 1 月至今 ， 投资河南德高园林景观工程有限公司（现更名为河南爱之源健康管理有限公司，其中 2013 年 1 月至 2015 年 8 月 ， 担任法人代表及执行董事职务）； 2016 年 7 月至今， 任河南华美生态环境科技股份有限公司董事。 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 17 3、控股股东、实际 控制人报告期内变化情况 报告期初至 2015 年 4 月 1 日，公司股东牛首业 持有比例为 92.84%，并担任公司执行董事、总经理，实际控制公司的生产经营，因此
36、，该期间牛首业为公司实际控制人。 2015 年 4 月 1 日，有限公司召开股东会， 公司原股东 通过股权转让的方式引入新股东李素珍， 牛首业与李素珍系夫妻关系， 2015 年 4 月 1 日至 报告期末，牛首业与李素珍夫妇合计持股比例一直在 50%以上，二人 虽未签订书面一直行动协议，但 该期间，牛首业、李素珍在有限公司历次股东会行使表决权之前，均对股东会相关议案或表决事项进行协调并在行使表决权 时保持一致。因此， 2015年 4 月 1 日至报告期末，牛首业、李素珍为 公司 共同实际控制人。 报告期内，公司的控股股东 为牛首业，公司的控股股东 未发生变动。 报告期内，公司的业务经营范围、主
37、营业务和经营模式并未发生重大改变。公司严格按照公司法及相关法律规定，制定了各项公司治理制度、管理规范， 且牛首业、李素珍系夫妻关系，因此， 报告期内公司 实际控制人的 变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。 4、控股股东、实际控制人的合法合规情况 公司控股股东最近 24 个月内未受到过刑事处罚；未受到过与公司规范 经营相关且情节严重的行政处罚；不存在因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入情形，未受到过中国证监会的行政处罚或股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分的情形。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署
38、之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 序号 股东姓名名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其他争 议事项 1 牛首业 8,000,000 50.00 自然人 无 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000,000 12.50 有限合伙 无 3 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 2,000,000 12.50 境内法人 无 4 乔留刚 1,070,000 6.69 自然人 无 5 李素珍 640,000 4.00 自然人 无 6 李兆宇 530,000 3.31 自然人 无
39、 7 牛晓繁 320,000 2.00 自然人 无 8 段冰南 320,000 2.00 自然人 无 9 张莹莹 320,000 2.00 自然人 无 10 郑军 320,000 2.00 自然人 无 11 潘奕 320,000 2.00 自然人 无 合计 15,840,000 99.00 1、牛首业 ，详见本公开转让说明书 第一节公司基本情况之第三部分（三）控股股东、实际控制人基本情况 。 2、 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 1月 31日，统一社会信用代码为 91440300568546161B；经营场所位于深圳市罗湖区东晓街道翠荫路 268号淘金山花园 1
40、2号楼 B栋 1207房；基金规模为 15,000万元人民币；执行合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司；主要投资领域为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 森得瑞的出资情况如下： 序号 股东名称 /姓名 合伙人类型 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （） 出资方式 1 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 3,000 3,000 20.00 货币 2 河南交谊斯投资 有限公司 有限合伙人 6,000 6,000 40.00 货币 3 登封市荣佳商贸 有限公司 有限合伙人 6,000 6,000 40.00 货币 合计 - 1,5000.
41、00 1,5000.00 100.00 3、 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司成立于 2013年 5月 15日，统河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 19 一社会信用代码为 91410000068934504L；住所位于济源市周园路 5号 3幢 308室；注册资本为 25,000万元，法定代表人王汉卿；经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；营业期限至 2023年 5月 13日。 德瑞恒通的出资情况如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例 （） 出资方式 1 深圳汇元投资管理 有限公司 1,000.00 1,000.00
42、4.00 货币 2 盈富泰 克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20.00 货币 3 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4.00 货币 4 郑州泰莱电力工程 有限公司 2,000.00 2,000.00 8.00 货币 5 河南恒通化工集团 有限公司 8,000.00 8,000.00 32.00 货币 6 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3,000.00 12.00 货币 7 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20.00 货币 合计 25,000.00 25,000
43、.00 100.00 4、乔留刚 ，男， 1985年 9月出生，中国籍，无境外永久居留权。 2006年 7月毕业于许昌学院计算机信息管理专业，大专学历。 2003年 3月至今，在长葛市公路管理局做养护工工作。 5、李素珍 ，详见本公开转让说明书 第一节公司基本情况之第三部分（三）控股股东、实际控制人基本情况 。 6、李兆宇 ，男， 1987年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权。 2010年毕业于河南财经政法大学会计学专业，本科学历。 2010年 9月至 2012年 1月，在中建七局安装公司工作任会计职务； 2012年 1月至今，在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所工作，任项目经
44、理职务。 7、牛晓繁 ，女， 1987年 12月生，中国籍，无境外永久居留权， 2015年毕业于英国谢菲尔德大学景观建筑专业，硕士研究生学历。 2015年 2月至 2015年 11月，河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 20 在河南省水利勘测设计研究院任职设计师。 2015年 12月至 2016年 7月，在河南华美园林绿化工程有限公司任职副 总 经理。 2015年 8月至今 ， 投资河南爱之源健康管理有限公司，并于 2015年 8月至 2016年 3月 期间 担任法人代表 及执行董事职务。2016年 7月至今，任 河南华美生态环境科技股份有限公司董事、副总经理。 8、段冰南 ，女
45、， 1989年 4月生，中国籍，无境外永久居留权。 2015年毕业于湖北工业大学工程管理专业，本科学历。 2012年 3月至 2013年 6月，在广东光大企业集团有限公司任 资料员； 2013年 7月至 2014年 10月 ，在东莞市浩升装饰消防工程有限公司任 预算员； 2014年 11月至 2016年 7月，在河南华美园林绿化工程有限公司做财务部出纳。 2016年 7月至今， 任河南华美生态环境科技股份有限公司监事会主席 、出纳 。 9、张莹莹 ，女， 1991年 4月出生，中国籍，无境外永久居留权， 2013毕业于华北水利水电大学计算机信息管理（水利信息管理方向）专业，专科学历。 2013
46、年 7月至 2014年 7月，在郑州金榜科贸有限公司工作，任商务专员。 2014年 7月至今，在河南舜禹水利建筑工程有限公司工作，任行政专员。 10、郑军 ， 女， 1970年 10月生，中国籍，无境外永久居留。 1991年 6月毕业于华北水利水电大学给排水专业，大专学历。 1991年 7月至今，在华北水利水电大学从事后勤维护工作。 11、潘奕 ，女， 1965年 4月出生，中国籍，无境外永久居留权， 1986年毕业于郑州机械专科学校，经济管理专业，大专学历。 1986年 6月 2012年 9月，在河南省旧机动车交易中心工作，任会计职务； 2012年 9月至 2015年 8月，自由职业； 20
47、15年 9月至 2016年 6月，任郑州花海年华文化产业有限公司总经理。 2016年 6月至今，自由职业。 （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东 牛首业 、 李素珍系夫妻关系，牛首业 与牛晓繁是父女关系，李素珍与牛晓繁系母女关系，除此之外，其他股东不存在关联关系 。 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （六）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股份 不存在质押情形。 （七）私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东 包含 1 家 私募基金 公司、 1 家私募 基金 合伙企业 和 10 名 自然人股东。 河南德瑞恒
48、通高端装备创业投资基金有限公司成立于 2013 年 5 月 15 日， 根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的查询， 德瑞恒通 已经按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定履行了私募投资基金备案登记程序 ， 备案登记时间为 2015 年 2 月 17 日， 基金编号为 SD5634。 深圳市森得瑞 股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） 成立于 2011 年 1 月 31 日，森得瑞已经按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定履行了私募投资基金备案登记程序，备案登记时间为
49、2015 年 2 月 17 日，基金编号为 SD5632。 德瑞恒通、森德瑞的基金管理人均为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司成立于 2010 年 11 月 2 日， 根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的查询，深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司已经按照证券投资基金法、私募投资基 金监督管理暂行办法以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定履行了私募投资基金管理人 备案 登记 程序 ， 登记编号为 P1008590。 （八）股东适格性 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 四、公司股本形成及变化情况 公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示： 序号 项目 时间 注册资本 股权结构 河南华美生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 22 1 有限 公司设立 2008年 4月 200 万元 郑州环美清洁服务有限公司 持股 90%， 牛首业 持股 4%；李 水才持股 3%；卞青持股3% 2 有限公司第一次 股权转让 2008年 5月 200 万元 牛首业持股 57%；张玉龙持股 20%；卞青持股 20%；李水才持股 3% 3 有限公司第一次 增资 2012年 7月 1200 万元 牛首业持股 92.84%；卞青持股 3.33%；张玉龙
