北京圣海林生态环境科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 Beijing Shenghailin Ecological Environmental Technologies Corp.,Ltd. 公开转让 说明书 推荐主办券商 （注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系

2、统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 一、行业风险 随着社会民众对生态修复及环境保护愈加重视，中国政府近年来通过直接财政拨款和吸引社会资金的双重手段不断加大对水土保持产业的投资，但自全球性的金融危机以来，宏观经济发展趋势和经济周期变动对各种行业包括水土保持行业存在一定影响。 如果未来宏观经济出

3、现大幅波动， 在水土保持产业的政策支持和财政拨款方面可能存在变化，一定程度上可导致水土保持生态修复的投资预算和开发建设项目数量下降， 将对 水土保持 行业持续快速增长带来不利影响，公司将面临由此带来的相关风险。 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人 赵方莹和袁 志琼夫妇 持有公司股份 1,833 万股， 合计 占公司总股本的 61.10%，若其 利 用实际控制人的特殊地位 通过行使表决权等方式对公司的经营决策、财务决策、 利润分配、对外投资、 重要人事任免等方面进行不当控制，可能 对 公司 及公司其他股东的利益产生不利影响 。 三、应收账款回收风险 公司应收账款余额 2012 年 12

4、 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 3 月31 日 分别为 3,410,191.00 元、 8,846,786.98 元和 8,849,227.89 元， 占相应期末资产总额的比例 分别为 8.92%、 20.96%和 23.43%， 应收 账款占总资产的比例逐年上升， 将给公司应收账款的管理增加压力，并加大发生坏账损失的风险，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。同时，公司业务扩张需要较多的流动资金，而大量的应收账款占用了公司资金，如后续流动资金不足则可能限制公司业务进一步发展。 四、自然灾害风险 北京圣 海林生态环境

5、科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司存货余额主要为种植的苗木，苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果公司苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对公司的苗木种植及工程施工进度产生不利影响。 五、公司经营存在季节性波 动风险 公司经营业绩具有明显的季节性波动特点。水土保持工程业务为公司主要的收入来源，公司目前该业务区域主要集中在华北地区，受到气候条件的限制，该类业务在冬季业务量下降。随着气温回暖，公司水土保持生态修复工程业务的实际施工量于每年 4 月后开始逐渐上升，因此，公司整体经营情况呈现明显的季节性特征，上半年经营业绩占全年经营业绩的比重较低。 20

6、14 年 1-8 月，公司营业收入为 2,018.90 万元（未经审计），占 2013 年全年收入的 68.41%， 较去年同期增长 73.40%。公司 2014 年 1-8 月新签单量约为 5,200 万 元，业务量较 2013 年有较大幅度的增长，其业绩的增长在三季度后将逐步得以显现。 公司已通过长期研究试验筛选出具备良好的耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆特性的苗木，积累了工程实施及管理经验，保持了工程类项目较高的利润水平。同时，随着施工水平的逐步提升，公司更加重视销售网络的建设，开始向华中、华南地区拓展业务。此外，可腐化固体废弃物资源化业务不受季节性施工的限制，是公司新的利润增长点。因此，虽然

7、公司经营存在季节性波动特征，但该特征未对公司的持续经营能力产生不利影响。虽然公司通过上述方式应对水土保持工程业务的季节性波 动特征，但在一定时期内公司仍将保持以水土保持工程业务为主要收入来源，公司业绩仍存在季节性波动风险。 六 、税收优惠风险 公司于 2012 年 11 月 12 日 被 北京科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局 、北京市地方税务局 认定为高新技术企业，有效期 三年 。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，所得税税率减按 15% 征收。高新技术企业满 3 年后需重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高

8、新技术企业或相北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受 相关税收优惠，将按 25% 的税率缴纳 企业所得税。 七 、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不尽完善，内部控制存在 瑕疵 。股份公司设立后，公司加强了内控 建设，逐步建立健全了法人治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度和对外担保决策制度等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大幅提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行

9、仍需逐步实现，公司治理的规范运作 效果仍待进一步考察。 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权结构和主要股东情况 . 13 四、股本的形成及其变化情况 . 16 五、重大资产重组情况 . 26 六、董事、监事、高级管理人员的情况 . 27 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 30 八、本次挂牌有关机构 . 31 第二节 公司业务 . 33 一、公司主营业务 、产品和服务及其用途 . 33 二、公司组织结构及部门设置情况

10、. 35 三、主要业务流程及方式 . 37 四、与公司业务相关的主要资源要素 . 39 五、公司业务具体情况 . 48 六、公司商业模式 . 58 七、公司业务具体质量控制措施 . 60 八 、公司所处行业基本情况及竞争格局 . 61 第三节 公司治理 . 77 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 . 77 二、公司董事会对公司治理机制的评估 . 77 三、公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚的情况 . 80 四、公司的独立性 . 80 五、同业竞争情况 . 81 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 82 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司

11、 公开转让说明书 1-1-7 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 . 83 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况及原因 . 85 第四节 公司财务 . 86 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 86 二、审计意见 . 106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 106 四、主要会计政策、会计估计 . 107 五、会计政策、会计估计的变更 . 122 六、报告期利润形成的有关情况 . 122 七、非经常性损益情况 . 137 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 139 九、公司最近两年及一期主要资产情况 . 140 十、公司最近两年及一期主要

12、负债情况 . 153 十一、公司最近两年及一期主要股东权益情况 . 156 十二、关联方、关联方关系及关联交易 . 157 十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 166 十四、报告期内资产评估情况 . 167 十五、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 167 十六、公司 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 169 十七、公司近两年主要会 计数据和财务指标分析 . 170 十八、风险及其管理体系 . 174 第五节 有关声明 . 178 第六节 附件 . 184 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让

13、说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语 本公司、公司、 圣海林 、股份公司 指 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 ，由 北京圣海林生态园林环境工程有限公司 整体变更而来 圣海林有限 指 北京圣海林生态园林环境工程有限公 司 丰林源研究院 指 北京丰林源生态园林设计研究院有限公司，子公司 蓝诗阁 指 北京蓝诗阁园林绿化工程有限公司，子公司 林丰源科技 指 北京林丰源生态科技有限公司，子公司 林枫园林 指 北京林枫园林绿化工程有限公司，北京圣海林生态环境科技股份有限公司曾用名 林丰源 指 北京林丰源生态园林绿化工程有限公司，北京圣海林

14、生态环境科技股份有限公司曾用名 林丰源生态环境规划设计院 指 北京林丰源生态环境规划设计院有限公司，公司前股东 荣泰恒通 指 北京 荣泰恒通水利工程有限公司 实际控制人 指 赵方莹、 袁志琼 控股股东 指 赵方莹 本行业 指 水土保持生态修复 行业 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 水利部 指 中华人民共和国 水利部 环境保护部 指 中华人民共和国 环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国 国土资源部 国家林业局 指 中华人民共和国 国家林业局 全国 人大常委会 中华人民共和国全国 人民代表大会常务委员

15、会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元 指 人民币元 /人民币万元 报告期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 1-3 月 金元证券、主办券商 指 金元证券股份有限公司 会计师、 瑞华 会计师事务所 、瑞华 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 、天银律师事务所、天银 指 北京市天银 律师事务所 中瑞岳华 指 2013 年 4 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京圣 海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公

16、司法 指 中华人民共和国 公司法 证券法 指 中华人民共和国 证券法 公司章程 指 北京圣海林生态环境科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 北京圣海林生态环境科技股份有限公司公司章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 二、专业用语 水土保持 指 通过工程措施、生物措施及临时性措施实现水土资源的质与量的保护 固废、固体废弃物 指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等 生产生活剩余物 指 在生产生活中或者为生产 生活提供服务的活动中产生的不能满足本环节的

17、固体剩余物 可腐化固体废弃物资源化处理装置 指 可腐化固体废弃物资源化处理装置包括污泥资源化处理装置和生产生活剩余物资源化处理装置。公司目前已研发成功并实现销售的是生产生活剩余物资源化处理装置，因此本说明书除特殊标注外，可腐化固体废弃物资源化处理装置即指生产生活剩余物资源化处理装置 资源化 指 将废物作为原料进行利用或者对废物进行再生利用 无害化 指 在生态工程或生态产业中，改变某些原对人体或生态环境有害的生产、消费过程中的环节、产品、废物为无害的工艺或措施及 产品 生态修复 指 通过立地条件勘察，确定生态的限制性因子，在对限制性因子分析归集后提出工程方案后，利用工程技术手段实现限制性因子的修

18、复，从而修复土壤以及水体，科学进行物种选配进行植被恢复，最终实现生态环境的恢复 生态环境 指 影响人类与生物生存和发展的一切外界条件的总和，包括生物因子和非生物因子 限制性因子 指 影响水土保持质量的因素，包括生物因子和非生物因子 煤矸石 指 煤矸石是采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中与 煤层 伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 OAR 指 OAR 即 Organics Aerobic Oxidation Resources， 有机质好氧 氧化 资源化 VRT 指 VRT 即 Vegetation Revegetation Technology，基盘修塑植被恢复技术

19、 特别说明：本 公开转让说明书 中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 公司 基本情况 一、 基本情况 中文名称：北 京圣海林生态环境科技股份有限公司 英文名称： Beijing Shenghailin Ecological Environmental Technologies Corp.,Ltd. 有限公司设立日期： 2004 年 3 月 4 日 股份公司设立日期： 2014 年 5 月 26 日 注册资本： 3,000 万元 组织机构代码： 75960480-3 住 所：北京市海淀

20、区清华东路 35 号北京林业大学 5-38 号科贸楼 2 层 2123 邮编： 100083 法定代表人： 赵方莹 董事会秘书： 赵方莹 联系电话： 010-82838440 联系传真： 010-82838519 公司网址： http:/ 电子邮箱： 所属行业： 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 “ N77 生态保护和环境治理业 ” ；根据国家统计局 国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ， 公司 业务所处行业属于 N类“水利、环境和公共设施管理业”下的“ N77生态保护和环境治理业”下的“ 7723固体废物治理”，和 “ N78公共设施管理

21、业”下的“ 7840绿化管理”。 主要业务：水土保持方案设计及咨询服务、水土保持建设工程服务和可腐化固体废弃物资源化业务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 股票代码： 831210 股票简称：圣海林 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 30,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股 份的限售安排 公司法第一百四十二条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

22、证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他 限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

23、别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

24、，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.9 条规定：“股票解除转让限制，应由挂 牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售登记。” 公司现有股东持股情况及本次 可 进入股转系统 转让的 股份 数 量 如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例（ %） 本次可转让 股份数（ 股 ） 1 赵方莹 净资产

25、15,930,000.00 53.10 0.00 2 袁志琼 净资产 2,400,000.00 8.00 0.00 3 王雪芹 净资产 2,070,000.00 6.90 0.00 4 宋传江 净 资产 1,200,000.00 4.00 0.00 5 郭玉宇 净资产 1,200,000.00 4.00 0.00 6 张鲜 净资产 1,200,000.00 4.00 0.00 7 张桂霞 净资产 1,200,000.00 4.00 0.00 8 陆井兴 净资产 900,000.00 3.00 0.00 9 朱小军 净资产 600,000.00 2.00 0.00 10 韩艳蓉 净资产 600,

26、000.00 2.00 0.00 11 刘学伟 净资产 300,000.00 1.00 0.00 12 堵赢 净资产 300,000.00 1.00 0.00 13 堵挡 净资产 300,000.00 1.00 0.00 14 王婷 净资产 300,000.00 1.00 0.00 15 刘红卫 净资产 300,000.00 1.00 0.00 16 迮思林 净资产 270,000.00 0.90 0.00 17 任晓芳 净资产 150,000.00 0.50 0.00 18 黎良德 净资产 120,000.00 0.40 0.00 19 吴昊 净资产 60,000.00 0.20 0.00

27、20 刘飞 净资产 60,000.00 0.20 0.00 21 李桐 净资产 60,000.00 0.20 0.00 22 于和国 净资产 30,000.00 0.10 0.00 23 赵方良 净资产 30,000.00 0.10 0.00 24 张培 净资产 30,000.00 0.10 0.00 25 刘凌宇 净资产 30,000.00 0.10 0.00 26 华园园 净资产 30,000.00 0.10 0.00 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例（ %） 本次可转让 股份数（ 股 ） 27 巩潇 净资产

28、 30,000.00 0.10 0.00 28 邹平 净资产 30,000.00 0.10 0.00 29 周明来 净资产 30,000.00 0.10 0.00 30 王学平 净资产 30,000.00 0.10 0.00 31 史淑晨 净资产 30,000.00 0.10 0.00 32 孟保志 净资产 30,000.00 0.10 0.00 33 刘志祥 净资产 30,000.00 0.10 0.00 34 李晓慧 净资产 30,000.00 0.10 0.00 35 胡起富 净资产 30,000.00 0.10 0.00 36 郭孝梅 净资产 30,000.00 0.10 0.00 3

29、7 程国强 净资产 30,000.00 0.10 0.00 合计 - 30,000,000.00 100.00 0.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有 3 家全资子公司，具体情况如下北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 表所示： 1、北京丰林源生态园林设计研究院有限公司（以下简称“丰林源研究院”） 公司名称： 北京丰林源生 态园林设计研究院有限公司 法定代表人： 赵方莹 住所 ：北京市海淀区学清路 38 号 B

30、 座 1012 室 注册资本： 102 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2010 年 10 月 29 日 经营范围： 工程和技术研究与试验发展。（未取得行政许可的项目除外） 注册号： 110108013317314 2、北京蓝诗阁园林绿化工程有限公司（以下简称“蓝诗阁”） 公司名称： 北京蓝诗阁园林绿化工程有限公司 法定代表人： 陆井兴 住所 ：北京市大兴区西红门镇 12 村 注册资本： 200 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1998 年 4 月 17 日 经营范围： 园林绿化工程施工，设计，服务，咨询；苗圃，花卉租摆服务；销售花药花肥；家居装饰服

31、务；广告设计、制作；图文设计。 注册号： 110115007257965 3、北京林丰源生态科技有限公司（以下简称“林丰源科技”） 公司名称： 北京林丰源生态科技有限公司 法定代表人： 赵方莹 住所 ：北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1012 室 注册资本： 100 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2005 年 3 月 20 日 经营范围： 技术推广。（未取得行政许可的项目除外 ） 注册号： 110108008052002 （二）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （ 1） 控股股东 赵方莹先生持有公司 53.10%的股权， 最近 两年及一期 一

32、直为公司 控股股东 。除本公司外， 赵方莹无其他对外投资。 赵方莹先生： 1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师， 2009 年 1 月毕业于北京林业大学。曾任北京市林业局黄垡苗圃技术员、生产副科长、经理；北京林丰源生态环境规划设计院有限公司总经理、总工程师；北京林业大学国家花卉工程技术研究中心研究员。 2004 年 3月 至 2014 年 5 月先后担任北京圣海林生态园林环境工程有限公司及其前身公司的 执行董事、董事长兼总经理， 2014 年 6 月至今任北京圣海林生态环境科技股份有限公司董事长兼总经理、董事会秘书。 现 兼任 北京丰林源生态园林设

33、计研究院有限公司执行董事，北京林丰源生态科技有限公司执行董事兼总经理。 （ 2） 实际控制人 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司实际控制人为赵方莹、袁志琼夫妇，赵方莹先生持有公司 53.10%的股权，袁志琼女士持有公司 8.00%的股权，两人合计持有公司 61.10%的股权。 袁志琼女士： 1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师， 1995 年 7 月毕业于东北林业大学。曾任北京市林业局黄垡苗圃技术人员、北京阳光绿地草业中心技术人员。 2004 年 3 月至 2014 年 5 月任北京圣海林生态园林环境工程有限公司及其

34、前身公司的监事； 2014 年 6 月至今任北京圣海林生态环境科技股份有限公司董事兼副总经理。 现 兼任 北京丰林源生态园林设计研究院有限公司监事，北京蓝诗阁园林绿化工程有限公司监事。 除本公司外， 袁志琼无其他对外投资。 （ 3）控股股东、实际控制人最近两年及一期的变化情况 最近两年及一期，公司控股股东一直为赵方莹，公司实际控制人一直为赵方莹 、袁志琼夫妇，均未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上 股份 股东 的 情况 序号 股东名称 股东性质 出资额（ 万 元） 出资比例（ %） 股权质押情况 1 赵方莹 自然人 1,593.00 53.10 无 2 袁志琼 自然人 240.00 8

35、.00 无 3 王雪芹 自然人 207.00 6.90 无 4 郭玉宇 自然人 120.00 4.00 无 5 宋传江 自然人 120.00 4.00 无 6 张鲜 自然人 120.00 4.00 无 7 张桂霞 自然人 120.00 4.00 无 8 陆 井兴 自然人 90.00 3.00 无 9 韩艳蓉 自然人 60.00 2.00 无 10 朱小军 自然人 60.00 2.00 无 合计 - - 2,730.00 91.00 - 3、股东之间的关联关系 公司 股东赵方莹和袁志琼系夫妻关系；股东迮思林为赵方莹的姐夫，其持有公司 0.90%的股权。 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情

36、况 截至本公开转让说明书出具日， 股东所持有的公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形；该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在权属 纠纷和潜在纠纷。 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 四、股本的形成及其变化情况 （一） 2004 年 3 月设立 2004 年 3 月，赵方莹和袁志琼共同出资设立北京林枫园林绿化工程有限公司（以下简称“林枫园林”，后经两次更名为北京圣海林生态环境科技股份有限公司），注册资本为 50 万元，其中赵方莹和袁志琼分别以货币资金出资 30 万元、20 万元。 2004 年 2 月 18 日，中国农业银行北京市分行

37、分别收到赵方莹、袁志琼交存入该行北京林枫园林绿化工程有限公司账户的入资资金 30 万元、 20 万元，并开出入资资金凭证。 2004 年 3 月 4 日，林枫园林取得注册号为 1101082671161 的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 赵方莹 30.00 货币 60.00 2 袁志琼 20.00 货币 40.00 合 计 50.00 - 100.00 林 枫园林 于 2004 年 3 月 设立时 ， 并未按照当时有效的公司法第二十六条相关规定履行验资手续，而仅取得了设立时股东出资的交存入资资金凭证。经查，北京市工

38、商局颁布的并于 2004 年 2 月 15 日实施的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第（十三条） 规定，投资人以货币形式出资的，应到设有 “注册资本（金）入资专户 ”的银行开立 “企业注册资本（金）专用帐户 ”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额；第（十四）条规定 “投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。 ” 林枫园林设立时，系依据上述规定在北京市工商局海淀分局办理的设立登记手续并取得企业法人营业执照。 根据

39、上述规定，林枫园林股东投入的注册资 本未履行当时有效的公司法要求的验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了企业法人营业执照。 综上， 主办券商及经办 律师认为，林枫园林依据上述相关规定设立。 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 （二） 2006 年 11 月第一次增资 2006 年 11 月，林枫园林通过股东会决议，同意将公司注册资本由 50 万元增加至 330 万元，新增注册资本 280 万元。其中赵方莹、袁志琼分别以货币出资30 万元、 20 万元，均计入注册资本；赵方莹另以评估价值为 205.55 万元的知识

40、产权出资，其中 195.50 万元计入注册资本， 10.05 万元计入资本公积；新增股东北京丰林源生态环境规划设计院有限公司（简称“丰林源生态环境规划设计院”）以评估价值为 36.27 万元的知识产权出资，其中 34.50 万元计入注册资本， 1.77万元计入资本公积。 另赵方莹货币出资人民币 30 万元，于 2006 年 8 月 24 日缴存至北京农村商业银行中关村支行海淀镇分理处 0413090103020093632 入资专用账户，用以增加注册资本。袁志琼货币出资人民币 20 万元，于 2006 年 8 月24 日缴存至北京农村商业银行中关村支行海淀镇分理处 04130901030200

41、93632入资 专用账户，用以增加注册资本。 2006 年 11 月 12 日，北京中金华会计师事务所有限公司出具“中金华验报字（ 2006）第 22016 号”验资报告对本次增资注册资本的实收情况进行了审验。 用于本次增资的知识产权为非专利技术 -公路改建工程、生态建设与水土保持“三同时”技术，根据北京中金华会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 25日出具的“中金华评报字 2006第 42016 号”资产评估报告书，评估价值为241.82 万元。按照赵方莹与林丰源生态环境规划设计院签订的技术投资协议及补充协议，赵方莹享有该技术产权的 85%，对应的评估值为 205.55 万元，林丰

42、源生态环境规划设计院享有该技术产权的 15%，对应的评估值为 36.27 万元。 2006 年 10 月 30 日，赵方莹、林丰源生态环境规划设计院与林枫园林签署财产转移协议书，将该知识产权让渡给林枫园林。北京中金华会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 11 日出具了“中金华审报字 2006第 12068 号”专项审计报告，对相关财产权转移进行了确认。 2007 年 2 月 16 日，林枫园林完成工商变更登记并取得注册号为110108006711617 的企业法人营业执照。本次增资后 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 赵方莹 255.

43、50 货币、知识产权 77.42 2 袁志琼 40.00 货币 12.12 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 3 北京林丰源生态环境规划设计院有限公司 34.50 知识产权 10.46 合 计 330.00 - 100.00 （三） 2008 年 4 月第一次股权转让 2008 年 4 月 8 日，林枫园林通过股东会决议，同意林丰源生态环境规划设计院将 34.50 万元知识产权出资额转让给赵方莹。 2008 年 4 月 24 日，林枫园林完成工商变更登记并取得换 发的企业法人营业执照。股权转让后的股权

44、结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 赵方莹 290.00 货币、知识产权 87.88 2 袁志琼 40.00 货币 12.12 合 计 330.00 - 100.00 （四） 2009 年 12 月第二次增资 2009 年 12 月 20 日，林枫园林通过股东会决议，同意公司注册资本增加至1,000 万元，新增注册资本 670 万元，其中赵方莹以知识产权出资 470 万元，袁志琼以货币出资 200 万元。 2009 年 12 月 21 日，中国农业银行北京市 分行收到袁志琼交存入该行北京林枫园林绿化工程有限公司账户的入资资金 200 万元，并开出入资资

45、金凭证。 2009 年 12 月 21 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字20091221Z-Z 号”验资报告对本次增资注册资本的实收情况进行了审验。 用于本次增资的知识产权为非专利技术 -开发建设水土流失防治集成与应用技术，根据北京市捷宾资产评估有限责任公司于 2009 年 12 月 15 日出具的“京捷海评报字（ 2009）第 018 号”资产评估报告书，评估价值为 470 万元。 2009 年 12 月 21 日，赵方莹与林枫园林 签署知识产权 -非专利技术转移协议书，将该知识产权让渡给林枫园林。 2009 年 12 月 21 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了“京

46、仲变验字 20091221S-M 号”专项审计报告，对相关财产权转移进行了确认。 2010 年 1 月 4 日，林枫园林完成工商变更登记并取得换发的企业法人营业执照。本次增资后的出资结构如下： 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 赵方莹 760.00 货币、知识产权 76.00 2 袁志琼 240.00 货币 24.00 合 计 1,000.00 - 100.00 经主办券商和经办律师核查， 2009 年 9 月 30 日，北京林丰源生态环境规划设计院有限公司出具了关于 “非专利技术 开发建设水土流

47、失防治集成与应用技术 ”产权（所有权） 的 说明。根据上述说明，赵方莹在 “开发建设水土流失防治集成与应用技术 ”的研究及开发阶段未利用林丰源生态环境规划设计院相关资源；上述非专利技术与赵方莹在林丰源生态环境规划设计院所承担的科研工作无关；林丰源生态环境规划设计院对该技术成果不享有任何权利。 （五） 2010 年 3 月变更公司名称 2010 年 3 月 26 日，林枫园林通过股东会 决议，同意公司名称变更为北京林丰源生态园林绿化工程有限公司（以下简称“林丰源”）。 2010 年 3 月 29 日，林丰源完成工商变更登记并取得换发的企业法人营业执照。 （六） 2012 年 9 月第三次增资 2

48、012 年 9 月 20 日，林丰源通过股东会决议，同意赵方莹等 22 名自然人以货币对林丰源增资 2,000 万元，增资后注册资本为 3,000 万元。其中赵方莹认缴注册资本 650 万元，实缴 50 万元，王雪芹等 21 名自然人认缴 1,350 万元，实缴1,350 万元。本轮增资情况具体如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资 方式 增资前 本次 增资 增资后 认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴 1 赵方莹 货币 60.00 60.00 650.00 50.00 710.00 110.00 知识产权 700.00 700.00 - - 700.00 700.00 2 袁志琼 货币 24

49、0.00 240.00 240.00 240.00 3 王雪芹 货币 660.00 660.00 660.00 660.00 4 郭玉宇 货币 180.00 180.00 180.00 180.00 5 陈关 货币 150.00 150.00 150.00 150.00 6 范文龙 货币 60.00 60.00 60.00 60.00 7 宋传江 货币 60.00 60.00 60.00 60.00 8 朱小军 货币 60.00 60.00 60.00 60.00 9 堵挡 货币 30.00 30.00 30.00 30.00 10 堵赢 货币 30.00 30.00 30.00 30.00 11 刘学伟 货币 30.00 30.00 30.00 30.00 北京圣海林生态环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 出资 方式 增资前 本次 增资 增资后 认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴 12 迮思林 货币 27.00 27.00 27.00 27.00 13 任晓芳 货币 15.00 15.00 15.00 15.00 14 黎良德 货币 12.00 12.00 12.00 12.00 15 刘飞 货币 6.00 6.00 6.00 6.00 16 史振华 货币 6.00 6.00 6.00 6.00 17 吴昊 货币 6.00 6.00 6.00 6