1、 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年八月 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
2、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节 公司财务 ”之 “十二、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 宏观经济波动风险 本公司产品主要面向电力、基建、房地产、铁路建设等行业，这些行业与宏观经济形势具有较强的相关性，如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快， 将会加大对上述行业的投资需求， 从而有力带动输配电及控制设备的需求，反之则有可能抑制需求。本
3、公司业务盈利情况与宏观经济发展密切相关，本公司面临因市场周期性变化造成盈利大幅波动的风险。 （二） 产业政策风险 电力设施、智能电网是 “十三五 ”规划的扶持产业，输配电及控制设备制造业是其重要的子行业，是维持国民经济持续科学发展的重要产业。国家出台的一系列相关政策对输配电及控制设备制造业涉及较广，包括了产业发展规划、产品标准、淘汰落后产能、兼并重组、结构调整、产业升级等多个方面，从规划到细则的不断完善、落实，必将对整个输配电及控制设备制造业会产生重大影响。 行业的重要需求方是国家电网公司和南方电网公司， 国家特大型电气工程往往对行业的市场需求影响很大。而其中的行政意识，会对行政区域内企业，以
4、及国有大型企业产生倾斜，这必然会对行业内其他企业经营带来一定风险。 （三） 应收账款周转率较低的风险 公司 2014 年度、 2015 年度的应收账款周转率分别为 0.91 次和 1.17 次，由于公司所在行业属性，产品多数用于政府电力工程、房地产项目配套等，结算方式通常是按进度支付货款，结算周期较长导致应收账款余额较高，应收账款周转率较低。如果周转率持续偏低， 将导致营运资金不足，最终使企业发生经营风险。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （四） 税收优惠政策变化的风险 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的关于公布安徽省 2014
5、年第一批高新技术企业认定名单的通知 （科高 2014 43 号） ，本公司被认定为高新技术企业，自 2014 年起有效期 3 年。按照企业所得税法等相关法律法规规定，本公司自 2014 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 根据高新技术企业认定管理办法 、 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函 2009203 号）的规定，若公司在以后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审， 将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在一定程度上影响公司的净利润。 （五） 客户区域集中风险 公司主要客户主要集中在安徽省内，
6、在其他省份销售收入占比较低，客户区域集中度较高，存在客户区域集中的风险。为此，公司立足安徽，积极向周边区域拓展业务，不断积极拓展新客户，已取得一定的成效，预计未来公司主要客户区域集中度有望逐步下降。 （六） 原材料波动风险 公司生产成本中主要为原辅材料， 2016 年 1-5 月、 2015 年度、 2014 年度原辅料占生产成本的比例分别为 80.12%、 83.55%和 82.59%。公司产品原材料主要包括取向电工钢、铜、普通钢材等。近几年来，铜、钢材等金属市场价格波动较大，若未来公司主要原材料价格持续大幅波动，可能造成公司营业成本较大幅度波动的风险。 （七） 实际控制人控制不当风险 刘氏
7、家族五人直接持有公司 100%的股份， 为公司的控股股东、 实际控制人，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施加绝对影响。若公司控股股东及实际控制人刘氏家族利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东利益。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （八） 超越资质经营风险 报告期内，公司存在未取得承装（修、试）电力设施许可证的前提下开展承装（修、试）电力设施业务的情形。 上述业务收入占比较小，且上述业务与公司主营业务“研发、生产、销售各种型号和类别的变压器和开关柜”业务关联性、耦合性较强。公司积极办理上述许可证，并于 2016 年
8、 4 月 5 日正式取得承装（修、试）电力设施许可证。同时，公司控股股东、实际控制人刘志文、夏金娣、刘朝国、刘朝锋、刘朝莉已出具承诺函 ，承诺如因公司未取得承装（修、试）电力设施许可证的前提下开展承装（修、 试） 电力设施业务而遭受的任何罚款、 损失或承担的任何费用均由其承担。 （九） 银行承兑汇票融资的风险 报告期内公司存在开具无真实交易背景票据贴现用于补充生产经营所需流动资金的情况， 2014 年公司开具无真实交易背景票据 2,040 万元进行融资，其中2014 年 10 月 16 日开具一笔 1,290 万元的 2 个月期的承兑汇票， 2014 年 11 月27 日开具 400 万元的
9、6 个月期的承兑汇票， 2014 年 12 月 9 日开具 350 万元的 6个月期的承兑汇票，用于补充生产经营所需流动资金的。公司开具的无真实交易背景票据经过公司财务负责人和总经理审批，并全部到期按时解付。 公司开具无真实交易背景票据是因为公司申请的短期银行借款尚未得到银行批复，公司通过以上票据融资行为共取得 2,002.37 万元银行存款，融资成本为37.63 万元，不高于银行同期借款成本。 2014 年度， 公司实现净利润 728.60 万元， 经营活动现金流量金额为 3,819.68 万元， 现金流情况较为充沛， 且公司于 2014 年 10 月收到短期借款 700 万元， 2014年
10、 11 月收到短期借款 500 万元， 2014 年 12 月收到长期借款 2,900 万元，若公司不进行此项融资，对公司持续经营不会造成重大不利影响。 2015 年后，公司对票据的内控制度进行了完 善，该制度得到有效执行，自此后公司未再开具无真实交易背景的票据。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 （十） 公司治理风险 公司自设立以来按照现代企业管理体系逐步建立并完善相关法人治理结构和内控制度。 2011 年 11 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程 ，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了三会议事规则，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内
11、控机构， 制定并通过了相关内部控制管理制度。股份公司设立至今已有一段时间，但随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加，对公司治理将会提出更高的要求，公司现行法人治理结构和内部控制体系也面临着在实践中不断完善和有效执行的需求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应公司发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、 公司基本情况 . 10 二、 本次挂牌情况 . 11 三、 公司股权结构 . 13 四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东
12、情况 . 15 五、 公司股本的形成及其变化情况 . 16 六、 公司董事、监事和高级管理人员情况 . 24 七、 报告期内的重大资产重组情况 . 25 八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 25 九、 与本次挂牌有关的机构 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、 公司主要业务及产品的情况 . 30 二、 公司的组织结构及主要业务流程 . 33 三、 公司业务相关的关键资源要素 . 35 四、公司业务具体情况 . 55 五、公司的商业模式 . 61 六、公司所处行业基本情况 . 64 七、公司未来发展规划 . 77 第三节 公司治理 . 80 一、 股东大会、董事会、监事会的建
13、立健全及运行情况 . 80 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 80 三、 公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 83 四、 公司独立性情况 . 83 五、 同业竞争 . 85 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 六、 公司报告期内资金往来和对外担保情况 . 87 七、 董事、监事、高级管理人员 . 89 第四节 公司财务 . 94 一、 最近两年及一期的审计意见、财务报表编制基础及财务报表 . 94 二、 报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 122 三、 最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 . 161 四、
14、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 . 163 五、 财务状况分析 . 172 六、 管理层分析 . 201 七、 关联方、关联方关系及关联交易 . 208 八、 提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 217 九、 报告期内资产评估情况 . 217 十、 报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 217 十一、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 219 十二、 风险因素 . 219 第五节 有关声明 .223 一、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 223 二、 主办券商声明 . 224 三、 经办律师声明 . 225 四、
15、承担审计业务的会计师事务所声明 . 226 五、 评估机构声明 . 227 第六节 附件 .229 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语 金牛电气 /公司 /本公司 /股份公司 指 芜湖金牛电气股份有限公司 金牛有限、有限公司 指 芜湖市金牛变压器制造有限公司，系股份公司前身 金凤置业 指 芜湖金凤置业有限公司 金鸡肠衣 指 芜湖市金鸡肠衣集团有限责任公司 刘氏家族 指 刘志文、夏金娣、刘朝国、刘朝锋、刘朝莉五人 南陵智能 指 南陵智能变压器产业技术研究院有限公司 南陵农商行 指 安徽南陵农村商业银行股份有限
16、公司 国勤商贸 指 芜湖市国勤商贸有限公司 尚能电力 指 芜湖尚能电力设备有限公司 股东大会 指 芜湖金牛电气股份有限公司股东大会 股东会 指 芜湖市金牛变压器制造有限公司股东会 董事会 指 芜湖金牛电气股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖金牛电气股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华金证券 指 华金证券有限责任公司 律师、天元 指 北京市天元律师事务所 会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司（原“安徽致远资产评估有限公司”） 最近两
17、年一期、报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的芜湖金牛电气股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 输配电 指 输电与配电简称输配电，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费者）之间输送
18、电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路。 变压器 指 指变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置，它可将一种电压转换成相同频率的另一种电压，是发、输、变、配电系统中的重要设备之一。 环氧树脂浇注干式变压器、干式变压器 指 环氧树脂浇注指用低粘度、液态无溶剂双酚 A 环氧树脂混合物，在真空状态下浇注到变压器线圈中；干式变压器指依靠空气对流进行冷却，铁心和绕组不浸渍在绝缘油中的变压器。干式变压器有三种形式：开启式、封闭式和浇注式（ 用环氧树脂或其它树脂浇注），本招股说明书中的干式变压器均指环氧树脂浇注干式变压器。 油浸
19、式变压器 指 指依靠变压器油作冷却介质，铁心和绕组浸渍在绝缘油中的变压器。电压等级较低的油浸式变压器主要应用于配电网，简称油浸式变压器。 非晶合金 指 指非晶合金是以铁、硼等元素为材料，急速冷却成型而使原子排列呈无序化的结构， 没有晶态合金的晶粒、晶界存在，称之为非晶合金。 非晶合金铁心变压器 指 指利用导磁性能突出的非晶合金来制造铁芯的变压器，能获得很低的损耗值 箱式变电站 指 又叫预装式变电站。外壳是用金属或彩钢板等材料做成的箱体，内部由高压配电装置、电力变压器、低压配电装置和电能计量装置组合在一个箱体内的无人值守的供电用的成套设备，它可代替有人值守的变电站。 CTQC 指 国家变压器质量
20、监督检验中心 CCC 指 简称“ 3C”，指“强制性产品认证制度”， 是为保护消费者人身安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一 种 产 品 合 格 评 定 制 度 。 英 文 名 称ChinaCompulsoryCertification，英文缩写 CCC 特别说明： 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称：芜湖金牛电气股份有限公司 英文名称： Wuhu Jinniu Electric Co.,Ltd. 统一社会信用代码： 91340
21、200704914329M 法定代表人：刘志文 有限公司设立日期： 2000 年 5 月 19 日 股份公司设立日期： 2011 年 11 月 29 日 注册资本： 6,600 万元人民币 住所：安徽省芜湖市南陵经济开发区古亭路 公司网站： 邮编： 241300 电话： （ 0553） 6817611 传真： （ 0553） 6817633 信息披露事务负责人：刘朝莉 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为 “C38 电气机械和器材制造业 ”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类和代码表 （ GB/T 4754-2011）
22、，公司所处行业为 “C38 电气机械和器材制造业 ”项下的 “C382 输配电及控制设备制造 ”； 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为 “12101310 电气部件与设备 ”；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 “C38 电气机械和器材制造业 ”项下的 “C382 输配电及控制设备制造 ” 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 经营范围：电气机械及器材的研发、制造、租赁、销售和技术服务，仪器仪表的研发、制造、销售、技术服务，智能化系统设备设计、制造、销售、安装、维修、调试，电动汽车充电桩设
23、备的设计、制造、销售，充电桩建设、安装，工程监理，工程项目总承包，机电设备保养、修理，电力工程设计，房屋租赁，承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级），股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要业务：开关柜和变压器的研发、生产和销售。 二、 本次挂牌情况 （一） 挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 6,600 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 挂牌后转让方式：协议转让 （二） 股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司
24、法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规
25、则（试行） 第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、 股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司章程未作出严于相关法律法规规定的公司股份限售条件， 公司股东也未就所持股份做出严于公司章
26、程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、 股东所持股票限售情况 根据公司法第一百四十一条、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条以及公司章程等相关规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 公司任职情况 持股数量持股比例（ %）挂牌时可解除限售股份数量（股） 挂牌时尚未解除限售股份数量（股） 挂牌时股份限售原因 1 刘志文 董事长 19,800,000 30.00 4,950,000 14,850,000 控股股东、 实际控制人 /董事 2 夏金娣 董事 16,500,000 25.00 4
27、,125,000 12,375,000 控股股东、 实际控制人 /董事 3 刘朝国 副董事长 9,900,000 15.00 2,475,000 7,425,000 控股股东、 实际控制人 /董事 4 刘朝锋 董事、总经理 9,900,000 15.00 2,475,000 7,425,000 控股股东、 实芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 际控制人 /董事、高管 5 刘朝莉 董事、副总经理、董事会秘书 9,900,000 15.00 2,475,000 7,425,000 控股股东、 实际控制人 /董事、高管 合计 66,000,000 100.00 16,500,00
28、0 49,500,000 三、 公司股权结构 （一） 公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日， 公司共有 1 家控股子公司， 1 家参股公司，其中控股子公司为南陵智能， 参股公司为南陵农商行。 上述公司的基本情况如下： 1、南陵智能 名称 南陵智能变压器产业技术研究院有限公司 住所 南陵县经济开发区五里岗路 1 号 法定代表人 刘志文 注册资本 1,000 万元 成立时间 2014 年 8 月 25 日 经营范围 变压器新技术、新产品的研究、生产和销售；新能源的开发与利用；电力技术监督、技术服务、技术开发、技术信息服务；承担在役发、供电设备的技术监督、技术服务；与发、供电设备和电网安全稳
29、定经济运行有关的试验研究。 股权结构 金牛电气持股 96%，南陵县国有资产监督管理委员会持股 4% 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 统一社会信用代码 91340223395692303E 南陵智能设立时取得了南陵县国有资产监督管理委员会出具的 关于同意成立南陵智能变压器产业技术研究院有限公司的批复 （南国资办 201450 号） ，南陵县国有资产监督管理委员会同意由芜湖金牛电气股份有限公司和南陵县国有资产监督管理委员会办公室成立南陵智能变压器产业技术研究院有限公司， 注册资本 1,000 万元，其中金牛电气持股 96%，南陵县国有资产监督管理委员会持股 4%。截至本公开
30、转让说明书签署之日，南陵智能尚未实际开展经营。 2、南陵农商行 名称 安徽南陵农村商业银行股份有限公司 住所 安徽省芜湖市南陵县籍山镇籍山路 法定代表人 颜世龙 注册资本 22,000 万元 成立日期 1998 年 12 月 28 日 经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 统一社会信用代码 91340200149785109K （二） 公司股东主体适格情况 报告期内，公司股东刘朝国、刘朝莉曾经存在股东主体不适格的情况。股东刘朝国 2004 年 10 月至 2016 年 6 月在何湾镇人民政府任职（事业编制） ，股 东
31、刘朝莉 2008 年 4 月至 2015 年 1 月在芜湖市国土资源局任职，根据公务员法 ，刘朝国、刘朝莉曾经存在股东主体资格瑕疵。 刘朝国于 201 6 年 6 月辞去公职，刘朝莉于 201 5 年 1 月辞去公职，截至本公开转让说明书签署之日，股东刘朝国、刘朝莉已不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。刘朝国、刘朝莉曾经存在的股东主体资格瑕疵，不影响公司股权明晰，亦不会造成潜在的股权纠纷。 综上，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有全部股东均为自然人，具备完全民事行为能力，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者法律法规对股东资格的相关限制性规定的情况。 芜湖金牛电气股
32、份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一） 控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东和实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有全部股东为五名自然人，分别为刘志文（持股 30%） 、夏金娣（持股 25%） 、刘朝国（持股 15%） 、刘朝锋（持股15%） 、 刘朝莉 （持股 15%） ， 其中刘志文与夏金娣系夫妻关系， 刘朝国、 刘朝锋、刘朝莉为刘志文与夏金娣的子女。 综上，公司的控股股东和实际控制人认定为刘志文、夏金娣、刘朝国、刘朝锋、刘朝莉五人（以下简称 “刘氏家族 ”） 。 2、 控股股东和实际控制人基本情况 （ 1）刘志
33、文先生 ， 1953 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师。 1985 至 1995 年，任南陵县石铺乡农贸公司经理； 1995 至 1998 年，任芜湖市金鸡肠衣集团有限公司董事长； 2000 年 5 月至 2001 年 12 月任芜湖市金牛变压器制造有限公司董事长； 2001 年 12 月至 2011 年 10 月，任芜湖市金牛变压器制造有限公司总经理； 2011 年 11 月至今，任芜湖金牛电气股份有限公司董事长。 （ 2）夏金娣女士 ， 1954 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1985至 1995 年，为南陵县石铺乡农贸公司职工； 1995 至 2001
34、 年，为芜湖市金鸡肠衣集团有限公司职工； 2001 年 12 月至 2011 年 10 月，任芜湖市金牛变压器制造有限公司董事长； 2011 年 11 月至今，任芜湖金牛电气股份有限公司董事。 （ 3）刘朝国先生 ， 1979 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1999年 9 月至 2004 年 10 月，在南陵县奎湖乡镇人民政府任职； 2004 年 10 月至 2016年 6 月，在何湾镇人民政府任职； 2011 年 12 月至今，任芜湖金牛电气股份有限公司副董事长。 （ 4）刘朝锋先生 ， 1977 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级工程师。 1999 年 9 月
35、至 2003 年 8 月，任市三十三中学教师政教主任； 2003 年 9芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 月至 2011 年 12 月，任鸠江区教育局教研室教研员； 2008 年 3 月至 2011 年 10月，任芜湖市金牛变压器制造有限公司副总经理； 2011 年 11 月至今，任芜湖金牛电气股份有限公司董事、总经理。 （ 5）刘朝莉女士 ， 1981 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 1999年 5 月至 2008 年 3 月，在芜湖市总工会任职； 2008 年 4 月至 2015 年 1 月，在芜湖市国土资源局任职； 2011 年 12 月至，任芜湖金牛
36、电气股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 报告期内，公司控股股东、实际控制人始终为刘志文、夏金娣、刘朝国、刘朝锋、刘朝莉五人，未发生过变更。 （二） 主要股东情况 本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 刘志文 19,800,000 30.00 自然人 2 夏金娣 16,500,000 25.00 自然人 3 刘朝国 9,900,000 15.00 自然人 4 刘朝锋 9,900,000 15.00 自然人 5 刘朝莉 9,900,000 15.00 自然人 合计 66,000,000 100.00（三） 股东之间关联关系
37、 公司股东刘志文、夏金娣系夫妻关系，股东刘朝国、刘朝锋、刘朝莉为刘志文与夏金娣的子女。 （四） 报告期内股份质押情况 报告期内公司股份不存在质押情况。 五、 公司股本的形成及其变化情况 （一） 2000 年 5 月，芜湖市金牛变压器制造有限公司（股份公司前身）设立 股份公司前身系芜湖市金牛变压器制造有限公司，成立于 2000 年 5 月 19芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 日。有限公司由芜湖市金鸡肠衣集团有限责任公司、刘志文、王国英、杨邦庆四位股东共同出资设立，注册资本为 260 万元，其中芜湖市金鸡肠衣集团有限责任公司以实物出资 245万元， 占比 94.23%； 刘
38、志文以货币出资 10万元， 占比 3.85%；王国英以货币出资 3 万元， 占比 1.15%； 杨邦庆以货币出资 2 万元， 占比 0.77%。 南陵会计师事务所对有限公司的设立出具了验资报告 （南会验字 2000第 36 号） ，审验确认有限公司实收股东投入资本 260 万元，其中货币出资 15 万元，实物出资 245 万元。 2000 年 5 月 19 日，有限公司取得了南陵县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册资本为 260 万元，实收资本为 260 万元。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 芜
39、湖市金鸡肠衣集团有限责任公司 245.00 245.00 实物出资 94.232 刘志文 10.0010.00货币 3.853 王国英 3.003.00货币 1.154 杨邦庆 2.002.00货币 0.77合计 260.00260.00 100.00有限公司设立时股东金鸡肠衣以实物出资，未按相关规定进行资产评估，但南陵会计师事务所对有限公司设立时的股东出资情况进行了审验并出具了 验资报告 ，验资依据为南陵县石铺镇财政所 2000 年 5 月 19 日出具的并经南陵县石铺镇人民政府确认的估价结论书 ，且当地工商行政管理部门已对其进行了登记备案，其设立行为真实、有效。有限公司设立时股东金鸡肠衣以
40、实物出资而未评估事宜，不影响申请挂牌公司实收资本，亦未损害公司和相关债权人的利益，该次实物出资未经评估的行为， 对本次挂牌不构成重大法律风险和潜在的股权纠纷，对本次挂牌不构成实质性障碍。 （二） 2001 年 12 月，有限公司第一次减资 2001 年 12 月 1 日，金牛有限股东会通过特别决议，同意金牛有限减少注册资本 255 万元，其中金鸡肠衣减资 245 万元，刘志文减资 10 万元；同意新增股芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 东夏金娣投入货币资金 26 万元，新增股东刘朝锋投入货币资金 12 万元，新增股东刘朝国投入货币资金 12 万元，新增股东张小琴投入货币资
41、金 3 万元，新增股东夏民松投入货币资金 3 万元。公司注册资本由 260 万元变更为 61 万元。 2001 年 12 月 10 日、 17 日，金牛有限在芜湖日报 南陵版刊登了关于减少注册资本的公告 。 2001 年 12 月 20 日，南陵诚兴会计师事务所出具了验资报告（南诚会验字2001第 81 号） ，经审验截止 2001 年 11 月 30 日止，有限公司已减少注册资本199 万元，变更注册资本为 61 万元，该次减资的具体方式为以货币资金归还刘志文的出资人民币 100,000,元，以房产归还金鸡肠衣的出资 911,609 元，以货币资金归还金鸡肠衣的出资人民币 1,538,391
42、 元。 2001 年 12 月 21 日，公司取得新的营业执照。公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例 （ %）1 夏金娣 26.0026.00 货币 42.602 刘朝峰 12.0012.00 货币 19.703 刘朝国 12.0012.00 货币 19.704 王国英 3.003.00 货币 4.905 张小琴 3.003.00 货币 4.906 夏民松 3.003.00 货币 4.907 杨邦庆 2.002.00 货币 3.30合计 61.0061.00 100.00根据中华人民共和国公司法（ 1999修正）第一百八十六条的
43、规定， “公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ” 金牛有限第一次减资过程中，金牛有限仅在报纸上进行了 2 次减资公告，且在第一次减资公告之日起未满九十日前办理了工商变更登记， 因此上述减资存在程序瑕疵。对此，公司控股股东、实际控制人刘氏家族出具承诺函，承诺因上述减资程序瑕疵事项给公司及相关主体造成损失的，其愿意承担赔偿责任。 芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （三） 2004 年 5 月，有限公司第一次
44、股权转让、第一次增资 2004 年 5 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东同意将王国英出资 3 万元、杨邦庆出资 2 万元、夏民松出资 3 万元、张小琴出资 3 万元，合计 11 万元出资额以 11 万元价格全部转让给夏金娣， 转让各方于当日签订了股权转让协议。 2004 年 5 月 28 日，有限公司召开股东会，决议增资 939 万元，注册资本由原来 61 万元变更为 1,000 万元。其中，根据刘志文、夏金娣二人申请，股东会同意将 2004 年 3 月末公司会计报表短期借款账户余额中的 300 万元转为新增注册资本（其中夏金娣转增 55 万元，刘志文转增 245 万元） ，夏金娣另
45、以货币增资387 万元，刘朝国以货币增资 126 万元，刘朝锋以货币增资 126 万元。 2004 年 7 月 6 日，南陵诚兴会计师事务所审验并出具验资报告 （南诚会验 2004063 号） ，确认公司已收到新增注册资本 939 万元，其中以货币形式缴纳639 万元，另公司将债权 300 万元转增实收资本。 2004 年 7 月 6 日，公司取得了新的营业执照。本次股权转让及增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 夏金娣 479.00 479.00债转股、货币 47.902 刘志文 245.00 245.00债转股、货
46、币 24.503 刘朝国 138.00138.00货币 13.804 刘朝锋 138.00138.00货币 13.80合计 1,000.001,000.00 100.002016 年 6 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资复核报告 （会验字 20164396 号） ，对南陵诚兴会计师事务所为金牛有限 2004 年增资时出具的验资报告 （南诚会验 2004063 号）进行了复核。 验资复核报告 （会验字 20164396 号）表明： “截至 2004 年 6 月 6 日止，债转股对应资金已由股东现金缴入金牛有限，共有 12 张现金收据，共计金额 300.61 万元，债转股
47、 300 万元整，由货币资金认缴增资的 639 万元，实际并未缴纳，存在实际出资不到位的情况，除上述方面外，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为南陵诚兴会计师事务所为金牛有限在 2004 年增资出具的南诚会验 2004年 063 号芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 验资报告在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号验资的相关规定。另外，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关注到如下情况：股东在 2006 年通过 7 张现金收据，以现金补缴出资 300 万元；以银行存款补缴出资 339 万元，共计补缴出资 639 万元。因此， 2011 年金牛有限股份制改
48、制前的累计出资不存在出资不到位的情形。 ” 夏金娣、刘志文对此次债转股作出承诺，保证此次债转股的基础债权（公司向股东夏金娣、刘志文借款）是合法、真实、有效的，保证若公司利益因此次债转股受到损害，则由其承担所有责任，不使公司遭受损失。夏金娣、刘朝国、刘朝锋以货币认缴的合计 639 万元注册资本于 2004 年 7 月验资时并未实际缴纳，但上述股东已于 2006 年以货币资金补足出资，因此公司不存在出资不实情形。综上，金牛有限 2004 年的债转股和增资合法、真实、有效，不影响申请挂牌公司实收资本，未损害公司和相关债权人利益，对本次挂牌不构成实质性障碍。 （四） 2007 年 5 月，有限公司第二
49、次股权转让 2007 年 5 月 27 日，有限公司召开股东会，同意股东夏金娣将其持有的公司24 万元出资额作价 24 万元转让给刘朝莉；股东刘朝锋将其持有的公司 38 万元出资额作价 38 万元转让给刘朝莉； 股东刘朝国将其持有的公司 38 万元出资额作价 38 万元转让给刘朝莉，上述各方分别与刘朝莉签订了股权转让协议。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 夏金娣 455.00 455.00债转股、货币 45.502 刘志文 245.00 245.00债转股、货币 24.503 刘朝国 100.00100.00货币 10.004 刘朝锋 100.00100.00货币 10.005 刘朝莉 100.00100.00货币 10.00合计 1,000.001,000.00 100.00（五） 2009 年 7 月，有限公司第二次增资 2009 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，决议增资 6,000 万元，注册资本由原来 1,000 万元变更为 7,000 万元，各股东按原出资比例增资，增资后各股东出芜湖金牛电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 资比例不变。其中刘志文以货币认缴出资额 1,470 万元，夏金娣以货币认缴出资额 2,730 万元， 刘朝国以货币认缴出资额 600 万元，
