安徽安天利信工程管理股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 安徽安天利信工程管理股份有限公司 （住所：合肥市祁门路1779号） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：安徽省合肥市天鹅湖路198号） 二一七年四月 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 II 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、宏观经济政策变动风险 公司主要从事招标代理、提供工程造价咨询等综合性工程管理服务。根据中华人民共和国建筑法、招标投标法和政府采购法，招标代理及造价咨询主要应用于我国关系到社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业、国有资金投资、国家融资的工程建设项目以及政府采购项目等，涉及建筑、市政、交通、

3、电力、水利、化工、石油、民航、电子与通信等行业。因此，本行业受国家宏观经济政策的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化、国家对宏观经济的调控政策都将对公司业务规模造成一定的影响。如果未来国家宏观经济政策发生不利于本行业的调整，公司未来经营业绩将受到较大影响。 二、资质延续的风险 公司同时拥有住建部、财政部颁发的“工程招标代理机构”、“工程造价咨询企业”、“政府采购代理机构”三项甲级资质以及发改委颁发的“中央投资项目招标代理”预备级资质等多项业务资质。上述资质根据相关规定均存在一定的有效期，政府主管部门根据公司的业绩、员工执业资格、职称比例和内部管理等因素综合考虑是否给予续期。公司工

4、程招标代理机构资质证已于2017年4月16日到期，公司已正在办理该资质证书延续手续，目前已获得工程建设项目招标代理机构审批事项受理单（通知书）。虽然公司自设立以来一直规范运作，业绩持续增长，相关资质也从未出现到期后未能续期的情况，但是，如果公司未来发生影响资质维持的事件，将导致公司不能从事相关领域的业务，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。 三、市场竞争的风险 随着我国行政体制改革的不断深化，许多领域招标代理行业企业资质资格已III 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 逐步减少和取消政府审批认定，根据住建部工程招标代理机构统计公报显示，预计未来会有更多的机构进入这一行业，抢占市场

5、。另外，国家发改委于2015年年初下发国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格2015299号），全面放开包括招标代理服务在内的建设项目专业服务价格，进一步加快了招标代理行业的市场化改革速度，招标代理行业市场竞争风险逐步加大。 四、合规操作风险 招投标与工程造价行业法律法规众多，相关操作必须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成的偏差都会导致公司受到相关主管部门的通报批评或行政处罚。业务人员违规操作可能会导致公司暂停一定期间的相关业务，对公司稳健经营造成影响。尽管公司对各项日常运作制定了严格的操作流程规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执

6、行上述规范与制度，将导致违规操作的风险。 IV 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . II 重大事项提示 . III 一、宏观经济政策变动风险 . III 二、资质延续的风险 . III 三、市场竞争的风险 . III 四、合规操作风险 . IV 释 义 . VII 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权结构 . 3 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 20 五、最近两年主要会计数据和财务指标 . 23 六、与本次挂牌有关的机构情况 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、公司的业务及主要产品情况 . 26

7、 二、主要组织架构、商业模式及业务流程 . 28 三、公司主要业务的资源要素 . 32 四、业务经营情况 . 37 五、公司所处的行业概况、市场空间及行业基本风险特征 . 41 第三节 公司治理 . 53 一、近两年公司“三会”建立健全及运行情况. 53 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 54 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 55 四、公司独立性 . 56 五、同业竞争 . 58 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 59 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 61 V 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说

8、明书 第四节 公司财务会计信息 . 67 一、最近两年的财务报表 . 67 二、财务报表的编制基础 . 75 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 . 75 四、报告期内主要会计数据和财务指标 . 88 五、关联方及关联交易 . 109 六、财务报表附注中重要事项 . 117 七、报告期内资产评估情况 . 117 八、股利分配政策及股利分配情况 . 118 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 119 十、影响公司持续经营的风险因素 . 119 第五节 有关声明 . 121 第六节 附件 . 126 一、主办券商推荐报告 . 127 二、财务报表及审计报告 . 127 三、法律意

9、见书 . 127 四、公司章程 . 127 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 127 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 127 VI 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 安天利信、股份公司、本公司、公司 指 安徽安天利信工程管理股份有限公司 利信有限 指 安徽省利信工程项目管理有限公司，系安天利信前身 安天咨询公司 指 安徽安天利信工程咨询有限公司，系公司全资子公司 技术公司 指 安徽省技术进出口股份有限公司，系公司的控股股东 北京安天 指 北京安天利信企业管理有限公司，系公司股东 合肥安天 指 合肥安天利信

10、企业管理中心（有限合伙），系公司股东 国贸集团 指 安徽国贸集团控股有限公司 事务所 指 亳州市正信工程咨询事务所、安徽省利信工程咨询事务所，系利信有限前身 股东大会 指 安徽安天利信工程管理股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽安天利信工程管理股份有限公司董事会 监事会 指 安徽安天利信工程管理股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 安徽安天利信工程管理股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指

11、 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 天禾律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 报告期/最近两年 指 2015年及2016年 元，万元 指 人民币元，人民币万元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 VII 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明

12、书 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。VIII 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 名称 安徽安天利信工程管理股份有限公司 法定代表人 陆晓军 成立日期 2003年8月22日 股份公司成立日期 2017年3月7日 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 住所 合肥市祁门路1779号 邮编 230071 信息披露事务负责人 周广成 所属行业 按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订）的分类，公司

13、属于“专业技术服务业（分类代码：M74）”；按照国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011）划分的行业分类，公司属于“科学研究和技术服务业（M）”，细分行业为“专业技术服务业（M74）”中的“工程管理服务（M7481）”；按照股转系统管理型分类，公司属于“专业技术服务业（M74）”中的“工程管理服务”（M7481）”；按照股转系统投资型分类，公司应属于“工业”中的 “综合支持服务（12111013）” 公司业务 公司主要从事招标代理、提供工程造价咨询等综合性工程管理服务 电话 0551-63736267 传真 0551-63736265 统一社会信用代码 9134000075

14、2993244W 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 股票简称 安天利信 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 1,000万股 挂牌日期 转让方式 协议转让 1 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1公司股票分批进入全国股份转让系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

15、转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办

16、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 本次股票发行后，公司股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下： 序号 姓名 持有股份数（股） 持股比例 本次可转让数量（股） 限售原因 1 安徽省技术进出口股份有限公司 8,000,000 80.00% 0 发起人股份，股份公司成立尚未满一年 2 北京安天利信企业管理有限公司 1,500,000 15.00% 0 3 合肥安天利信企业管理中心（有限合伙） 500,000 5.00% 0 合计 10,000,000 10

17、0.00% 0 2股东对所持股票自愿锁定的承诺 无 2 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股权结构 截止本说明书签署之日，公司股东为2名法人股东、1名合伙企业，其中技术进出口公司持股80.00%，为公司控股股东。 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司第一大股东安徽省技术进出口股份有限公司为国贸集团控制的公司，国贸集团为安徽省国资委出资设立的国有独资公司。 综上，公司的控股股东认定为安徽省技术进出口股份有限公司，实际控制人为安徽省国资委。 公司控股股东安徽省技术进出口股份有限公司，基本情况如下： 项目 内容 名称 安徽省技术进出口股份有限公司 统一

18、社会信用代码 91340000148941384F 3 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 项目 内容 住所 安徽省合肥市长江西路459号 法定代表人 程峰 注册资本 6167.15万元 成立日期 1985.3.20 营业期限 长期 经营范围 自营和代理各类进出口业务以及相关产品的国内销售；食用农产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)和危险化学品的进出口代理和自营销售；生鲜冻畜禽、水产品销售；汽车（不含小轿车）、医疗器械销售、燃料油、建材、钢材销售；对外经济技术合作业务，境外工程承包，劳务输出（不含海员）业务。提供对外经济贸易咨询服务和房屋租赁业务；从事国际金融组织和外国政

19、府贷款项目采购业务；水泥整厂建设及设备和原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，公司的实际控制人始终为安徽省国资委，未发生变化。 （三）前十名股东的情况 序号 姓名 股东性质 持有股份数（股） 持股比例 质押、冻结数量 1 安徽省技术进出口股份有限公司 境内非国有法人股 8,000,000 80.00% 0 2 北京安天利信企业管理有限公司 境内非国有法人股 1,500,000 15.00% 0 3 合肥安天利信企业管理中心（有限合伙） 境内非国有法人股 500,000 5.00% 0 合计 10,000,000 100.00% 0 1、安徽省技术进出口股

20、份有限公司基本情况参见“三、公司股权结构-（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、北京安天利信企业管理有限公司基本情况 北京安天利信企业管理有限公司系公司副董事长张思业的一人有限责任公司。 项目 内容 名称 北京安天利信企业管理有限公司 统一社会信用代码 91110106067293303W 住所 北京市丰台区永外横二条1号8号楼古井贡大酒店301室 法定代表人 刘明凤 4 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 项目 内容 注册资本 500万元 成立日期 2013.4.26 营业期限 2013.4.26-2033.4.25 经营范围 企业管理服务；投资管理；企业策划；公共关系

21、服务；经济信息咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、合肥安天利信企业管理中心（有限合伙）基本情况 项目 内容 名称 合肥安天利信企业管理中心（有限合伙） 类型 合伙企业 统一社会信用代码 91340104MA2N4UXM5B 主要经营场所 合肥市蜀山区祁门路1779号天和园3栋3层 执行事务合伙人 陆晓军 成立日期 2016.11.29 合伙期限 2016.11.29-2

22、036.11.28 经营范围 企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据安天利信的工商档案资料、股东身份证明等资料，经核查，安天利信现有股东共计3名，其中2名为法人股东、1名为合伙企业股东。该3名股东均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记备案程序。 （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间无相互持股情况。 北京安天利信企业管理有限公司股东张思业在本公司任副董事长。 安徽省技术进出口股份有限公司董事庄斌兵在本公司任董

23、事长；安徽省技术进出口股份有限公司董事、总会计师孙宏庆在本公司任董事。 合肥安天利信企业管理中心（有限合伙）各自然人合伙人在本公司的任职情5 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 况及与本公司的关系情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 在本公司任职情况 与本公司关联关系 1 陆晓军 普通合伙人 董事、总经理 董事、高级管理人员 2 周广成 有限合伙人 财务总监、董事会秘书 高级管理人员 3 张珏 有限合伙人 副总经理 高级管理人员 4 汤海燕 有限合伙人 副总经理 高级管理人员 5 张乐 有限合伙人 总经理助理 - 6 董善全 有限合伙人 总经理助理 - 7 许良 有限合伙人

24、招标一部经理 - 8 许博 有限合伙人 招标七部经理 - 9 马骏 有限合伙人 招标三部经理 - 10 李文波 有限合伙人 招标四部经理 - 11 高恒景 有限合伙人 招标五部经理 - 12 温亮 有限合伙人 招标六部经理 - 13 汪晓菲 有限合伙人 开发一部副经理（主持工作） - 14 刘志伟 有限合伙人 开发二部副经理（主持工作） - 15 沈家桓 有限合伙人 招标一部副经理 - 16 罗永倞 有限合伙人 开发三部副经理（主持工作） - 17 张军 有限合伙人 亳州分公司副经理（招标） - 18 张贵三 有限合伙人 高级业务经理 - 19 沈伟 有限合伙人 造价事业部副总经理 - 20

25、王白羽 有限合伙人 造价事业部副总经理（主持工作） - 21 张现民 有限合伙人 亳州分公司副经理（造价） - 22 阚文彬 有限合伙人 招标事业部造价组负责人 - 23 都丹 有限合伙人 招标二部副经理（主持工作） 24 李伟 有限合伙人 造价一部副经理（主持工作） 25 贾小振 有限合伙人 造价二部副经理（主持工作） 26 李晓影 有限合伙人 造价三部副经理（主持工作） 除上述关系外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司股本形成及变化 安天利信系由利信有限（设立时为“亳州市正信工程咨询事务所”，2009年3月更名为“安徽省利信工程咨询事务所”，以下统一简称“事务所”；2012年

26、6 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 11月，改制为利信有限）整体变更设立的股份有限公司，历史沿革如下： 1、2003年8月企业设立 利信有限的前身，亳州市正信工程咨询事务所成立于2003年8月，系由王显亮、翟春飞、黄艳华、邓景岗、蒋召宝发起设立的股份合作制企业，事务所设立时注册资本为50万元，均为货币出资。 2003年8月19日，安徽正泰会计师事务所出具正泰会验字【2003】第046号验资报告验证，事务所收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。 2003年8月22日，亳州市工商行政管理局核准了企业设立并颁发了营业执照。事务所设立时股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元

27、） 出资比例（%） 出资方式 王显亮 10 20 货币 翟春飞 10 20 货币 黄艳华 10 20 货币 邓景岗 10 20 货币 蒋召宝 10 20 货币 合 计 50 100 - 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，设立时的出资全部由股东王显亮一人出资，实际股东也为王显亮一人。当时为了注册成立股份合作制的工程咨询事务所，满足工商行政管理部门关于注册成立股份合作制工程咨询事务所对股东人数的相关要求，王显亮邀请翟春飞、黄艳华、邓景岗、蒋召宝与其共同成立事务所，为王显亮代持股权，并到工商行政管理部门完成事务所注册登记。股份合作制事务所成立时的实际股东仅为本人一人，其余四人均为代王显亮持有事务

28、所股权。 2、2008年3月，第一次增资 2008年1月18日，事务所召开股东会，同意事务所增加注册资本50万元，由王显亮一人货币出资,同时修改事务所章程。本次增资业经亳州君信会计师事务所审验，并出具亳君会验字【2008】第34号验资报告。 2008年3月14日，亳州市工商局核准了本次变更，并颁发了新的营业执照。本次变更后股权结构如下： 7 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 王显亮 60 60 货币 翟春飞 10 10 货币 黄艳华 10 10 货币 邓景岗 10 10 货币 蒋召宝 10 10 货币 合 计 100 100

29、 - 3、2009年3月，第一次股权转让 2009年3月8日，事务所召开股东会，同意股东王显亮将全部股权60万元，占事务所注册资本的60%一次性转让给刘明凤；选举刘明凤为事务所法定代表人；修改事务所章程。同日，王显亮与刘明凤签订了股权转让协议。 2009年3月13日，亳州市工商局核准了本次变更，并颁发了新的营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 60 60 货币 翟春飞 10 10 货币 黄艳华 10 10 货币 邓景岗 10 10 货币 蒋召宝 10 10 货币 合 计 100 100 - 经核查，2009年3月，刘明凤与张思业为夫妻

30、关系，经访谈，刘明凤持有的股权实际为张思业所有。 4、2009年4月，第二次股权转让 2009年3月28日，事务所召开股东会，同意新增朱淮明、宋执传、刘冰、魏恩兰为事务所股东；同意刘明凤将持有事务所30万股权（占事务所注册资本的30%）一次性转让给魏恩兰 ，蒋召宝将持有事务所10万股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给朱淮明 ，邓景岗将持有事务所10万股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给朱淮明 ，黄艳华将持有事务所10万股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给刘冰 ，翟春飞将持有事务所10万股权（占8 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 事务所注册资本的10%）

31、一次性转让给宋执传；事务所更名为：安徽省利信工程咨询事务所；修改事务所章程。2009年3月18日，上述股东分别签订了股权转让协议。 2009年4月10日，亳州市工商局核准了本次变更，并颁发了新的营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 30 30 货币 魏恩兰 30 30 货币 朱淮明 20 20 货币 宋执传 10 10 货币 刘冰 10 10 货币 合 计 100 100 - 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次股权转让中，受让方魏恩兰、朱淮明、刘冰、宋执传均是替张思业代持股权。本次股权转让实质是王显亮将其持有的事务所全部股权转

32、让给张思业，王显亮已收到张思业支付的股权转让款40万元人民币，张思业是通过现金方式支付的股权转让款。就上述股权转让，王显亮不持异议，与张思业之间也不存在任何争议和纠纷。上述股权转让后王显亮已经不再持有事务所的任何股权，也不存在他人代持本人股权的情况。 5、2009年8月，第三次股权转让 2009年8月8日，事务所召开股东会，同意新增刘洪磊为事务所股东；同意宋执传将持有事务所10万股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给刘洪磊；修改事务所章程。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 30 30 货币 魏恩兰 30 30 货币 朱淮明 20 20

33、 货币 刘洪磊 10 10 货币 刘冰 10 10 货币 合 计 100 100 - 9 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次股权转让中，受让方刘洪磊是替张思业代持股权，该次股权转让的转让方、受让方均是替张思业代持股权。 6、2010年6月, 第四次股权转让 2010年6月7日，事务所召开股东会, 同意新增张现民为事务所股东；同意刘冰将持有事务所10万股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给张现民；修改事务所章程。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 30 30 货币 魏恩兰 30 3

34、0 货币 朱淮明 20 20 货币 刘洪磊 10 10 货币 张现民 10 10 货币 合 计 100 100 - 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次股权转让中，受让方张现民是替张思业代持股权，该次股权转让的转让方、受让方均是替张思业代持股权。 7、2010年10月，第二次增资 2010年10月26日，事务所召开股东会，同意事务所增加注册资本200万元，由股东张现民货币增资20万元，刘洪磊货币增资20万元，朱淮明货币增资40万元，魏恩兰货币增资60万元，刘明凤货币增资60万元，同时修改事务所章程。本次增资业经亳州君信会计师事务所审验，并出具亳君会验字【2010】第540号验资报告验证。

35、 2010年11月2日，亳州市工商局核准了本次变更，并颁发了新的营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 90 30 货币 魏恩兰 90 30 货币 朱淮明 60 20 货币 10 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘洪磊 30 10 货币 张现民 30 10 货币 合 计 300 100 - 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次增资中，刘洪磊、张现民、朱淮明、魏恩兰、刘明凤均是替张思业代持股权，增资款由张思业支付。 8、2012年11月，第五次股权转让、改制为有

36、限责任公司 2012年11月12日，事务所召开股东会，全体股东一致同意，将安徽省利信工程咨询事务所改制为安徽省利信工程项目管理有限公司，注册资本300万元，改制前的人员新公司继续留用；会议同意张现民将事务所30万元股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给刘明凤，朱淮明将事务所60万元股权（占事务所注册资本的20%）一次性转让给王雪丰，刘洪磊将事务所30万元股权（占事务所注册资本的10%）一次性转让给王雪丰，同时修改事务所章程。2012年12月4日，股权转让各方分别签订股权转让协议。 亳州市工商局核准了本次变更，并颁发了新的企业法人营业执照。 本次改制及股权变更后股权结构如下： 股东姓名 出

37、资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘明凤 120 40 货币 魏恩兰 90 30 货币 王雪丰 90 30 货币 合 计 300 100 - 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次股权转让中，受让方刘明凤、王雪丰均是替张思业代持股权，该次股权转让的转让方、受让方均是替张思业代持股权。 9、2013年7月，第三次增资及第六次股权转让 2013年6月9日，安徽凯吉通会计师事务所审验，并出具凯吉通审字【2013】第3130号安徽省利信工程项目管理有限公司清产核资审计报告，截止2013年5月31日，利信有限审计后的净资产总额为2,929,688.12元，其中：实收资本3,000,000元、

38、未分配利润-70,311.88元。 11 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 2013年6月15日，安徽凯吉通资产评估事务所评估，并出具凯吉通评字【2013】第057号安徽省技术进出口股份有限公司拟收购安徽省利信工程项目管理有限公司股权项目资产评估报告书，经评定估算，利信有限全部股东权益在2013年5月31日及相关前提下资产基础法评估结论为285.03万元。 2013年7月1日，公司召开股东会，同意公司新增股东阚文斌、刘洪磊、张思业、安徽省技术进出口股份有限公司；公司增加注册资本700万元，股东安徽省技术进出口股份有限公司货币出资300万元,股东阚文斌货币出资300万元，刘洪磊货

39、币出资120万元(含刘明凤20万转让给刘洪磊)，刘明凤100万转让给新增股东张思业，同时修改公司章程。2013年7月1日，股权转让各方签订股权转让协议书。 本次增资业经安徽凯吉通会计师事务所审验，并出具凯吉通验字【2013】第2035号验资报告验证。 2013年7月9日，安徽省工商局核准了本次变更，并颁发了新的企业法人营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 技术公司 300 30 货币 魏恩兰 90 9 货币 王雪丰 90 9 货币 刘洪磊 120 12 货币 阚文彬 300 30 货币 张思业 100 10 货币 合 计 1000 100 -

40、 经核查代持协议、访谈当事人以及当事人出具的情况说明，本次增资中，阚文彬是替技术公司代持股权，出资款由技术公司支付；刘明凤、刘洪磊均是替张思业代持股权，出资款由张思业支付。本次股权转让中，转让方刘明凤、受让方刘洪磊均是替张思业代持股权。 10、2016年4月第七次股权转让 2016年3月31日，公司召开股东会，同意增加新股东北京安天利信企业管理有限公司，同意原股东阚文彬所持股份300万元转让给安徽省技术进出口股份12 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 有限公司，同意原股东王雪丰所持90万元、魏恩兰90万元、刘洪磊120万元、张思业所持100万元股份转让给北京安天利信企业管理有限

41、公司，同时修改公司章程。同日，股权转让各方签订股权转让协议书。 2016年4月6日，安徽省工商局核准了本次变更，并颁发了新的企业法人营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 技术公司 600 60 货币 北京安天 400 40 货币 合 计 1000 100 - 2016年3月31日，国贸集团出具皖国贸资管函【2016】38号关于安徽省利信工程项目管理有限公司股权调整有关事项的批复，同意技术公司取消与自然人股东阚文彬代持协议，恢复技术公司在利信有限的实际持股比例即60%。 经访谈当事人以及当事人出具的情况说明，利信有限股东代持行为已全部解除，代持

42、人与被代持人之间不存在争议。 11、2016年12月第八次股权转让 2016年8月25日，安徽国贸集团控股有限公司出具国贸集团关于收购安徽省利信工程项目管理有限公司部分股权有关事项的批复，同意技术公司收购北京安天所持利信有限的20%股权，同意合肥安天收购北京安天所持利信有限5%股权。 2016年12月5日，公司召开股东会，同意增加新股东合肥安天利信企业管理中心（有限合伙），同意北京安天利信企业管理有限公司将200万元的出资额以780万元的价格转让给安徽省技术进出口股份有限公司；同意北京安天利信企业管理有限公司将50万元的出资额以195万元的价格转让给合肥安天利信企业管理中心（有限合伙），同时修

43、改公司章程。2016年12月12日，股权转让各方签订股权转让协议书。 2016年12月22日，安徽省工商局核准了本次变更，并颁发了新的企业法人营业执照。本次变更后股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 技术公司 800 80 货币 13 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 北京安天 150 15 货币 合肥安天 50 5 货币 合 计 1000 100 - 12、有限公司整体变更设立股份公司 2017年1月17日，国贸集团皖国贸资管函【2017】5号关于安徽省利信工程项目管理有限公司整体变更为股份

44、有限公司等相关事项的批复，同意利信有限整体变更为股份有限公司，原股东作为发起人认购股份，持股比例与股改前相同；股改后，同意安天利信申请在“全国中小企业股份转让系统”挂牌交易。 2017年1月17日，国贸集团出具皖国贸资管函【2017】5号关于安徽省利信工程项目管理有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项的批复，对利信有限整体变更为股份公司以及股改后股份公司的股东、认购股份、持股比例进行了确认。 2017年1月20日，利信有限股东会通过利信有限整体变更为安天利信的相关事宜。 2017年2月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖审【2017】9号审计报告，截至2016年12月3

45、1日利信有限经审计的净资产为33,337,932.77元。 2017年2月11日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字报字（2017）第0126号安徽省利信工程项目管理有限公司拟改制为股份公司项目评估报告，利信有限以评估基准日2016年12月31日经评估的净资产值为3,389.89万元。 2017年2月12日，利信有限股东技术公司、北京安天、合肥安天签署了安徽安天利信工程管理股份有限公司发起人协议书。 2017年2月12日，安天利信召开创立大会，通过了设立安天利信的有关决议。 2017年2月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖验【2017】1号验资报告验证，

46、截至2016年12月31日止，安天利信（筹）收到的与投入股本相关的资产总额为99,980,346.24元，负债总额为14 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 66,642,413.47元，净资产为33,337,932.77元，该净资产折合注册资本1,000万元，计入资本公积23,337,932.77元。 2017年3月7日，安天利信在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取了统一社会信用代码为91340000752993244W的营业执照，注册资本为1,000万元。 2017年3月，安天利信取得国有资产评估项目备案表，国贸集团对安天利信整体变更为股份公司的资产评估报告结果进行了备案

47、。 整体变更后，安天利信的股东持股情况如下： 序号 股东名称 经济性质 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 技术公司 境内非国有法人股 800.00 80.00 净资产折股 2 北京安天 境内非国有法人股 150.00 15.00 净资产折股 3 合肥安天 境内非国有法人股 50.00 5.00 净资产折股 合计 1.000.00 100.00 - （六）公司分子公司情况 1、子公司情况 截至本说明书出具之日，公司共拥有1家子公司，具体情况如下： 项目 内容 名称 安徽安天利信工程咨询有限公司 统一社会信用代码 91340000MA2MR9G98D 住所 安徽省合肥市祁门路1779号

48、 法定代表人 陆晓军 注册资本 500万元 成立日期 2015.12.10 营业期限 2015.12.10-2065.12.9 经营范围 建设项目投资决策咨询服务；项目建设各阶段估算、概算、预算、结算、竣工决算、工程量清单、控制价编制、审查和工程全过程造价控制、审计；项目招投标价格咨询、项目资金运用咨询、合同索赔或争议解决咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年11月30日，安徽省国资委出具皖国资规划函2015961号省国资委关于安徽省利信项目管理公司独资设立安徽安天利信工程咨询公司的函，同意利信有限以自有资金出资500万元，在合肥市独资设立“安徽安天利信工程

49、咨询15 安徽安天利信工程管理股份有限公司 公开转让说明书 有限公司”（以工商部门注册为准），主要开展技术经济咨询、编制、审核建筑工程标的或投标报价业务。 2015年12月10日，安徽省工商局核准颁发了企业法人营业执照。 截至2016年12月31日，子公司尚未缴纳出资，子公司自成立以来尚未开展任何业务。2017年2月22日500万元出资款注资到位，本次出资业经安徽中安会计师事务所审验，并出具皖中安验【2017】001号验资报告。 2、分公司情况 截至本说明书出具之日，公司共拥有13家分公司，具体情况如下： （1）安徽安天利信工程管理股份有限公司马鞍山分公司 项目 内容 公司名称 安徽安天利信工

50、程管理股份有限公司马鞍山分公司 注册号/统一社会信用代码 91340500099804729K 营业场所 花山区中央花园9-1516 负责人 许良 成立日期 2014.5.13 营业期限 长期 经营范围 技术经济咨询、编制过程概、预算，编制、审核建筑工程标的或投标报价，工程造价监控，从事各类建筑工程招标代理项目，建设项目管理及服务，货物和服务招标，竞争性谈判、询价等采购代理业务，政府采购咨询业务，投资咨询业务，复印、打字。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 2、安徽安天利信工程管理股份有限公司淮北分公司 项目 内容 公司名称 安徽安天利信工程管理股份有限公司淮北分公司 注册号/统一