中山市职工国际旅行社股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 中山市职工国际旅行社股份有限公司 ZHONGSHAN WORKERS INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO., LTD. （住所： 中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 301） 公开转让说明书 主办券商 二一 六 年 十 二 月中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限

2、责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意如下重大事项： 一、 宏观经济波动风险 国民经济的持续发展、居民生活水平的不断提升，在一定程度上带动了旅游行业的 蓬勃 发展。 现阶段 ，对于部分居民 而言，旅游 仍属于可选消费， 受宏观经济波动影响，收入增长放缓以及对预期收入不确定性增强时就会直接减少

3、对旅游这类非必需 商品的消费需求。如我国经济发展下行压力加大，家庭可支配收入下降， 居民会缩减 对旅游 类产品服务的消费，将会导致旅游 需求出现下滑的风险。 二、 市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为第三产业中的重要支柱产业。 但由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入较少资金即可带来可观收益 等 特点 ， 旅游行业的企业 数量 不断增加。根据国家旅游局公布的数据，截至 2015 年末，我国共有旅行社 27,621 家，比 2005 年末的 16,245 家增长了 73.03%，仅 2015 年 新增数量已达 971 家。 2015 年 7

4、 月 28 日，国务院第 100 次常务会议上审议通过国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见。该意见的出台，大大推动了我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如公司无法有效拓展销售渠道，提高服务质量，可能造成公司市场份额减少，从而对公司的业务发展造成不利影响。 三、 服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，服务质量极为重要。 公司作为中山地区 2015 年度最佳服务旅行社， 一直以提供优质的服务作为公司发展的首要目 标。 由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队导游自

5、身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间存在服务中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 纠纷的情况。若公司不能有效地保证服务质量、快速地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 四、 关联交易风险 报告期内，公司发生的关联交易主要包括 向 国旅（中山） 采购 、提供 旅游服务 。 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月，公司向 国旅（中山） 关联采购的交易金额分别为 13.31万元 、 195.94万元 和 23.74万元 ，占营业成本的比重分别为 5.65%、20.10%和 5.51%； 2014 年、 2015 年和

6、2016 年 1-8 月 ，公司对 国旅（中山） 关联销售金额为 2.08 万元 、 0 万元和 50.74 万元 ，占营业收入的比重为 0.72%、 0 和10.16%。 目前，公司的关联交易定价均遵循市场经济交易原则且已 制定了一系列关联交易制度及程序，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或其他中小股东利益的风险。 五、毛利率波动风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 18.25%、 6.51%和 13.80%， 2015 年度销售毛利率较上年度下降 11.74 个百分点， 2016 年 1-8 月毛利率较上年 度上升了7.29 个百分点，公司的毛利率水平呈现出波动趋势。由于受到市场环境

7、影响以及公司自身对产品结构的不断调整，公司毛利率水平波动幅度较大，不利于公司维持稳定的利润预期。 六 、旅游安全风险 旅游安全是旅游业的生命线，是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅影响旅游活动的顺利进行，而且可能危及游客的生命、财产安全。旅游活动中涉及的人、设备、环境等相关因素 众多 ，不确定因素难以 全部提前 预料，存在游客的人身、财产可能受到损害的风险。 七 、行业季节性波动风险 受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征。一般而言，每年的 3 至 4 月份为旅游淡季；每年的 7 至 8 月份为夏季旅游旺季，中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明

8、书 1-1-4 1 至 2 月份、 11 至 12 月份为冬季旅游旺季。另外，我国“十一”长假期间亦是我国出境游的旺季，相对而言，像“五一”这种小假期主要是国内游的旺季，对出境游影响相对较小。行业的季节性特征使公司经营业绩存在相应的季节性波动。 八 、实际控制人控制不当风险 截至本说明书签署日 ， 肖锦堂持有公司 88.00%的股权，为公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制定 了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外投担保管理办法 、投资者关系管理制度 等一系列公司治理制度，但若实际控制人通过

9、行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免及利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司和中小股东带来一定风险。 九 、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单。股份公司成立后，公司根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理 等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 中山市职工国际旅行社股份有

10、限公司 公开转让说明书 1-1-5 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 中山职旅 、公司、股份公司 指 中山市职工国际旅行社股份有限公司 职旅国际有限 指 中山市职工国际旅行社有限公司，公司前身 职旅有限 指 中山市职工旅行社有限公司，公司前身 中山职工旅行社 指 中山市职工旅行社，公司前身 有限公司 指 职旅有限 、 职旅国际有限 ，公司前身的统称 沙溪营业部 指 中山市职工国际旅行社有限公司沙溪营业部 城区营业部 指 中山市职工国际旅行社股份有限公司城区营业部 艺闻传媒 指 广东艺闻传媒有限公司 美高置业 指 中山市美高置业有限公司 和太智能 指 深圳

11、市和太智能科技有限公司 佳业建设 指 广东佳业建设有限公司 华麦 源 指 中山市华麦源食品有限公司 金美极 指 中山市金美极商贸有限公司 宇通商旅 指 中山市宇通商旅策划有限公司 宇通会议 指 中山市宇通会议服务有限公司 国旅（中山） 指 中国国旅（广东中山）国际旅行社有限公司 一商实业 指 广东一商实业有限公司 天佳塑料 指 中山市小榄镇天佳塑料电子厂 鸿阳文化 指 中山市鸿阳文化传播有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司中山分公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 律师事务所 、广东信达 指 广东信达律师事务所 中审亚太、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普

12、通合伙） 开元 、评估机构 指 开元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 中山市职工国际旅行社股份有限公司 章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌 并 公开转让行为 高级管理人员 指 公司总经理、 董事会秘书 、财务 总监 最近两年及一期、报告

13、期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 组团社 指 在出发地并与客人签订旅游合同的旅行社 地接社 指 旅游目的地接待出发地组团社游客的旅行社 计调 指 旅行社完成地接、落实发团计划的总调度、总指挥、总设计 注：本说明书中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、宏观经济波动风险 . 2 二、市场竞争加剧风险 . 2 三、服务质量 控制风险 .

14、2 四、关联交易风险 . 3 五、毛利率波动风险 . 3 六、旅游安全风险 . 3 七、行业季节性波动风险 . 3 八、实际控制 人控制不当风险 . 4 九、公司治理风险 . 4 释 义 . 5 一、普通术语 . 5 二、专业术语 . 6 目 录 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构及主要股东情况 . 12 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 14 五、历次股本变化及重大资产重组情况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 23 七、主要会计数据和财务指标 . 25 八、中介机构情况 .

15、27 第二节 公司业务 . 29 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、公司主营业务 . 29 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 31 三、公司业务有关资源情况 . 34 四、公司主营业务相关情况 . 41 五、公司商业模式 . 47 六、公司所处行业基本情况 . 49 七、公司环保、安全生产情况 . 63 第三节 公司治理 . 64 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、公司董事会对 公司治理机制建设及运行情况的评估 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及处罚情况 . 67 四、分开经营情况 . 68 五、同业竞

16、争情况 . 70 六、资金占用和对外担保情况 . 71 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 72 八、董事、监事、高级管理 人员近两年内的变动情况 . 74 第四节 公司财务 . 76 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 . 76 二、报告期内的主要会计政策、 会计估计及其变更情况和影响 . 85 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 94 四、关联方、关联关系及关联交易情况 . 123 五、重要事项 . 130 六、报告期内资产评估情况 . 131 七、股利分配 . 131 八、 可能影响公司持续经营的风险因素 . 132 第五节 公司可持续经营能力分析 . 13

17、6 一、技术研发可持续性分析 . 136 二、产品开发可持续性分析 . 137 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三、市场开拓可持续性分析 . 137 四、产业政策的可持续性 . 138 五、关于公司是否具有可持续经营能力的说明 . 139 第六节 有关声明 . 141 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 141 二、主办券商声明 . 142 三、律师声明 . 143 四、会计师事务所声明 . 144 五、资产评估机构声明 . 145 第七节 附件 . 146 一、主办券商推荐报告 . 146 二、财务报表及审计报告 . 146 三、法律意见书 . 146

18、 四、公司章程 . 146 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 146 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称： 中山市职工国际旅行社 股份 有限公司 英文名称： Zhongshan Workers International Travel Service Co., Ltd. 注册资本： 1,000.00 万元 统一社会信用代码： 9144200028206102XW 法定代表人： 肖锦堂 有限公司设立日期： 2002 年 7 月 23 日 股份公司设立时间： 2016 年 11 月 21

19、日 住所： 中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 301 邮编： 528400 电话： 0760-88880068 传真： 0760-88886099 公司网址： 电子信箱： 董事会秘书： 管国华 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“ L72 商业服务业”；根据我国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于“ L72 商务服务业 ”中的“ L7271 旅行社服务 ”；根据股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ L72 商务服务业 ”中的“ L7271 旅行社服务 ”；根据股转公司发布的挂牌公司投资型行业分

20、类指引，公司属于“ 13 非日常生活消费品 ”中的“ 13121010 酒店、度假村与豪华游轮 ”行业 经营范围：旅行社；保险兼业务代理机构；代订酒店客房；票务代理；汽车租赁服务；项目投资策划；职业技能培训；外文翻译服务；提供出国签证及留学中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 移民咨询服务；承接、承办商务会议和文化、技术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 出境、国 内组团为主的旅游服务 二、股票挂牌情况 （一） 股票挂牌概况 股票 代码： 【 】 股票简称：中山职旅 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量

21、：【】股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 【 】 年 【 】 月 【 】 日 （二） 公司股东所持股份的限售安排及规定 1、 法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制

22、性规定”。 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 2、 股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 1

23、1 月 21 日，截至 本说明书 签署日，公司发起人股东持股尚不满一年 。公司章程未对股东所持股份限售作出严于法律法规的安排，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。因此，公司本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量情况，如下表所示： 序号 股东 名称 持股数量 （股 ） 持股比例 是否存在质押 或冻结情况 可公开转让的股 份数量 （股） 1 肖锦堂 8,800,000 88.00% 否 - 2 吕承章 1,000,000 10.00% 否 - 3 罗玲 200,000 2.00% 否 - 合计 10,000,000 100.00% - - 三、 公司股权结构及主要股东情况 （一） 股权

24、结构图 截至本说明书签署日 ，公司股权结构如下： 中山市职工国际旅行社股份有限公司罗玲吕承章肖锦堂 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （二） 前十大股东基本情况 1、 公司共有股东 3 名，股东具体情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 肖锦堂 8,800,000 88.00% 自然人股东 2 吕承章 1,000,000 10.00% 自然人股东 3 罗玲 200,000 2.00% 自然人股东 合计 10,000,000 100.00% - 截至本说明书签署日 ，上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 2、 公司 股东的基本

25、情况 （ 1）肖锦堂 1979 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 2000 年1 月 至 2016 年 10 月 任 天佳塑料 业务经理； 2007 年 7 月至今担任和太智能执行董事； 2012 年 7 月至 2015 年 6 月任 中山市恒东房地 产 开发有限公司 业务经理； 2016年 5 月 至今 任 艺闻传媒 执行董事； 2016 年 8 月至今任美高置业执行董事； 2016年 7 月至 2016 年 11 月任有限公司执行董事； 2016 年 11 月起任 公司董事长 兼总经理 。 （ 2） 吕承章 1965 年 5 月出 生，男，中国国籍， 拥有 香港永

26、久居留权 ，大专学历。 1985年 6 月至 1995 年 6 月任 中国国际旅行社中山支社 副总经理； 1995 年 6 月至 2002年 7 月任中山职工旅行社董事兼总经理， 2002 年 7 月至 2016 年 7 月 历任 有限公司 董事长、 执行董事； 2001 年 1 月至今任 金美极 监事； 2010 年 4 月至今任 宇通会议 监事； 2011 年 6 月至今任 佳业建设 监事 ； 2014 年 10 月至今任华麦源监事；2016 年 11 月起任公司董事 。 （ 3）罗玲 1964 年 12 月出生，女，中国国籍，拥有香港永久居留权， 大 专学历。 1982年 6 月至 19

27、99 年 12 月任中国国际旅行社中山支社国内部经理； 2001 年 8 月至今任宇通商旅执行董事、经理； 2002 年 7 月至 2016 年 10 月任有限公司经理；中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2010 年 4 月至今任宇通会议执行董事、经理； 2013 年 5 月至 2016 年 11 月任国旅（中山）董事兼总经理； 2016 年 11 月至今任国旅（中山）董事。 （ 三 ） 公司前十大股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，吕承章、罗玲为夫妻关系。除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （

28、一） 控股股东和实际控制人的认定 截至本说明书签署日， 自然人 肖锦堂 持有公司 8,800,000 股股份， 占公司总股本的 88.00%，为公司第一大股东。因此， 肖锦堂 为公司控股股东及实际控制人。 （二） 控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东 、实际控制人肖锦堂 基本情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股权结构及主要股东情况 ”之“（二）前十大股东基本情况”。 （三） 控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更。 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 14 日， 公司注册资本为 150.00 万元，其中吕承

29、章实缴 135.00 万元，占注册资本的 90.00%，罗玲实缴 15.00 万元，占注册资本的 10.00%， 吕承章 为公司控股股东 ， 吕承章 、罗玲夫妇 为 公司 实际控制人 。2016 年 7 月 11 日，原公司控股股东及实际控制人吕承章将其持有的公司 23.33%的股份 转让给肖锦堂，同时 职旅 国际有限进行第 四 次增资； 增资完成后， 吕承章的持股比例下降为 10.00%，肖锦堂的持股比例上升为 88.00%。 公司控股股东及实际控制人发生变更。 2016 年 7 月 14 日至今，公司的实际控制人为肖锦堂。 公司实际控制 人发生变更 后 ， 未 对公司正常 经营 活动并未产

30、生 重大 不利影响，公司的经营范围未发生重大变更，公司内部管理团队与组织架构也未发生重大不利变化。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 吕承章、罗玲夫妇引入肖锦堂作为公司新的实际控制人，主要原因有：公司经过几十年的发展与沉淀，客户来源、业务操作、销售模式等方面已相对成熟，吕承章及罗玲基于自身年龄等原因的考虑，希望能 为公司引进新的投资与理念，从而开拓新的业务渠道，促进公司进一步发展。 肖锦堂同意投资并成为公司新的实际 控制人，主要原因有：其本人看好旅游行业发展并计划投资 ，对旅游行业亦有独到的 经营 理念和相关资源，针对 公司未来发展提出了较为合理的发展思路，愿意继

31、续增加投资以帮助公司突破发展瓶颈；由肖锦堂任执行董事的艺闻传媒于 2016 年 6 月 1 日与广东南广传媒有限公司签署 委托经营协议，约定艺闻传媒有权独立地就邮轮旅游频道开展节目制作、媒体宣传、媒体资源开发、新媒体技术开发和应用、企业合作、渠道建设等事项，而 公司 作为经国家旅游局核准的组织国内游、出境游的旅行社，若能与邮轮旅游频道前述运营产生协同作用，将更加有助于公司的进一步发展。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 五、 历次股本变化及重大资产重组情况 （一） 历次 股本变化情况 中山职工旅行社注册资本 5 . 00 万元1 9 9 3 年 1 月中山职工旅行

32、社设立中山职工旅行社注册资本 30 . 00 万元1 9 9 9 年 3 月第一次股权转让第一次增资职旅有限注册资本 2 6 8 , 0 7 9 . 26 元2 0 0 2 年 7 月变更经济性质为有限责任公司第二次股权转让职旅有限注册资本 30 . 00 万元2 0 0 2 年 9 月第三次股权转让第二次增资职旅有限注册资本 1 5 0 . 00 万元2 0 0 5 年 9 月第三次增资职旅国际有限注册资本 1 5 0 . 00 万元2 0 0 6 年 7 月第四次股权转让 吕承章 90 . 00 % 谭小梨 10 . 00 %中山市职工娱乐服务公司中山市总工会 吕承章 85 . 00 %

33、伍 剑 10 . 00 % 沈剑发 5 . 00 % 吕承章 90 . 00 % 谭小梨 10 . 00 % 吕承章 90 . 00 % 谭小梨 10 . 00 %职旅国际有限注册资本 1 , 0 0 0 . 00 万元2 0 1 6 年 7 月第五次股权转让第四次增资 肖锦堂 88 . 00 % 吕承章 10 . 00 % 罗玲 2 . 00 %中山职旅注册资本 1 , 0 0 0 . 00 万元2 0 1 6 年 11 月整体变更为股份有限公司 肖锦堂 88 . 00 % 吕承章 10 . 00 % 罗玲 2 . 00 % 1、 1993 年 1 月，公司前身中山职工旅行社成立 中山职旅前

34、身中山职工旅行社成立于 1993 年 1 月 11 日，系 中山市职工娱乐服务公司 出资设立的 集体所有制 公司 ，注册资本 5.00 万元。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 1993 年 1 月 15 日，中山会计师事务所出具了“ 0001400”号国内企业注册资金验证报告书对出资人的本次出资情况予以验证：确认截至 1993 年 1 月15 日， 中山职工旅行社 已收到股东投入注册资金合计 5.00 万元。 1994 年 7 月 20 日，中山市旅游局出具了关于同意成 立中山市职工旅行社的批复，同意成立中山市职工旅行社，列为第三类旅行社。 1994 年 8 月

35、 2 日，广东省旅游局出具了关于同意颁发中山市香山旅行社等两家旅行社业务经营许可证的通知， 同意颁发中山市职工旅行社旅行社业务经营许可证。 1993 年 1 月 11 日，经中山市工商行政管理局核准登记，中山职工旅行社领取了注册号为 28206102-X 的企业法人营业执照，注册资本为 5.00 万元，实收资本为 5.00 万元，法定代表人为黄少铿，住所为中山市石岐孙文西路 44 号。 中山职工旅行社成立时，股东的出资情况及股权结构如下： 单位 ： 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 中山市职工娱乐服务公司 5.00 100.00% 货币 合计 5.00 100.00% -

36、 2、 1999 年 3 月 ，变更主管部门，第一次股权转让，第一次增资 中山市总工会对中山职工旅行社进行增资，注册资本变为 30.00 万元。 1999 年 3 月 4 日，中山市审计师事务所出具了“中审事字 99第 13002 号”验资报告对中山市总工会出资情况予以审验：确认截至 1999 年 3 月 3 日，中山职工旅行社共收到中山市总工会投入资金 30.00 万元。 1999 年 4 月 1 日， 中山市职工娱乐服务公司 由于实行停产结业处理，申请将中山职工旅行社的管理转为中山市总工会直接领导。 1999 年 3 月 5 日，经中山市工商行政管理局核准，中山职工旅行社完成了本次增资的工

37、商变更登记。 本次 增资 完成后 ，中山职工旅行社的股权结构如下表所示： 单位 ： 万元 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 中山市总工会 30.00 100.00% 货币 合计 30.00 100.00% - 3、 2002 年 7 月，变更经济性质 ，第二次股权转让 2001 年 12 月 13 日，中山香山会计师事务所有限公司对 中山职工旅行社 转机换制进行了评估，出具了“（ 2001）香山评字 0120006 号”资产评估报告：确认于资产评估日 2001年 10月 31日， 中山职工旅行社 资产总值为 3,2

38、55,399.72元，所有者权益为 355,099.07 元。 2001 年 12 月 31 日，中山市财政局初级“中财统评字 200187 号”文资产评估确认通知书 ： 评估前的资产总额为 3,031,678.49 元，负债总额为2,938,547.92 元，净资产为 93,130.57 元；评估后的资产总额为 3,255,399.72元，负债总额为 2,920,300.65 元，净资产为 355,099.07 元。 2002 年 2 月 25 日，中山市公有资产管理委员会办公室出具 “中公资办200233 号”文 关于中山市职工旅行社实施改革方案若干问题的批复 ，同意将 中山职工旅行 社

39、的产权 以承担全部债务整体转让给内部员工，并组建为新的有限责任公司，转让价款为 268,079.26 元，转让收入由中山市实业集团有限公司以现款一次性代办。 2002 年 3 月 1 日，中山职工旅行社召开股东会并作出决议，同意吕承章担任公司法定代表人，同意由吕承章、伍剑和沈建发共同出资 268,079.26 元 ，其中吕承章出资 227,867.37 元 、占总股本 85%，伍剑出资 26,807.93 元 、占总股本 10%，沈建发出资 13,403.96 元 ，占总股本 5%。 2002 年 3 月 4 日，中山市 人民 政府出具 中府办函 200236 号 关于中山市职工旅行社实施改革

40、方案的复函 ， 同意将中山职工旅行的产权以承担债务的方式整体转让给内部员工 。 2002 年 3 月 27 日， 中山市实业集团有限公司与吕承章、伍剑、沈建发以及中山市总工会签订了产权转让合同，中山市实业集团有限公司同意将其持有的中山职工旅行社的产权以承担债务方式以 268,079.26 元 的价款整体转让给吕承章、伍剑、沈建发，其中吕承章认购 227,867.37 元， 伍剑 认购 26,807.93 元，中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 沈建发 认购 13,403.96 元。 2002 年 7 月 11 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（ 2002）香

41、山内验字第 0070034 号”验资报告对各股东出资情况予以审验：确认截至 2002年 3 月 26 日， 职旅有限 共收到各股东投入资金 268,079.26 元。 2002 年 7 月 23 日，经中山市工商行政管理局核准， 职旅有限 完成了本次变更性质 及 股权转让 的工商变更登记。 本次整体变更为有限公司 后， 职旅有限 的股权 结构 如下表所示： 单位 ： 元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 1 吕承章 227,867.37 85.00% 货币 2 伍剑 26,807.93 10.00% 货币 3 沈建发 13,403.96 5.00% 货币 合计 268,079.26

42、 100.00% - 4、 2002 年 9 月，第 三 次股权转让 ，第二次增资 2002 年 4 月 28 日， 职旅有限 召开股东会并作出决议，同意 伍剑 将其所持有职旅有限 10%的股份共计 26,807.93 元出资额以 26,807.93 元转让给谭小梨，同意沈建发将其所持有 职旅有限 5%的股份共计 13,403.96 元 出资额以 13,403.96元 转让给吕承章。 同日，伍剑与谭小梨、沈建发与吕承章就该次股权转让事宜签订了股权转让协议。 2002 年 5 月 6 日， 职旅有限 召开股东会并作出决议，同意将 职旅有限 的注册资本由 268,079.26 元增加至 30.00

43、 万元， 并同意就该等事宜修改中山市职工旅行社有限公司章程。 其中，吕承章以货币出资 27.00 万元，占注册资本的90.00%；谭小梨以货币出资 3.00 万元，占注册资本的 10.00%。 2002 年 9 月 9 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（ 2002）香山内验字第 0090009 号”验资报告对各股东出资情况予以审验：确认截至 2002年 9 月 4 日， 职旅有限 增加投入资本 31,920.74 元，变更后投入的资本总额为30.00 万元。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2002 年 9 月 11 日，经 中山 市工商行政管理局核准，

44、 职旅有限 完成了本次股权转让 及增资 的工商变 更登记。 本次股权转让 及增资 完成后 ， 职旅有限 的股权结构如下表所示： 单位 ： 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 吕承章 27.00 90.00% 2 谭小梨 3.00 10.00% 合计 30.00 100.00% 5、 2005 年 9 月，第三次增资 2005 年 8 月 29 日， 职旅有限 召开股东会并作出决议，同意将 职旅有限 的注册资本由 30.00 万 元增加至 150.00 万元 ，并同意就该等事宜修改中山市职工旅行社有限公司章程。其中，吕承章以货币出资 135.00 万元，占注册资本的90.00%；谭小梨

45、以货币出资 15.00 万元，占注册资本的 10.00%。 2005 年 9 月 20 日， 中山香山会计师事务所有限公司出具了“（ 2005）香山内验字第 5890014 号”验资报告对各股东出资情况予以审验：确认截至 2005年 9 月 20 日， 职旅有限 新增加注册资本 120.00 万元， 变更后的投入注册资本为150.00 万元。 2005 年 9 月 20 日，经 中山 市工商行政管理局核准， 职旅有限 完成了本次 增资 的工商变更登记。 本次 增资 完成后 ， 职旅有限 的股权结构如下表所示： 单位 ： 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 吕承章 135.00 90.

46、00% 2 谭小梨 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 6、 2006 年 7 月，第四次股权转让 2006 年 6 月 28 日， 职旅有限 召开股东会并作出决议，同意谭小梨将其所持有 职旅有限 10%的股份共计 15.00 万 元出资额以 15.00 万元转让给罗玲 。 中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 同日，谭小梨与罗玲就该次股权转让事宜签订了股权转让协议。 2006 年 7 月 18 日， 经 中山 市工商行政管理局核准， 职旅有限 变更名称为 职旅国际有限 ， 同时也 完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次 股权转让 完成后

47、， 职旅国际有限 的股权结构如下表所示： 单位 ： 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 吕承章 135.00 90.00% 2 罗玲 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 7、 2016 年 7 月， 第五次股权转让， 第 四次增资 2016 年 7 月 11 日， 职旅国际有限 召开股东会并作出决议，同意 吕承章 将 其所持有 职旅国际有限 23.33%的股份共计 35.00 万元出资额以 35.00 万元转让给肖锦堂。同意将 职旅国际有限 的注册资本由 150.00 万元增加至 1,000.00 万元 ，并同意就该等事宜修改 中山市职工国际旅行社有限公司

48、章程。其中， 肖锦堂以货币出资 880.00 万元，占注册资本的 88.00%； 吕承章 以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%； 罗玲 以货币出资 20.00 万元，占注册资本的 2.00%。 同日，吕承章与肖锦堂就该次股权转让事宜签订了股权转让合同。 2016 年 7 月 14 日，经 中山 市工商行政管理局核准， 职旅国际有限 完成了本次 股权转让及 增资的工商变更登记。 本次 股权转让及 增资 完成后 ， 职旅国际有限 的股权结构如下表所示： 单位 ： 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资形式 1 肖锦堂 880.00 88.00% 货币 2 吕承章 10

49、0.00 10.00% 货币 3 罗玲 20.00 2.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% - 8、 2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司 2016 年 10 月 28 日， 职旅国际有限 召开股东会并作出 决议，同意 职旅国际有限 整体变更为股份公司； 同 日，肖锦堂、吕承章和罗玲三名 职旅国际有限 股东中山市职工国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 共同签署了 中山市职工国际旅行社 股份 有限公司 （筹）发起人协议。 2016 年 10 月 26 日， 中审亚太 出具了“ 中审亚太审字（ 2016） 020795 号 ”审计报告：截至 2016 年 8 月 31 日， 职旅国际有限 的净资产为 1,025.56 万元； 2016 年 10 月 27 日， 开元 出具了“ 开元评报字 2016542 号 ” 评估报告 ：确认于评估基准日 2016 年 8 月 31 日， 职旅国际有限 净资产的评估值为 1,027.50万元。 2016 年 11 月 13 日，全体发起人股东召开公司创立大会暨 2016 年第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司 的相关议案，由肖锦堂、吕承章和罗玲 3名自然人股东作为发起人，以经 中审亚太 审计的 职旅国际有限 截至 2016 年 8 月31 日净资产值 10,255,622.91 元为基准，按照 1