河北万杰机械科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 河北万杰机械科技股份有限公司 Hebei wanjie machinery technology co., LTD （地址：玉田县彩亭桥工业小区） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 开源证券股份有限公司 （西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座5 层） 二零一七年四月 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机

2、构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、应收账款较高的风险 截至 20

3、16年 12月 31日、 2015年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 4,601,792.98元、 6,593,008.75元，占当期营业收入的比重为 8.46%、 19.24%，占流动资产比例分别为 11.86%和 38.84%。报告期末， 1年以内的应收账款余额占比为 99.54%， 1-2年的应收账款余额占比为 0.46%， 2-3年的应收账款余额占比为 0。虽然公司应收账款大部分账龄在一年以内， 且公司主要合作客户为信用度较高的企业，应收账款金额不断降低，仍可能对公司的资金周转速度与运营效率造成一定压力，从而引发流动性风险或应收账款坏账风险，对公司的生产经营产生不利影响。 二、

4、技术研发和核心技术人员流失风险 作为技术密集型行业，标签印刷设备的更新换代速度较快，始终保持技术先进性和自主创新能力是企业得以生存并发展壮大的关键要素， 一旦企业的技术水平不能适应市场的需求变化，或是出现同等技术而价格更低的新产品，企业将面临较大的技术风险，尤其国际先进企业的技术更新速度十分迅猛，在与国外同行的竞争中，技术风险更是不可小觑。同时，公司的产品研发及技术创新不可避免的依靠专业人才，特别是核心技术人员，一旦发生核心技术人员离职问题，将会对公司正常的生产经营造成一定影响。 针对上述风险，公司将持续培养和引进先进人才，并通过完善员工福利，提升员工工资待遇等方式完善公司技术人员团队的结构，

5、 并保持公司技术人员队伍的稳定。 三、市场竞争的风险 我国印刷设备的市场竞争主要集中在数量众多、 规模较小的低端印刷机械设备制造商。但是，伴随着中高端印刷机械市场需求的不断扩大，具备一定资金规河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 模和技术实力的企业也纷纷加大技术投入，研发适合市场需求，且毛利率更高的中高端新型印刷机械。 与此同时， 一些国外先进企业也试图参与国内市场的竞争，市场竞争风险正在逐步加剧。 2015年度、 2016年度公司产品销往国外市场的占比分别为59.98%、 62.74%，未来公司计划进一步扩大国外市场比例。在全球范围内，日本和欧洲等地区的国际厂商经过多年发

6、展，在国际市场具有领先的研发技术水平，产品技术含量高，附加值大，代表了国际上高速胶印机的发展水平。国际厂商资本实力雄厚，具有较强的研发技术实力， 如果公司在与国际领先厂商共同参与竞争过程中不能紧密结合国际前沿的研发技术理念， 持续提升产品质量性能， 深入推动产品结构升级，有效执行购机市场经营战略，将面临国际市场竞争风险。 四、企业税收优惠政策变化风险 公司于 2015年 9月 29日获得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，公司按照 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生调整

7、，或公司未来不再符合高新技术企业的认定条件，导致丧失高新技术企业资格，公司都将可能承担所得税率提高的风险。 针对上述风险，公司将进一步完善公司研发和创新能力，在保证公司利润最大化的前提下满足高新技术企业认定管理办法中对于高新技术企业的要求，以确保未来企业通过高新技术企业复审。 五、汇率风险 公司 2015 年度、2016 年度国外市场收入分别为 20,557,463.94 元、34,110,697.87元，占营业收入的比例分别为59.98%、62.74%，外销收入占比呈增长趋势。公司的出口业务主要以美元作为定价及结算货币，人民币对美元的汇率波动将从价格竞争优势、 结汇收入等方面对本公司未来收益

8、带来一定的不确定性。 人民币汇率波动将在一定程度上影响公司出口产品在国外的市场价格和竞争力，影响公司的出口规模。随着人民币汇率的变化，公司的销售额以及净利润将会受到影响，即公司在出口业务中面临一定的汇率波动风险。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司将不断提升技术含量，争取海外业务向政局稳定、外汇较为稳定的国家地区开拓出口。 六、客户集中和供应商集中的风险 客户集中度较高的风险。报告期内，公司2016年、2015年，前五大客户的销售收入分别为36,754,391.92元、22,225,292.83元，占当期营业收入的比重分别为 67.61%、64.84%。公司来自前五

9、大客户的收入占比较高，如果公司不进一步开拓和培植新的客户，公司存在一定的客户依赖风险。如果未来大客户需求量下降或者不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生一定的负面影响。 供应商集中的风险。报告期内，2016 年、2015 年，前五大供应商的采购额分别为18,544,250.14元、 9,741,134.09元， 占当期总采购的比重分别为52.15%、46.66%，供应商集中度较高。虽然公司与这些供应商建立了较为稳定的合作伙伴关系， 且市场上可供选择的供应商较多， 但如果这些主要供应商不能及时、 保质、保量的提供原材料，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司正常稳定经营产生一定影响。 七、

10、公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策与控制制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短， 各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此， 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康

11、发展的风险。 八、实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书出具之日，股东王 永革直接持有公司51%的股份，担河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 任公司董事长， 其配偶胡永杰担任公司董事、 总经理， 二人对公司形成实际控制。若王永革、胡永杰利用对公司的实际控制权，对公司经营决策、财务、人事安排等方面进行不当控制，从而形成有利于共同实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 公司已建立了比较完善的管理制度，并已建立“三会一层”的治理机制，未来将进一步完善公司治理机制和各项规章制度， 严格监管和限制实际控制人滥用其权利。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让

12、说明书 1-1-7 目录 挂牌公司声明 .2 重大事项提示 .3 一、应收账款较高的风险 .3 二、技术研发和核心技术人员流失风险 .3 三、市场竞争的风险 .3 四、企业税收优惠政策变化风险 .4 五、汇率风险 .4 六、客户集中和供应商集中的风险 .5 七、公司治理风险 .5 八、实际控制人控制不当风险 .5 目录 .7 释 义 .9 第一节 公司概况 .12 一、公司基本情况 .12 二、股份挂牌情况 .13 三、公司股权结构及股东情况 .14 四、分公司、子公司及参股公司情况 .16 五、公司股本形成及变化情况 .17 六、 重大资产重组请况 .23 七、公司董事、监事及高级管理人员情

13、况 .23 八、 最近两年主要会计数据和财务指标简表 .25 九、相关中介机构 .27 第二节公司业务 .29 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 .29 二、公司组织结构及主要业务流程 .34 三、与业务相关的关键资源要素 .44 四、与主营业务相关情况 .60 五、公司商业模式 .67 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .69 第三节 公司治理 .84 一、三会建立健全及运行情况 .84 二、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规、受处罚及诉讼的情况 .86 三、公司独立运营情况 .88 四、同业竞争 .90 五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措

14、施 .90 六、董事、监事、高级管理人员 .92 第四节公司财务 .96 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、最近两年的财务会计报表 .96 二、审计意见 .103 三、财务报表的编制基础、采用的会计政策和会计估计 .103 四、财务指标分析 .118 五、报告期内盈利情况 .126 六、公司主要资产情况 .138 七、公司主要负债情况 .150 八、股东权益情况 .155 九、现金流量表补充资料 .157 十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 .157 十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .159 十二、报告期内公司资产评估情况 .159 十三、股利

15、分配和最近两年利润分配情况 .160 十四、 可能影响公司持续经营的风险因素 .160 第五节 有关声明 .164 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .164 二、主办券商声明 .165 三、律师事务所声明 .166 四、会计师事务所声明 .167 五、资产评估机构声明 .168 第六节 附件 .169 一、主办券商推荐报告 .169 二、财务报表及审计报告 .169 三、法律意见书 .169 四、公司章程 .169 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .169 六、其他与公开转让有关的主要文件 .169 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义

16、 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 万杰科技、公司、股份公司 指 河北万杰机械科技股份有限公司 万杰有限、有限公司 指 唐山万杰机械设备有限公司（原“玉田县万杰印刷机械有限公司”） 股东大会 指 河北万杰机械科技股份有限公司股东大会 股东会 指 唐山万杰机械设备有限公司股东会 董事会 指 河北万杰机械科技股份有限公司董事会 监事会 指 河北万杰机械科技股份有限公司监事会 本次挂牌 指 万杰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 兴华会计师事务所、会计师事务所、兴华指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 河北世纪方

17、舟律师事务所 国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 唐山市工商局 指 唐山市工商行政管理局 公开转让说明书 指 河北万杰机械科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 2016 指 兴华会计师事务所于 2016 年11月 28日出具的（2016）京会兴审字第 69000353 号唐山万杰机械设备有限公司审计报告及财务报表（2014年 1月 1 日至2016 年8 月31日止） 审计报告 指 兴华会计师事务所于 2017 年3 月10日出具的（2017）京会兴审字第 69000023 号河北万杰机械科技股份有限公司审计报告及财务报表（2015年1 月1 日至2016 年12月31

18、 日止） 评估报告 指 国融兴华评估公司于 2016 年11月 29日出具的国融兴华评报字（2016）第 010376 号唐山万杰机械设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告 法律意见书 指 河北世纪方舟律师事务所关于河北万杰机械科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 报告期 指 2015年 1月1 日至2016年 12 月 31日期间 公司章程 指 公司现行的河北万杰机械科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 河北万杰机械科技股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 河北万杰机械科技股份有限

19、公司 公开转让说明书 1-1-10 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业词汇 CE 认证 指 Conformite Europeenne，欧盟 CE 认证，凡是贴有“CE”标志产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国要求，从而实现商品在欧盟成员国范围

20、内自由流通。 商标印刷机 指 商标印刷机（Trademark prin ting machine）也称不干胶印刷机，是印刷标签、商标的设备。 不干胶印刷机 指 不干胶印刷机(不干胶印刷机 sticky pri nting machine)最早用的是拉杆型的商标印刷机， 机械式套位， 配件之间容易磨损，误差随着使用的时间的延长会增大，速度慢，套位不精准。电脑型的商标印刷机，套位准确，生产出来的产品精度高，而且操作方便，电脑型商标印刷机已慢慢代替拉杆型商标印刷机，它的生产效率高，印刷速度快的优势使得越来越多的人看好它，未来的市场前景很好。 模切机 指 模切机（Die Cutting Machine

21、 ）又叫啤机、裁切机、数控冲压机，主要用于相应的一些非金属材料、不干胶、EVA、双面胶、电子、手机胶垫等的模切（全断、半断）、压痕和烫金作业、贴合、自动排废，模切机利用钢刀、五金模具、钢线（或钢板雕刻成的模版），通过压印版施加一定的压力，将印品或纸板轧切成一定形状。是印后包装加工成型的重要设备。 标签 指 印刷业所称的标签，大部分是用来标识自己产品相关说明的印刷品，并且大部分都是以背面自带胶的。但也有一些印刷时不带胶的，也可称为标签。有胶的标签就是通俗称的“不干胶标签”。 不干胶标签 指 不干胶标签同传统的标签具有不用刷胶、 不用浆糊、 不用蘸水、无污染、节省贴标时间等优点，应用范围广，方便快

22、捷。不干胶是一种材料，也叫自粘标签材料以纸张、薄膜或其它特种材料为面料，背面涂有胶粘剂，以涂硅保护纸为底纸的一种复合材料，经印刷、模切等加工后成为成品标签。 减速机 指 减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用，减速机是一种相对精密的机械，使用它的目的是降低转速，增加转矩。按照传动级数不同可分为单级和多级减速机；按照齿厂轮形状可分为圆柱齿轮减速机、圆锥齿轮减速河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 机和圆锥圆柱齿引轮减速机；按照传动的布置形式又可分为展开式、分流式和同进轴式减速机。减速器是一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮-蜗杆传动所组成

23、的独立部件，常用作原动件与工作机之间的减速传动装置。在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用，在现代机械中应用极为广泛。 伺服电机 指 伺服电机（servo motor ）是指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象。伺服电机转子转速受输入信号控制，并能快速反应，在自动控制系统中，用作执行元件，且具有机电时间常数小、线性度高、始动电压等特性，可把所收到的电信号转换成电动机轴上的角位移或角速度输出。分为直流和交流伺服电动机两大类，其主要特点是，当信号电压为零时无自转现象，

24、转速随着转矩的增加而匀速下降。 立式加工中心 指 加工中心（英文缩写为 CNC 全称为 Computer ized Numerical Control）：是带有刀库和自动换刀装置的一种高度自动化的多功能数控机床。 PS 版 指 PS 版是从英文“Presensitized Plate”的缩写， 中文意思是预涂感光版，1950 年，由美国 3M 公司(Minisota Mining & ManufacturingCompany)首先开发。PS 版分为“光聚合型”和“光分解型 ”两种。 UV 设备 指 UV 设备即在在辐射固化领域中用到的 UV 工艺的设备，核心部件即 UV 灯（紫外线灯管 ）。

25、版辊 指 也叫钢辊，又分空心辊和实心辊，带轴辊和非带轴辊，一般用于制版，滚筒表面镀铜，经过凹版电子雕刻机雕刻好图案，然后镀上一层铬，做好后交付印刷厂，常用于塑料包装的印刷。本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：河北万杰机械科技股份有限公司 公司英文名称：Hebei wanjie machinery technology co., LTD 法定代表人：王永革 设立日期：200 6年9月27日 变更为股份有限公司日期：2016年12月20日

26、 注册资本：20,000,000.00元 住所：玉田县彩亭桥工业小区 邮编：064100 董事会秘书/信息披露负责人：马晓娟 电话号码：86-315-6166085 传真号码：86-315-6198629 电子信箱： 统一社会信用代码：911302297941621318 经营范围：研发、生产、销售印刷、包装机械及零配件；销售通用及专用设备、不干胶纸及其制品；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：系列标签印刷设备的研发、生产和销售 所属行业：根据我国国民经济行业分类国 家标准（GB/T4754-2011），公司属于“C35-专用设备制造业”下

27、的“C3542-印刷专用设备制造”；根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为“C制造业”中的子类“C35-专用设备制造业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司属于 “C35-专用设备制造业” 下的 “C3542-印刷专用设备制造”。 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 证券代码 【】 证券简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票总量 20,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 主办券商 开源证券 （二）股

28、东所持股票的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 1.股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中

29、小企业股份转让系统业务规则（试行2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立

30、之日起一年内不得转让。” 2、股东对所持股份的自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司于 2016 年 12 月 20 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 51% 49% 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股东持股比例如下表所示： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 王永革 10,200,00 0,00 51.00 魏文平 9,800,000.00 49.00 合计

31、 20,000,000.00 100.00 王永革 魏文平 万杰科技 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 1. 公司控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东王永革持有公司10,200,000.00股股份，占公司股本总额的51%，为公司控股股东。 王永革，女，197 3年8月19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。199 6年9月至 1997 年 10 月，在唐山玉印集团研究所担任技术工程师；1997 年 11 月至 1999 年 1 月，在唐山盛田印刷机械有限公司担任技术工程师；1999年3月至 2006

32、年9月在玉田县万杰印刷机械厂工作，担任技术总监；2006年9月至2016年12月在唐山万杰机械设备有限公司工作，担任技术总监，2010年4月至2016年8月 担任监事， 2016年8月至 2016年11月担任执行董事； 2016年12月至今在万杰科技工作，任董事长。 2. 公司实际控制人 王永革和胡永杰为公司共同实际控制人，认定理由如下： 王永革和胡永杰系夫妻关系，有限公司设立以来，胡永杰、王永革夫妻二人所持有公司的股份一直保持在50%（含）以上。截至本公开转让说明书签署之日，王永革持有公司1020万股股份，占公司股份总数的51%。自股份公司成立以来，王永革担任公司董事长，胡永杰担任公司董事、

33、总经理，二人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生控制性影响。 因此，王永革和胡永杰为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变更。 实际控制人王永革简历详情请参见本说明书“第一节”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）”之“1、公司控股股东”。 胡永杰，男，1973年1 1月3日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。199 6年9月至1997年10 月，在唐山玉印集团研究所工作，担任技术工程师；1997 年 11 月至 1999 年 1 月，在唐山盛田印刷机械有限公司工作，担任技术工程师；199 9年3月至 2006年9月在玉田县万杰印刷机械厂工作，担任总经理；200 6

34、年9月至2016年11 月在唐山万杰机械设备有限公司工作，担任常务副总经理；2016年12月至今在万杰科技工作，担任公司董事、总经理。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 3、报告期内实际控制人的变化 报告期内，实际控制人未发生变化。 4、主要股东 公司股东为王永革、魏文平。 （1）王永革 简历详情请参见本说明书“第一节”之“三”之“（二）”之“ 1、公司控股股东”。 （2）魏文平 魏文平，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年6月至 2006年8月年，开办玉田县玉田镇永昌机械加工厂，主营印刷机械零配件加工方面的业务；200 6年9月

35、至2016年11 月，在唐山万杰机械设备有限公司工作，201 0年4月至 2016 年 8 月期间担任执行董事。2016 年 12 月至2017 年 2 月，在万杰科技工作，担任公司监事会主席。现持有公司 980 万股股份，持股比例为49%。 5、控股股东和实际控制人直接或 间接持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 截至本公开转让说明书签署之日， 本公司其他股东直接或间接持有的本公司股份亦不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 6、股东之间的关联关系 股东王永革和魏文平

36、之间无关联关系。 四、分公司、子公司及参股公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无分公司、子公司及参股公司。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2006年8月29日， 玉田县工商行政管理局核发了 （玉企） 名预核内字2006第286号企业名称预先核准通知书，核准有限公司名称为玉田县万杰印刷机械有限公司，名称保留至200 7年3月1日。 2006年9月22日， 胡永杰、倪建宇签署玉田县万杰印刷机械有限公司章程，有限公司设立时注册资本人民币 100 万元（首次出资为 30 万元，其余款项于2年内缴齐），其中股东胡永杰认

37、缴货币出资51万元，实缴15.3万元，占注册资本的51%；股东倪建宇认缴货币出资49万元，实缴14.7万元，占注册资本的49%。 2006年9月25日， 玉田宏信会计师事务所有限责任公司出具玉宏验 （2006）128号验资报告，验审截至200 6年9月25日止，公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30万元（叁拾万元）。其中以货币出资30万元。 2006年9月27日， 有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 ：130229000004268）， 该营业执照显示有限公司设立时住所为玉田县彩亭桥工业小区，法定代表人胡永杰，注册资本100万元，实收资本 30 万元

38、，经营范围为生产销售印刷机械及零配件，成立日期 200 6年9月27日，营业期限200 6年9月27日至 2016年9月26日。 有限公司成立时各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 （名称） 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 胡永杰 51 15.3 51 货币 4 倪建宇 49 14.7 49 货币 合计 100 30 100 （二）200 7年4月， 有限公司注册资本实缴到位 2007年4月24日， 有限公司召开股东会并作出决议，一致同意将有限公司河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 实收资本由原来的30万元增至100万元人民币， 其中

39、胡永杰出资额为51万元人民币，占注册资本总额的 51%，出资方式为货币；倪建宇出资额为 49 万元人民币，占注册资本总额的49%，出资方式为货币。 同日，有限公司制定了反映此次变更的章程修正案。 2007年4月16日， 河北中元诚信会计师事务所有限公司出具冀中诚信验变字2007009号验资报告，验审截至200 7年4月16日止， 公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币100万元，公司的实收资本为人民币100万元，占已登记注册资本总额的100%。 2007年5月14日， 有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号： 130229000004268），据该营业

40、执照所载截至 2007年5月14 日，有限公司注册资本100万元，实收资本100万元。 本次变更完成后各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 （名称） 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资形式1 胡永杰 51 51 51 货币 4 倪建宇 49 49 49 货币 合计 100 100 100 （三）201 0年4月， 有限公司第一次股权转让 2010 年 4 月 7 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意股东胡永杰将其持有的公司 51%的股权转让给王永革，股东倪建宇将其持有的公司 49%的股权转让给魏文平。 2010 年 4 月 7 日，原股东胡永杰、倪建宇与王永革、魏

41、文平签订股权转让协议书，约定胡永杰、倪建宇分别将其持有的公司 51%、49%的股权分别转让给王永革、魏文平。 同日，有限公司制定了反映此次变更的章程修正案。 2010 年 4 月 8 日，有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 营业执照（注册号 ：130229000004268）。 此次变更后，有限公司注册资本不变。 本次变更完成后各股东出资情况如下 ： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 王永革 51 51 货币 2 魏文平 49 49 货币 合计 100 100 （四）201 3年4月，

42、有限公司第一次增加注册资本 2013 年 4 月 1 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意增加公司注册资本，将公司注册资本由原来的100万元增加至300万元，其中股东魏文平出资由49万元增加至147万元，占注册资本总额的49%，股东王永革出资由51万元增加至153万元，占注册资本总额的51%。 同日，有限公司制定了反映此次变更的章程修正案。 2013 年 3 月 26 日，唐山忠宏会计师事务所出具唐忠宏验2013第 1018 号验资报告，验审截至201 3年3月25日止， 公司已收到原股东王永革、魏文平缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币贰佰万元。 以货币出资200万元。 201

43、3 年 4 月 7 日，有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 ：130229000004268）。 此次变更后，有限公司注册资本增加至300万元。 本次变更完成后各股东出资情况如下 ： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 王永革 153 51 货币 2 魏文平 147 49 货币 合计 300 100 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 （五）201 6年5月， 有限公司第二次增加注册资本 2016年5月20日， 有限公司召开股东会并作出决议，一致同意变更公司注册资本为2000万元，其中股东魏文平出资1000

44、万元，占注册资本总额的50%，股东王永革出资1000万元，占注册资本总额的50%。 同日，有限公司制定了反映此次变更的章程修正案。 2016年7月4日， 河北新悦和会计师事务所出具新悦和验字2016XYH0032号验资报告，验审截至201 6年6月27日止， 公司已收到各股东缴纳的投资款合计人民币捌佰万元，各股东均以货币出资，本次出资完成后，公司注册资本人民币2000万元，实收资本1100万元。 2016年8月3日， 河北新悦和会计师事务所出具新悦和验字2016XYH0035号验资报告，验审截至201 6年7月29日止， 公司已收到各股东缴纳的投资款合计人民币玖佰万元，各股东均以货币出资，本次

45、出资完成后，公司注册资本人民币2000万元，实收资本2000万元。 2016年5月25日， 有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：911302297941621318）。此次变更后，有限公司注册资本增加至2000万元。 本次变更完成后各股东出资情况如下 ： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 王永革 1000 50 货币 2 魏文平 1000 50 货币 合计 2000 100 （六）201 6年8月， 有限公司第二次股权转让 2016 年 8 月 9 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意股东魏文平将其持有的公司 1

46、%的股权转让给王永革；2016 年 8 月 9 日，股东魏文平与王永革签订股权转让协议书，约定魏文平将其持有的公司 1%股权转让给王永革。 河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 同日，有限公司启用了反映此次变更的新唐山万杰机械设备有限公司章程。 2016年8月16日， 有限公司取得玉田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：911302297941621318）。变更后，有限公司注册资本不变。 本次变更完成后各股东出资情况如下 ： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 王永革 1020 51 货币 2 魏文平 980 4

47、9 货币 合计 2000 100 （七）2016 年 12月，有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 12 月 12 日，河北省工商行政管理局出具了企业名称变更核准通知书（冀登记内名预核字20163508 号），核准有限公司的企业名称变更为：河北万杰机械科技股份有限公司，经登记机关核准登记，换发营业执照后企业名称正式生效 。 2016年11月28日， 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了以2016年8月31 日为审计基准日的唐山万杰机械设备有限公司审计报告（2016京会兴审字第69000353号），对有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31 日

48、的资产负债表以及 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8月的利润表、现金流量表、股东权益变动表等财务报表进行了审计。该审计报告确认，截至2016年8月31 日有限公司经审计的账面净资产值为人民币28，522，148.94元。 2016 年 11 月 29 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了唐山万杰机械设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告 （国融兴华评报字2016第 010376 号），根据该资产评估报告，有限公司股东全部权益于评估基准日201 6年8月31 日所表现的公允市场价值为3，641.97万元，评估值河北万杰机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-

49、1-22 比账面净资产增值789.76万元，增值率27.69%。 2016 年 12 月 12 日，有限公司股东王永革、魏文平作为发起人共同签署了发起人协议，发起人一致同意将有限公司整体变更为万杰科技，且发起人一致同意以其所持有的有限公司的股权所代表的净资产作为出资， 投入拟设立的股份公司，并按其在有限公司的持股比例确定其对股份公司的出资比例。该发起人协议还对股份公司经营宗旨、经营范围、管理形式、设立方式、发起人认缴股份数额及出资比例、出资方式、股份公司股东的权利及义务、原公司债权债务、发起费用等相关事项作出了约定。 2016 年 12 月 14 日，有限公司召开股东会，审议通过了同意公司类型由有限责任公司变更为发起设立的股份有限公司， 同意公司名称变更为河北万杰机械科技股份有限公司等内容。 2016年12月15日，公司召开创立大会暨2016年度第一次临时股东大会，审议通过了唐山万杰机械设备有限公司变更为发起设立的河北万杰机械科技股份有限公司、河北万杰机械科技股份有限公司章程、河北万杰机械科技股份有限公司各发起人以公司截至201 6年8月31 日止的经审计的账面净资产值折股投入股份公司，选举了公司董事会成员、监事会股东代表监事。 2016 年 12 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）河北万杰机械科技股份有限公司（筹）验资报告（2016京会兴验字第69000167号