1、扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 112 扬州天启新材
2、料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （ 一 ） 股权结构较为分散的 风险 公司目前股权结构较为分散， 公司无控股股东，公司第一大股东刘紫璐持有公司 8.76%的股权且不参与公司的实际生产经营活动，公司也无实际控制人。在股权分散的前提下，若公司的内部控制存在缺陷，治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其他协议安排使控制权趋于集中，或更加分散，也可能对公司的持续经营及日常的经营管理造成不利影响。 （ 二 ） 环境保护风险 公司的主要业务为氰酸酯树脂系列产品的生产
3、、研发与销售。根据国家环境保护总局发布的关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知(环发2003101 号)及关于的通知 (环办函2008373 号)等相关法律法规的规定，公司所属行业属于重污染行业。报告期内公司在环境保护设施的建设、环境保护工艺流程设计、以及环境保护教育等各个方面都有较大的投入，但是，伴随着国家对环保监管力度的加强，若未来国家出台环保方面更趋严格的法律法规，一旦公司相关环境保护措施不能适应国家环保政策及监察的要求，将对公司的持续经营带来一定风险。 （ 三 ）安全生产风险 由于公司生产的主要产品氰酸酯树脂及生产过程中所使用的丁酮等化学原材料都是危险易燃化学
4、品，因此公司在生产过程中存放和使用这些化学品存在一定的安全防护风险，针对上述风险，公司在日常生产过程中不断强化安全生产工艺，进行安全生产教育和培训，加大生产流水线自动化升级投入，减少人为介入环节，将安全生产风险降到最低水平。但是，如果未来公司在安全生产管理环节中出现疏忽，或因员工操作不当等，均可造成安全事故发生的潜在风险，继而给公司带来经济损失。 （四）汇率波动的风险 113 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 公司产品销售收入中外销收入是公司重要的收入来源。公司 2016 年出口收入占主营业务收入的比重为 10.88%，存在外币结算的情况，由于汇率波动，可能造成收回的应收款项折算为人
5、民币金额减少，造成汇兑损益；同时，由于汇率波动，可能影响公司产品的价格竞争力，进而影响公司产品的销售。故汇率波动会对公司经营产生一定的风险。 （五）持续亏损的风险 公司报告期内连续亏损，其中 2015 年亏损 90.51 万元， 2016 年亏损 321.10 万元。由于大规模的前期厂房、设备购置与调试，研发支出、技术咨询、研发人员薪酬等支出较高，造成报告期内公司持续亏损。若公司在未来无法通过扩大销售来增加营业利润，公司存在继续亏损的风险。 （六）税收政策变化风险 公司最新取得的高新技术企业证书发证时间为 2015 年 10 月 12 日，有效期3 年，按照相关规定按 15%的税率征收企业所得
6、税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 （七）重大客户依赖的风险 2015 年、2016 年公司前五大客户收入占总收入比重分别为 93.64%、89.12%，如果公司与主要客户的合作出现问题，可能导致公司产品出现滞销或盈利水平下滑等风险。 （八）对非银行借款资金依赖的风险 2015 年、2016 年末，公司欠 东莞市益阳贸易有限公司借款本息合计分别为9,867,968.00 元、 9,545,184.00 元，由于公司总资产中流动资产比例较低，如果债权人未来不愿
7、意继续向公司贷款，可能导致公司流动资产不足、资金短缺，致使运营困难。 114 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/ 天启新材/ 股份公司 指 扬州天启新材料股份有限公司 天启化学 指 扬州天启化学股份有限公司 益阳贸易 指 东莞市益阳贸易有限责任公司 国弘投资 指 东莞市国弘控股有限责任公司 发起人 指 扬州天启新材料股份有限公司的发起人 股东大会 指 扬州天启新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 扬州天启新材料股份有限公司董事会 监事会 指 扬州天启新材料股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 中国证
8、监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 扬州天启股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 最近两年、报告期 指 2015 年度、2016 年度 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 协力律所、律师事务所 指 上海市协力（南通）律师事务所 公证天业、会计师事务所 指 江苏省公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转
9、让说明书、说明书 指 扬州天启新材料 股份有限公司公开转让说明书 115 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 圣泉集团 指 济南圣泉集团股份有限公司 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司 恒利 指 恒利（国际）物流有限公司 腾辉电子 指 腾辉电子（苏州）有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 氰酸酯树脂 指 一种分子结构中含有两个或两个以上氰酸酯官能团（ OCN）的新型热固性树脂， 又称三嗪 A 树脂，英文全称为 Cyanate ester resin，缩写为 CE。 热固性树脂 指 在加热、加压下或在固化剂、紫外光作用下，进行化学反应，交联固化成为不溶不熔物质的一大类 合成树
10、脂。 覆铜板 指 将补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，称为 覆铜箔层压板。 英文全称为 Copper Clad Laminate，缩写为 CCL。 双酚 A 型氰酸酯 指 利用双酚 A 进行反应合成的氰酸酯系列产品 预聚体 指 又名预聚物。当 单体难于一次完全聚合成聚合物，或避免聚合物在加工成型中容易发生空洞和裂缝时，单体初步聚合而成的物质。 双环戊二烯 指 简称 DCPD，又称二聚环戊二烯，是环戊二烯经狄尔斯阿尔德反应而生成的二聚体，有内型与外型两种异构体。 双环戊二烯型氰酸酯 指 利用双环戊二烯进行反应合成的氰酸酯系列产品 酚醛型氰酸酯 指 利用酚醛进行反应后
11、合成的氰酸酯系列产品 四甲基双酚 F 型氰酸酯 指 利用四甲基双酚 F 进行反应后合成的氰酸酯系列产品 双酚 M 型氰酸酯 指 利用双酚 M 进行反应后合成的氰酸酯系列产品 双酚 E 型氰酸酯 指 利用双酚 E 进行反应后合成的氰酸酯系列产品 116 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 双酚 F 型氰酸酯 指 利用双酚 F 进行反应后合成的氰酸酯系列产品 丁酮 指 又称甲基乙基酮， 无色透明液体， 能与乙醇、 乙醚 、苯、氯仿、油类混溶，主要用作溶剂。 残炭率 指 某一种有机材料在一定的高温温度下分解后残留下来的物质重量与原物质重量的百分比 氰化钠 指 立方晶系，白色结晶颗粒或粉末，
12、是一种重要的基本化工原料，用于基本化学合成等方面作络合剂 、掩蔽剂。 氯气 指 化学式为 Cl， 常温常压下为黄绿色，有强烈刺激性气味的剧毒气体，是氯碱工业 的主要产品之一，可用作为 强氧化剂。 氯化反应 指 将氯元素引入化合物中的反应 氯化氰 指 分子式为 CNCl，无色液体或气体 ，微甜，有催泪性，对人体或环境均有危害。 双酚 A 指 也称 BPA，在工业上双酚 A 被用来合成聚碳酸酯（PC）和环氧树脂等材料。 酯化反应 指 醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应 卤化氰 指 主要有氟化氰、 氯化氰、 溴化氰、 碘化氰等。前三种日照即可聚合，所以卤化氰常指三聚卤氰。 爆聚现象 指 爆聚是指在
13、短时间内分子迅速聚合分子量迅速变大的一种聚合反应，它常拌有黏度的迅速增大、局部放热过多，有时甚至会发生爆炸。原理是聚合反应时的局部或整个反应的反应中反应活性分子太多或分子活性太大而引起。 协同催化 指 由几种催化剂共同作用或多功能催化剂作用，以及由组分间相互协同作用而形成利于反应进行的复合活性中心的多组分催化剂的作用 化学键合 指 将两片表面清洁、原子级平整的同质或异质半导体117 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 材料经表面清洗和活化处理，在一定条件下直接结合，通过范德华力、分子力甚至原子力使晶片键合成为一体的技术。 改性 指 通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法 改性双
14、马来酰亚胺三嗪树脂 指 一种新型的高性能复合材料基体树脂 丙烯酸树脂 指 由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体共聚制成的树脂，通过选用不同的树脂结构、不同的配方、生产工艺及溶剂组成，可合成不同类型、不同性能和不同应用场合的丙烯酸树脂。 合成树脂 指 一种人工合成的一类高分子量聚合物 COD 指 化学需氧量：以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 氨氮 指 水中以游离氨（NH3 ）和铵离子（NH4+）形式存在的氮 异丙醇 指 一种有机化合物，分子式 C3H8O 三乙胺 指 一种有机化合物，分子式 C6H15N 喷淋塔 指 废气处理的一种装备 反应釜 指 有物理或化学反应的不锈钢容器
15、。根据不同的工艺条件需求进行容器的结构设计与参数 配置，设计条件 、过程、检验及制造、验收需依据相关技术标准，以实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配反应功能。 PID 指 英文全称为 Piping & Instrument Diagram-工艺管道仪表流程图。 是化工厂的工程设计中从工艺流程到工程施工设计的重要工序，是工厂安装设计的依据。 118 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 甲苯 指 一种无色澄清液体，分子式 C7H8 小苏打 指 碳酸氢钠，分子式 NaHCO3 无水硫酸铜 指 硫酸铜，分子式 CuSO4 酚醛树脂 指 指酚与醛在酸性或碱性催化剂存在下缩聚而成的树脂性聚
16、合物的总称 环氧树脂 指 指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物 PCB 指 英文全称为 Printed Circuit Board-印制电路板 ，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 IC 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。 注释：本公开转让说明书任何表格中若出现总计数和各分项数值尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 119 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一章 基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股票挂牌情况 . 17
17、（一）股票挂牌基本情况 . 17 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 . 17 三、公司股权结构 . 21 （一）股权结构图 . 21 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 . 21 （三）公司的股份质押情况 . 25 四、股本形成及变化和重大资产重组情况 . 25 （一）股本形成及变化情况 . 25 （二）公司重大资产重组情况 . 45 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 45 （一）董事基本情况 . 45 （二）监事基本情况 . 46 （三）高级管理人员基本情况 . 47 （四）高级管理人员之间的关联关系 . 47 六、报告期内
18、公司的子公司与分公司 . 47 七、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 48 八、中介机构情况 . 50 （一）主办券商 . 50 （二）律师事务所 . 50 （三）会计师事务所 . 50 （四）资产评估机构 . 51 （五）证券登记结算机构 . 51 1110 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 （六）证券交易场所 . 51 第二章 公司业务 . 52 一、公司主营业务、主要产品及服务 . 52 （一）主营业务概况 . 52 （二）主要产品服务及其用途 . 52 二、公司组织结构、生产或服务流程图 . 55 （一）内部组织结构图 . 55 （二）公司业务流程图 . 60 三、与公司
19、业务相关的关键资源要素 . 64 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 64 （二）主要无形资产情况 . 64 （三）业务许可资格或资质情况 . 66 （四）公司环境保护情况专项说明 . 68 （五）安全生产事项专题说明 . 72 （六）重要固定资产情况 . 75 （七）员工情况 . 77 （八）人员、资产、业务的匹配性 . 79 四、公司业务具体情况 . 79 （一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 . 79 （二 ）产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 . 80 （三）主要产品的原材料、能源及其供应情况以及前五名供应商情况 . 82 （四）公司及其子公司重大业务合同
20、及履行情况 . 83 五、公司商业模式 . 86 （一）研发模式 . 87 （二）销售模式 . 90 （三）采购模式 . 90 （四）盈利模式 . 90 六、公司所处行业情况与基本风险特征 . 91 1111 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 （一）所处行业概况 . 91 （二）行业与上下游的关系 . 96 （三）行业的发展现状及规模 . 97 （四）进入本行业的主要障碍 . 97 （五）行业基本风险特征 . 98 （六）影响行业发展的有利和不利因素 . 99 （七）行业竞争格局 . 101 （八）公司在行业内的竞争优势和劣势 . 101 第三章 公司治理 . 105 一、公司管理层
21、关于公司治理情况的说明 . 105 （一）股东大会制度的建立 健全及运行情况 . 105 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 110 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 115 二、上述机构及相关人员履 行职责情况 . 117 三、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明 . 117 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 118 五、公司及其控股股东 、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 118 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 . 119 （一）业务分开 . 119 （二）资产分
22、开 . 120 （三）人员分开 . 120 （四）财务分开 . 120 （五）机构分开 . 121 七、公司同业竞争情况 . 121 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 121 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 . 121 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 122 1112 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 九、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 123 十、报告期内公司未决诉讼情况 . 124 十一、公司董事、监事、高级管理人员其
23、他情况 . 124 （一）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况及关联 . 124 （二）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺 . 124 （三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 124 （四）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况 . 125 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 126 （六）公司董事、监事、高级管理人员诚信状况 . 126 （七）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 127 第四章 公司财
24、务 . 128 一、最近两年财务报表和审计意见 . 128 （一）最近两年经审计的资产负债表 、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 128 （二）财务报表的编制基础 . 135 （三）合并财务报表范围及变化情况 . 135 （四）最近两年财务会计报告的 审计意见 . 135 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 135 （一）遵循企业会计准则的声明 . 135 （二）会计期间 . 135 （三）营业周期 . 136 （四）记账本位币 . 136 （五）现金及现金等价物的确定标准 . 136 （六）外币业务 . 136 （七）金融工具 . 136 （八）应收款项 . 1
25、39 （九）存货 . 140 1113 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 （十）固定资产 . 141 （十一）在建工程 . 141 （十二）借款费用 . 142 （十三）无形资产 . 142 （十四）研究与开发 . 143 （十五）长期待摊费用 . 144 （十六）长期资产减值 . 144 （十七）预计负债 . 144 （十八）职工薪酬 . 145 （十九）收入 . 145 （二十）政府补助 . 146 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 . 146 （二十二）租赁 . 147 （二十三）重要会计政策和会计估计变更 . 148 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
26、 . 148 （一）营业收入、营业成本、毛利、毛利率的重大变化及说明 . 148 （二）主 要费用占营业收入的比重变化及说明 . 153 （三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 155 （四）主要资产情况及重大变化分析 . 158 （五）主要负债情况 . 170 （六）股东权益情况 . 176 （七）现金流量状况分析 . 177 四、关联方及关联交易 . 180 （一）公司的关联方 . 180 （二）关联交易 . 182 （三）关联方往来余额 . 184 （四）关联担保 . 185 （五）关联交易决策程序和权限及公司采取的减少和规范关联交易的具体安排 . 185 111
27、4 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 五、重要事项 . 185 （一）或有事项 . 185 （二）其他重要事项 . 185 六、资产评估情况 . 186 七、股利分配 . 186 （一）报告期内股利分配政策 . 186 （二）实际股利分配情况 . 187 （三）公开转让后的股利分配政策 . 187 八、控股子公司（纳入合并报表）的 企业情况 . 187 九、风险因素和自我评价 . 187 （一）股权结构较为分散的风险 . 187 （二）环境保护风险 . 187 （三）安全生产风险 . 188 （四）汇率波动的风险 . 188 （五）持续亏损的风险 . 188 （六）税收政策变化风险
28、. 190 （七）重大客户依赖的风险 . 190 （八）对非银行借款资金依赖的风险 . 190 第五章 相关声明 . 191 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 191 二、主办券商声明 . 192 三、律师事务所声明 . 193 四、会计师事务所声明 . 194 五、资产评估机构声明 . 195 第六章 附件 . 196 1115 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：扬州天启新材料股份有限公司 公司英文名称：YangZhou Techia New Material CO.,LTD. 法定代表人：范春晖 股份公司设立日期：2010
29、 年 6 月 25 日 注册资本：40,000,000 元 住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3 统一社会信用代码：91321000558016052F 邮编：211417 电话：0514-89188561 传真：0514-89188566 互联网网址：http:/ 电子邮箱：contactxmjoin- 董事会秘书：张先军 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） 规定，公司所处的行业为化学原料和化学制品制造业 （ C26） 。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011 ），公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26 ）-合成材料制造 （C2
30、65 ）-初级形态塑料及合成树脂制造（C2651 ）。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26） -合成材料制造（ C265） -初级形态塑料及合成树脂制造 （C2651）。 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业为原材料（11 ）-原材料（1110） -新 材料（ 111014） -新型功能材料 （11101410 ） 。 1116 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 经营范围： 氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（
31、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务： 氰酸酯树脂系列产品的生产、研发与销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：天启新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：40,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
32、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
33、。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制1117 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述
34、股份锁定的规定外，报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定；公司其他股东与机构投资者之间亦不存在任何形式有关公司的对赌协议、条款或约定。公司股东未对所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的限售安排。 除上述法律、法规规定的关于对公司股东所做的关于锁定期限的规定外，公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书出具之日，公司所有股东按照法律法规规定依法可以流通及限制流通的股份情况如下： 序号 股东姓名 /(名称 ) 股东性质 持股股数（万股） 出资方式 持股比例（ %） 限制流通股份数量（万股） 是否存在质押或其他
35、争议事项 1 刘紫璐 自然人 350.40 货币 8.760 0.000 否 2 东莞市国弘投资有限公司 法人 320.00 货币 8.000 0.000 否 3 范春晖 自然人 202.30 货币 5.058 151.725 否 4 张立奇 自然人 200.00 货币 5.000 150.000 否 5 沙文山 自然人 146.40 货币 3.660 0.000 否 6 莫杰维 自然人 131.10 货币 3.278 0.000 否 7 何健斌 自然人 124.50 货币 3.113 0.000 否 8 温善荣 自然人 120.00 货币 3.000 0.000 否 9 张先军 自然人 10
36、5.00 货币 2.625 78.750 否 10 蔡劭立 自然人 105.00 货币 2.625 0.000 否 11 叶凯 自然人 105.00 货币 2.625 0.000 否 12 董婧 自然人 105.00 货币 2.625 0.000 否 1118 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 李超 自然人 105.00 货币 2.625 0.000 否 14 李昊光 自然人 90.00 货币 2.250 0.000 否 15 董晋超 自然人 82.50 货币 2.063 0.000 否 16 叶夕枫 自然人 75.00 货币 1.875 56.250 否 17 叶宇星 自然人
37、 75.00 货币 1.875 0.000 否 18 李小红 自然人 74.40 货币 1.860 0.000 否 19 季静静 自然人 60.00 货币 1.500 45.000 否 20 赖权新 自然人 60.00 货币 1.500 0.000 否 21 伍芝萍 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 22 李蓉 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 23 黎耀庭 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 24 吴杰 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 25 曾庆莹 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 26 陈巧
38、玲 自然人 56.40 货币 1.410 0.000 否 27 胡桂栋 自然人 51.30 货币 1.283 0.000 否 28 黄德斌 自然人 50.00 货币 1.250 0.000 否 29 陈翠云 自然人 40.00 货币 1.000 0.000 否 30 李冬林 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 31 苏慧莲 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 32 刘嘉慧 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 33 蔡连庆 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 34 杨开地 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否
39、 35 索贵珍 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 36 叶思思 自然人 38.70 货币 0.968 0.000 否 37 李俊 自然人 33.30 货币 0.833 0.000 否 38 陈光远 自然人 33.30 货币 0.833 0.000 否 39 龙镎 自然人 33.30 货币 0.833 0.000 否 40 刘婉丽 自然人 33.30 货币 0.833 0.000 否 41 夏文栩 自然人 30.00 货币 0.750 0.000 否 42 张丽珍 自然人 30.00 货币 0.750 0.000 否 43 王婉琴 自然人 30.00 货币 0.750 0.0
40、00 否 44 周顺通 自然人 30.00 货币 0.750 0.000 否 45 邓泽桃 自然人 30.00 货币 0.750 0.000 否 46 刘志辉 自然人 30.00 货币 0.750 0.000 否 47 唐舜华 自然人 29.70 货币 0.743 0.000 否 48 黎进威 自然人 25.80 货币 0.645 0.000 否 49 贾昊 自然人 23.40 货币 0.585 0.000 否 50 刘钊 自然人 23.40 货币 0.585 0.000 否 51 严金连 自然人 23.40 货币 0.585 0.000 否 52 贺育芳 自然人 20.00 货币 0.500
41、 0.000 否 53 林洋洋 自然人 18.00 货币 0.450 0.000 否 1119 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 54 黎丙波 自然人 14.70 货币 0.368 0.000 否 55 茹敬柏 自然人 14.70 货币 0.368 0.000 否 56 黄海燕 自然人 14.10 货币 0.353 0.000 否 57 张海涛 自然人 12.30 货币 0.308 0.000 否 58 林铭 自然人 12.30 货币 0.308 0.000 否 59 许泳鸿 自然人 12.30 货币 0.308 0.000 否 60 刘映娟 自然人 7.20 货币 0.180 0.
42、000 否 61 卢彬 自然人 7.20 货币 0.180 0.000 否 62 孙淑萍 自然人 7.20 货币 0.180 0.000 否 63 袁利斌 自然人 7.20 货币 0.180 0.000 否 64 林淑 自然人 6.00 货币 0.150 0.000 否 65 蔡梦然 自然人 4.50 货币 0.113 0.000 否 66 周荷花 自然人 3.50 货币 0.088 0.000 否 67 朱芝峰 自然人 3.50 货币 0.088 0.000 否 68 万军 自然人 3.20 货币 0.080 2.400 否 69 柳义波 自然人 3.00 货币 0.075 0.000 否
43、70 许群 自然人 2.85 货币 0.071 0.000 否 71 王跃彪 自然人 0.15 货币 0.004 0.000 否 合计 4， 000.00 100.000 484.125 担任公司董事、监事、高级管理人员的范春晖、张立奇、张先军、季静静、万军、叶夕枫除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。 截至本公开转让说明书出具日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司无此事项。 3、股份挂牌后的转让方式 天启新材于2016 年 12月23 日召开了201
44、6 年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东共71人，代表公司股东100%有表决权的股份。 经代表公司100% 有表决权股份的股东投票同意，本次股东大会审议通过了关于扬州天启新材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股票采取协议转让方式的议案，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票转让采取协议转让方式，未来公司变更股票1120 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 交易方式的，将召开股东大会审议通过。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人基本情
45、况 根据公司法第二百一十六条第二款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截止本公开转让说明书出具之日，公司最大单一股东持股比例不超过10%，且公司股权比例较为分散，公司重大经营方针及重大事项的决策均由股东大会讨论决定，无任何单一方能够决定或对会议决议的内容产生实质性影响，故公司无控股股东。 根据公司法第二百一十六条第三款，实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议
46、或其他安排，能够实际支配公司行为的人。截至本公开转让说明书出具之日，公司最大单一股东持股比例不超过10%，且公司股权比例较为分散，公司重大经营方针及重大事项的决策均由股东大会与会股东讨论决定，无任何单一方能够决定或对会议决议的内容产生实质性影响，公司股东间未签订一致行动人协议，此外，公司股东之间也没有存在通过投资关系、协议安排等其他形式控制股份公司比例较大股权的情形，故公司无实际控制人。 刘紫璐8.76% 国弘 投资8.00% 范春晖5.06% 沙文山3.66% 莫杰维3.28% 其他 自然人股东66.24% 扬州 天启新材料股份有限公司 张立奇 5.00% 1121 扬州天启新材料股份有限公
47、司 公开转让说明书 综上，截止本公开转让说明书出具之日，公司无控股股东、实际控制人。 2、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司曾发生包括两次股权转让和一次增资的股权变动事项，由于上述股权变动事项导致公司股权结构更加分散，公司重大经营方针及重大事项一直是由股东大会讨论决定，且未有股东之前曾达成一致行动人协议的情形，故不对公司实际控制人的认定产生影响。 综上所述，报告期内，公司一直无实际控制人。 3、 前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 刘紫璐 350.40 8.760 境内自然人 否 2 东莞市
48、国弘投资有限公司 320.00 8.000 境内法人 否 3 范春晖 202.30 5.058 境内自然人 否 4 张立奇 200.00 5.000 境内自然人 否 5 沙文山 146.40 3.660 境内自然人 否 6 莫杰维 131.10 3.278 境内自然人 否 7 何健斌 124.50 3.113 境内自然人 否 8 温善荣 120.00 3.000 境内自然人 否 9 张先军 105.00 2.625 境内自然人 否 9 蔡劭立 105.00 2.625 境内自然人 否 9 李超 105.00 2.625 境内自然人 否 9 董婧 105.00 2.625 境内自然人 否 9 叶
49、凯 105.00 2.625 境内自然人 否 合计 2119.70 52.993 - - 1122 扬州天启新材料股份有限公司 公开转让说明书 （ 1） 刘紫璐 刘紫璐女士， 1991年4月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2011年10月起至2014年 3月，就职于广州凯得控股有限公司，担任投资策划经理，2016 年1 月起至今就职于广州电力通信网络有限公司，任品牌策划经理。 （ 2） 东莞市国弘投资有限公司 东莞市国弘投资有限公司成立于 1986 年 8 月 29 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91441900198030968J）；法定代表人为
50、邓春华；注册资本为 50000 万元人民币；住所为东莞市城区八达路 124 号 16栋电子大厦；经营范围为电子信息产业投资、创业投资、资产管理、投资管理及咨询、企业管理及咨询、物业租赁、物业管理、机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，经营期限为长期。 2015 年 12 月 31 日，东莞市国弘投资有限公司召开了第一届董事会第三十八次会议，会议通过了有关认购扬州天启新材料股份有限公司股权的议案，认购的数额为 320 万股，占增发后天启新材总股本的 8%，认购价格为 1.3 元/股。 东莞市国弘投资有限公司是由东莞市国资委监督管理委员会实际控制的公司。依据东莞市
