贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投

2、资风险，由投资者自行承担。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、控股股东不当控制的风险 公司控股股东旅文集团直接持有公司130,349,500股，占公司股份总数95.00%。公司股权集中，如果控股股东利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东利益。为避免控股股东不当控制，公司已制定公司章程、“三会”议事规则等制度，重大事项严格按照制度要求由董事会和股东大会集体决策。考虑到股份公司

3、规范运行时间较短，公司制度的执行情况尚需经过实践检验，公司存在控股股东不当控制的风险。 二、自然灾害等不可抗力风险 自然灾害、突发性群体事件、战争、社会治安恶化等不可抗力都会对旅游业的发展产生非常严重的不利影响。这些不可抗力可能会破坏旅游景区建筑物和景观，影响游客安全，游客出于安全考虑会降低出行意愿或改变出行路线。公司目前的主要业务为漂流观光及水上乐园项目等户外亲水类项目，对如气候等自然灾害反映敏感。比如，2014年，在公司景区旅游旺季，即6月至8月期间，漂流场所所在地发生数次重大水灾，导致旅游区游客数量出现明显下滑，进而影响经营业绩。 三、季节性特征导致经营业绩波动的风险 公司目前的主要业务

4、为漂流观光及水上乐园项目等户外亲水类项目，受地理区位、气候条件和节假日安排等因素的影响，公司经营具有明显的季节性特征。一般来说，每年的6月至9月为景区旅游旺季，游客较多，公司营业收入和利润主要在此期间实现；每年的10月至次年5月为景区旅游淡季，游客稀少，公司营业收入少但人员工资、折旧摊销、景区维护等固定成本无法缩减，在这段期间经营业绩较差。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 IV 四、现金结算的风险 公司属旅游行业，报告期内的主营业务为提供景区漂流观光及水上乐园等旅游服务，收入来源主要为漂流观光门票收入和水上乐园项目门票收入，公司客户群体主要为散客，现金结算为主要的结算方式。报

5、告期内，2016年1-9月、2015年度及2014年度公司现金结算收入金额分别为1,226.97万元、1,666.20万元及549.61万元，占当期营业收入的比例分别为56.43%、80.10%及78.48%。 公司一直高度重视现金管理，并且制定了严格的内控管理制度，且通过积极引入POS机收款模式、适当增加签约旅行社等方式降低现金结算的占比等。但散客现场现金买票无法避免，且如未来不能很好地执行公司制定的内控制度，公司仍然存在现金管理风险，甚至营业收入的真实性、准确和完整性将可能无法得到高水平的保证，公司财务信息的可信赖程度将会大幅降低。 五、安全事故的风险 公司主要从事景区漂流、观光及水上乐园

6、业务。由于漂流及水上乐园项目对漂流设备和水上乐园设施的产品质量、人员操作等要求严格，具有一定的危险性。一旦景区相关设备出现问题、游客或工作人员操作不当，均有可能产生安全隐患，甚至引发游客伤亡的重大安全事故。 六、报告期内实行核定征收申报纳税的风险 公司自2014年8月起变更所得税征收缴纳方式，采用查账征收方式计缴企业所得税，所得税税率为25%。2014年8月以前，公司所得税采取核定征收，按照收入总额的3.75%计算应纳税所得额。 公司2014年收入700.34万元，所得税费用为1.35万元，比照查账征收方式测算，所得税费用为0.00万元，税费差异金额为-1.35万元。 虽然公司变更征收方式均经

7、税务局核定，且公司已于2015年11月25日取得贵州省修文县地方税务局三分局取得完税证明文件，证明公司在报告期间严格按照国家税收政策积极纳税，但是仍存在可能被税务主管部门要求追缴实施查账征收以前年度税款及滞纳金的风险。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 V 七、公司收入规模较小，抵御市场风险能力较弱 旅游业是为游客提供游览、餐饮、购物、住宿、交通、文娱等不同业态的综合性行业。公司目前的经营业务主要集中于旅游景区经营管理，通过提供漂流观光和水上乐园服务获取门票收入，经营模式尚且单一，加之季节性等自然因素的影响，公司整体收入规模较小，报告期内公司营业收入分别为700.34万元、2,

8、080.03万元、2,051.13万元。公司抵御市场风险和自然灾害风险的能力较弱，如果发生客户流失或自然灾害等事件，公司的经营业绩将受到显著影响。 八、报告期内重大资产重组对公司财务状况及经营业绩的影响 公司2014年度经贵阳市国资委批准进行了一次重大资产重组，即将公司未完工在建工程（酒店和温泉等）及减值损失、货币资金、其他应收款以及对应的负债等剥离给旅文集团。剥离的目的系为提高公司资产利用率和投资收益率，优化资产结构。 本次剥离对公司财务状况的影响是使公司账面资产减少了290,934,757.06元，账面负债减少了296,043,595.43元，所有者权益增加了5,108,838.37元。

9、同时，剥离与在建工程相关的减值损失使公司利润表中资产减值损失减少了5,108,838.37元，即当期利润总额增加了5,108,838.37元，其他剥离对公司经营业绩没有直接影响；但因剥离的负债中其他应付款主要为旅文集团代垫工程款，减少了公司对关联方资金的占用和依赖。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 VI 目录 声明 . II 重大事项提示 . III 一、控股股东不当控制的风险 . III 二、自然灾害等不可抗力风险 . III 三、季节性特征导致经营业绩波动的风险 . III 四、现金结算的风险 . IV 五、安全事故的风险 . IV 六、报告期内实行核定征收申报纳税的风险

10、 . IV 七、公司收入规模较小，抵御市场风险能力较弱 . V 八、报告期内重大资产重组对公司财务状况及经营业绩的影响 . V 释义 . VIII 第一节 基本情况 . 1 一、公司简介 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司股本形成及变化 . 5 五、公司重大资产重组情况 . 13 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 14 七、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 16 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 17 第二节 公司业务 . 19 一、公司业务概述 . 19 二、公司的组织结构及业务流程 . 21 三、与主营业务相关的资产和资质情况

11、. 25 四、公司的具体业务情况 . 33 五、公司的商业模式 . 38 六、公司所处的行业基本情况 . 39 第三节 公司治理 . 49 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 49 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 50 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 50 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 51 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 VII 五、公司独立性情况 . 53 六、同业竞争情况 . 55 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 57 八、公司董事、监事、高

12、级管理人员相关情况 . 57 九、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 . 59 第四节 公司财务 . 63 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 63 二、最近两年一期主要财务指标分析 . 79 三、报告期利润形成的有关情况 . 83 四、公司报告期内主要资产 . 94 五、重大债务 . 111 六、股东权益情况 . 115 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 115 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 124 九、报告期内公司资产评估情况 . 124 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 12

13、5 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 125 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 125 第五节 有关声明 . 130 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 130 二、主办券商声明 . 131 三、会计师事务所声明 . 132 四、律师事务所声明 . 135 五、资产评估机构声明 . 136 第六节 附件 . 137 一、主办券商推荐报告 . 137 二、财务报表及审计报告 . 137 三、法律意见书 . 137 四、公司章程 . 137 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 137 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 137 贵阳旅

14、文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 VIII 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、贵阳旅文 指 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 有限公司、贵旅有限 指 贵阳旅文旅游产业发展有限公司及其前身贵阳市修文神舟漂流有限公司、贵阳修文桃源河魔幻漂流有限公司 旅文集团 指 贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司 旅文酒店 指 贵阳市旅游文化产业投资（集团）酒店管理有限公司 瑞金酒店 指 贵阳瑞金酒店 白马峪 指 开阳县白马峪生态农业发展有限责任公司 红枫湖 指 贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司 高坡峡谷 指 贵阳高坡峡谷旅游开发经营有限公司 天河潭 指 贵

15、州天河潭旅游有限责任公司 旅文建设管理 指 贵阳旅文建设管理有限公司 鑫东方文化 指 贵州鑫东方文化旅游投资有限公司 瑞丰民族文化 指 贵阳瑞丰民族文化产业发展基金合伙企业（有限合伙） 青岩古镇 指 贵阳青岩古镇景区管理有限公司 贵阳中旅 指 贵阳中国旅行社 贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 高级管理人员 指 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013年2月8日发布，2013

16、年12月30日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 IX 公司法 指 中华人民共和国公司法 最近两年一期、报告期 指 2014年度、2015年度 、2016年1-9月 公司章程 指 经股份公司股东大会审议通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 贵阳

17、旅文旅游产业发展股份有限公司 法定代表人： 朱勇 有限公司成立日期：2001年3月5日 股份公司设立日期：2015年12月2日 注册资本： 13,721万元 住所： 贵州省贵阳市修文县六屯乡桃源 邮编： 550201 董事会秘书： 任峰 所属行业： N78 公共设施管理业 上市公司行业分类指引（2012年修订）； N785 公园和游览景区管理业 国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）； N7852游览景区管理 挂牌公司管理型行业分类指引 主要业务： 提供景区漂流、观光、水上乐园等旅游服务 统一社会信用代码：915201007221959116 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情

18、况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：137,210,000股 6、挂牌日期： 年 月 日 7、转让方式：协议转让 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 2 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份

19、自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变

20、更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程规定：“第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年12月2日整体变更为股份公司，股份公司成立已满一年。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份

21、转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质押/冻结情况 挂牌时可转让股份数量（股） 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 3 1 旅文集团 130,349,500 95.00 否 43,449,833 2 旅文酒店 6,860,500 5.00 否 2,286,833 合计 137,210,000 100.00 - 45,736,666 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图

22、如下： （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 旅文集团持有公司130,349,500股股份，占公司股份总数95.00%，系公司控股股东。旅文集团基本情况如下： 统一社会信用代码 9152011568840757XT 注册资本 965,084.5828 万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 芦军 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 4 住所 贵州省贵阳市高新区都匀路89号金利大厦商业写字楼及商铺第A幢1单元26层7号 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经

23、营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 章程、协议、申请书记载的经营范围：旅游文化广告，文化艺术服务，饭店（酒店）业、旅行社业、餐饮业、景区景点业、旅游交通业投资管理，旅游商品研发投资，旅游节庆、会展、体育赛事、休闲体育开发；旅游文化项目规划、建设、策划，旅游文化体育地产开发；网络艺术服务、文化休闲娱乐服务、其他文化服务；文化体育用品、设备及相关文化产品的生产和销售（以上经营项目，前置许可经营的除外）。 成立日期 2009年5月8日 营业期限 2009年5月8日至2041年5月4日 主营业务 投资管理酒店、旅游景区、旅行社、广告公司及物业管理公司 股权结构 贵

24、阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%。 2、实际控制人 公司实际控制人为贵阳市国资委。贵阳市国资委通过旅文集团控制公司95.00%的股份，通过旅文酒店控制公司5.00%的股份，合计控制公司100.00%的股份。因此，贵阳市国资委为公司实际控制人。 最近两年一期，公司实际控制人未发生变更。 （三）公司股东的基本情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 旅文集团 130,349,500 95.00 境内国有法人 2 旅文酒店 6,860,500 5.00 境内国有法人 合 计 137,210,000 100.00 - 公司全体股东直接或间接持有的股份不存在

25、质押或其他争议事项。 （四）股东相互间的关联关系 旅文酒店系旅文集团的全资子公司。 （五）股东主体适格性 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 5 公司2名法人股东均为依法设立且有效存续的有限公司，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司现有股东均适格。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 2001年3月5日，贵阳市修文神舟漂流有限公司经修文县工商行政管理局依法登记设立。有限公司注册资本为人民币106万元，其中翁先明以货币出资40万元、以实物出资16万元，文玉凤以实物出资50万元。有限公司注册号为5201232210049，经营范围：旅游开发（漂流必须经安全许可

26、后才能经营）、种植、养殖。 2001年2月14日，开阳鑫沅会计师事务所出具鑫会验字（2001）4号验资报告，验证截至2001年2月13日，有限公司已收到股东的全部出资106万元，其中货币资金40万元，实物资产66万元。 有限公司设立时，股东用于出资的实物资产未依据公司设立时有效的公司法进行评估作价，仅在验资报告中记载“实物资产主要是神力面粉厂原料及产成品，经实地验证，基本相符”，存在一定瑕疵。为解决本次出资瑕疵以及资本公积转增注册资本的瑕疵，旅文集团以4,921万元现金补足出资，详见本节“四、公司股本形成及变化”之“（八）出资瑕疵的解决”。 有限公司设立时出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金

27、额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 翁先明 560,000 52.83 货币、实物 2 文玉凤 500,000 47.17 实物 合 计 1,060,000 100.00 - （二）有限公司第一次股权转让 2002年10月29日，股东翁先明与张元亮签署出资转让协议书，将其所持有限公司股权全部转让给张元亮；文玉凤与张元亮、柯昌继签署出资转让协议书，将其所持有限公司股权全部转让给张元亮、柯昌继，转让价格均为每一元出资额作价一元人民币。其中，张元亮受让954,000元，占注册资本的90%；柯昌继受让106,000元，占注册资本的10%。 2002年11月13日，有限公司股东会审议通过了上述股权转

28、让的议案。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 6 具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 1 翁先明 张元亮 560,000 560,000 2 文玉凤 张元亮 394,000 394,000 3 文玉凤 柯昌继 106,000 106,000 注：上表中转让方与受让方不存在关联关系。 本次股权转让完成后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 张元亮 954,000 90.00 货币、实物 2 柯昌继 106,000 10.00 货币 合计 1,060,000 100.00 - 2002年11

29、月14日，修文县工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 （三）有限公司第一次更名及第一次增资 2008年11月22日，股东张元亮与有限公司签订债转股协议，约定张元亮以截至2008年11月22日的债权315万元转增注册资本315万元，上述债权系股东张元亮以自有资金补充有限公司经营资金所形成。 2008年11月30日，贵阳天虹会计师事务所有限公司出具天虹内验字2008783号验资报告，验证截至2008年11月22日，有限公司已与其股东张元亮就所欠债务转为股本签订转股协议。从转股之日起，张元亮不再享有315万元的债权人权益，转而享有股东权益。该用于转股的债务系张元亮于2003年7月31日至2006年

30、4月3日期间借给公司的货币资金。截至2008年11月22日，变更后累计注册资本人民币421万元，实收资本421万元。 2010年4月28日，有限公司召开股东会，变更有限公司名称为“贵阳修文桃源河魔幻漂流有限公司”，并审议通过增加注册资本的议案：有限公司注册资本由1,060,000元增至4,210,000元，由股东张元亮以债转股方式出资3,150,000元。 2010年7月23日，修文县工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 本次增资完成后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 7 1 张元亮 4,1

31、04,000 97.48 货币、实物 2 柯昌继 106,000 2.52 货币 合计 4,210,000 100.00 - 本次债转股增资未履行评估程序，但根据贵阳市商业银行修文支行营业部于2008年10月22日出具的证明和银行询证回函，张元亮以315万元现金汇入有限公司银行账户。因此，股东张元亮对有限公司债权真实且已经履行主要义务。本次增资依法履行了除评估程序以外的全部内部和外部程序，并且出资已经会计师事务所验证；股东张元亮已经实际交付315万元货币，本次债权出资未经评估作价不影响足额缴付出资的事实。为解决本次出资瑕疵以及资本公积转增注册资本的瑕疵，旅文集团以4,921万元现金补足出资，详

32、见本节“四、公司股本形成及变化”之“（八）出资瑕疵的解决”。 （四）有限公司第二次股权转让 2011年12月20日，股东张元亮、柯昌继分别与旅文集团签署股权转让合同，将各自持有的有限公司股权全部转让给旅文集团。2011年10月25日，有限公司召开股东会，审议通过了上述股权转让的议案。 2011年12月30日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评估字201104084号资产评估报告书，认定截至评估基准日（2011年10月31日）有限公司账面净资产值为人民币753.78万元，评估值为人民币7,820.49万元，评估增值率为937.50%。其中，主要增值原因如下：（1）固定资产评估增值15,236

33、,377.03元，增值率394.44%，主要原因是固定资产中的大部分房屋建（构）筑物无账面值，企业申报账外资产纳入评估范围造成评估增值；（2）无形资产评估增值55,434,072.71元，增值率1,925.07%，主要原因是无形资产中的桃源河景区经营权无账面值，故评估增值。 为进一步推动地区旅游产业升级与发展，在综合考虑有限公司经营业绩、桃源河景区自然资源、知名度和美誉度等因素后，旅文集团决定收购有限公司。2012年1月6日，贵阳市国资委出具市国资委关于对贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司收购贵阳修文桃源河魔幻漂流有限公司有关事宜的批复，同意旅文集团以7,800万元收购公司张元亮持有的97

34、.48%股权、柯昌继持有2.52%的股权。收购完成后，旅文集团持有有限公司100%的股权。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 8 本次股权转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 1 张元亮 旅文集团 4,104,000 76,034,400 2 柯昌继 旅文集团 106,000 1,965,600 注：上表中转让方与受让方不存在关联关系。 2012年1 月17日，修文县工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 有限公司出于规范运作考虑，向当地税务局补交账外资产所涉税款，办理完房屋、建筑物产权证书，并根据资产评估报告书（北京亚超评估字201104

35、084号）将账外资产纳入财务报表体系内核算，借记“固定资产”，贷记“资本公积”。 本次股权转让后,有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 旅文集团 4,210,000 100.00 合 计 4,210,000 100.00 （五）有限公司第二次更名及第二次增资 2014年6月25日，有限公司召开股东会，同意将公司原名称“贵阳修文桃源河魔幻漂流有限公司”变更为“贵阳旅文旅游产业发展有限公司”。2014年7月22日，修文县工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 2015年3月16日，有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本的议案：公司注册资本由4,210,000

36、元增至49,210,000元，其中，资本公积转增注册资本45,000,000元。 2015年4月3日，贵阳市国资委出具贵阳市国资委关于对贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司下属子公司贵阳旅文旅游产业发展有限公司资本公积转增实收资本的批复（筑国资复201541号），同意有限公司将资本公积中的4,500万元转增为实收资本，增资后有限公司实收资本从421万元增至4,921万元。 2015年3月31日，北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具乾贞验字（2015）第035号验资报告，验证截至2014年12月31日止，变更后的累计注册资本人民币4,921万元，实收资本（股本）4,921万元。 2015年4月

37、15日，修文县工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 9 本次增资完成后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 旅文集团 49,210,000 100.00 合 计 49,210,000 100.00 （六）有限公司第三次增资 2015年3月16日，有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本的议案：公司注册资本由49,210,000元增至137,210,000元。其中，由股东旅文集团以债转股方式出资88,000,000元。 2014年12月19日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字201404101

38、号资产评估报告书，认定在评估基准日（2014年11月30日）所委托评估的债权人债权评估价值共计人民币88,210,213.52元，为应付旅文集团的债权88,210,213.52元。上述债权为股东向有限公司提供资金用于景区开发，主要义务已经履行，旅文集团与有限公司并未签署书面协议，也未约定利息。 2015年4月7日，贵阳市国资委出具市国资委关于对贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司下属子公司贵阳旅文旅游产业发展有限公司债转股的批复（筑国资复201542号），同意旅文集团对有限公司拥有的8800万元债权转为股权，实现对有限公司的增资；增资后，有限公司实收资本从4,921万元增至13,721万元。

39、 2015年4月20日，北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具乾贞验字（2015）第036号验资报告，验证截至2015年3月31日止，变更后的累计注册资本人民币13,721.00万元，实收资本（股本）13,721.00万元。 2015年4月23日，修文县工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 本次增资完成后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 旅文集团 137,210,000 100.00 合 计 137,210,000 100.00 （七）股权划拨 2015年6月4日，旅文集团计划将其持有的有限公司5%的股权无偿划转至下属全资子公司旅文酒店并形成可行性

40、研究报告。 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 10 2015年6月5日，旅文集团就上述股权划拨事项召开董事会，形成书面决议。同日，旅文酒店就上述股权划拨事项形成书面股东决定。 旅文集团在董事会后就无偿划转事项通知其债权人，并制订相应的债务处置方案，安排有限公司以2015年5月31日为基准日进行审计。 2015年6月8日，北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具乾贞审字(2015)第7060号审计报告确认，截至2015年5月31日，有限公司的净资产值为152,634,813.61元。 2015年6月10日，旅文集团与旅文酒店签订国有股权无偿划转协议，旅文集团按照法定程序批准此次股权划

41、拨事项并抄报贵阳市国资委。 2015年6月17日，贵阳市国资委出具贵阳市国资委关于对贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司下属贵阳旅文旅游产业发展有限公司实施股改相关事宜的批复（筑国资复201584号），同意旅文集团将其持有的有限公司5%的股权无偿划转至下属全资子公司旅文酒店。 旅文集团按照上述国资批复进行了股权划拨。2015年6月18日，贵阳市工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 本次股权划拨完成后，有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 旅文集团 130,349,500 95.00 2 旅文酒店 6,860,500 5.00 合 计 137,210,0

42、00 100.00 （八）出资瑕疵的解决 1、出资瑕疵的解决过程 有限公司设立时，股东用于出资的实物资产（作价66万元）未履行评估程序，仅在验资报告中记载“实物资产主要是神力面粉厂原料及产成品，经实地验证，基本相符”，存在一定瑕疵；有限公司第一次增资过程中，用于出资的债权（作价315万元）未履行评估程序，仅有贵阳市商业银行修文支行营业部于2008年10月22日出具的证明和银行询证回函，证实张元亮以315万元现金汇入有限公司银行账户，存在一定瑕疵；有限公司以资本公积转增注册资本4,500万元过程中，用于增资的资本公积主要来源于无形资产的评估增值，且此增值部分资产尚未终止确认或是全部摊销完成。为解

43、决有限公司上述出资未经评估的瑕疵以及贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 11 出于财务计量谨慎性的考虑，旅文集团同意以4,921万元现金补足2015年资本公积转增注册资本后有限公司的全部出资，共计人民币4,921万元。贵阳市国资委于2015年8月25日出具市国资委关于贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司向贵阳旅文旅游产业发展有限公司补足出资的批复（筑国资复2015118号）（以下简称“市国资委补足出资的批复”），同意旅文集团用自有资金补足出资4,921万元，以彻底解决有限公司历史上出资瑕疵问题。 2、解决出资瑕疵涉及的账务处理 （1）补足有限公司设立和第一次增资合计出资421万

44、元的账务处理 2015年8月，根据市国资委补足出资的批复，有限公司获得由旅文集团补足出资421万元，借记“货币资金”，贷记“资本公积”。 （2）补足4,500万元资本公积出资的账务处理 2012年1月，旅文集团收购有限公司100%股权。有限公司根据资产评估报告书（北京亚超评估字201104084号）将其中的景区经营权按评估值入账，借记“无形资产”，贷记“资本公积”。 2015年4月，有限公司以资本公积转增注册资本4,500万元，并进行账务处理：借记“资本公积”，贷记“实收资本”。 2015年8月，基于财务计量谨慎性考虑，有限公司红字冲回2012年景区经营权按评估值确认的“无形资产”和“资本公积

45、”。 2015年8月25日，根据市国资委补足出资的批复，有限公司获得由旅文集团补足出资4,500万元，借记“货币资金”，贷记“资本公积”。 （九）有限公司整体变更为股份公司 2015年7月13日，有限公司取得贵阳市工商行政管理局企业名称预先核准通知书，核准股份公司名称为“贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司”。 2015年9月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2015）第12123号审计报告确认，截至2015年8月31日，有限公司的净资产值为164,338,406.93元。 2015年10月9日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字201504091号评估报

46、告确认，截至2015年8月31日，有限公司净资产评估值为人民币21,373.41万元，高于有限公司经审计的净资产值。 2015年11月13日，贵阳市国资委出具市国资委关于贵阳市旅游文化产业贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 12 投资（集团）有限公司拟启动下属子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的批复（筑国资复2015136号），同意贵旅有限以截至2015年8月31日的净资产164,338,406.93元折股设立股份公司，其中旅文集团持有股份13,034.95万股，占股份公司股本总额的95%，股份性质为国有法人股（SS）；旅文酒店持有股份686.05万股，占股份公司股本总

47、额的5%，股份性质为国有法人股（SS）。净资产扣除股本部分计入股份公司的资本公积。如股份公司在境内发行股票并在证券交易所上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应加注“SS”标识。 2015年11月13日，有限公司2015年第二次临时股东会通过决议：(a)同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以2015年8月31日为审计、评估基准日，由有限公司全体股东作为发起人；(b)同意股份公司的名称为：“贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司”；(c)同意以审计报告确认的有限公司净资产额164,338,406.93元按1:0.8349的比例折成股份公司的股份总额13,721万股，每股面值1元，剩余部分

48、净资产27,128,406.93元计入股份公司的资本公积；(d)同意有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其它一切权益、权利、义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。 2015年11月28日，有限公司全体股东作为发起人共同签署了贵阳旅文旅游产业发展有限公司整体变更为贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司（筹）的发起人协议，就有限公司整体变更为股份公司相关重大事项作出明确约定。同日，股份公司全体发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，通过了公司章程等规章制度，选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员。 2015年11月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通

49、合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第12070号验资报告确认，截至2015年8月31日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。整体变更后的总股本为人民币13,721万元，由有限公司原股东按照原比例持有，净资产超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积。 2015年12月2日，贵阳市工商行政管理局依法对上述事项变更登记。 至此，股份公司成立，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司 公开转让说明书 13 1 旅文集团 130,349,500 95.00 2 旅文酒店 6,860,500 5.00 合 计 137,21

50、0,000 100.00 五、公司重大资产重组情况 公司在报告期内发生重大资产重组情况如下： 1、重大资产重组的申请 为提高公司资产利用率和投资收益率，优化资产结构。2014年12月1日，旅文集团根据经北京乾贞会计师务所（普通合伙）出具的乾贞审字（2014）第7066号专项审计报告，向贵阳市国资委提出关于贵阳旅文旅游产业发展有限公司资产剥离的请示（筑旅文呈2014117号），申请将经审计的货币资金、其他应收款、未完工的酒店和温泉等项目对应的在建工程（含在建工程减值准备）等资产总额290,934,757.06元，以及与上述资产对应的负债总额296,043,595.43元、资产减值损失金额5,10