乐美电商股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

2、责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）行业政策风险 公司发展定位于农村电子商务平台综合服务商，立足江西本土、布局全国，通过自主知识产权的信息化服务平台，经过近几年的实践和经验积累，在农村电商领域取得了一定成效。 但我国对农村电商领域尚未形成完善的法律、 法规体系，各地方政府对农村电商行业的政策及扶持力度存在较大差异， 公司未来对农村电商发展目标受政策因素影响较大，公司业务存在一定的政策风险。 公司积极响应政府政策号召，坚持服务于“三农” ，未来政策导向不利于行

3、业发展的可能性较小。 （二）实际控制人不当控制的风险 截至本转让说明书签署之日，胡婧璐持有公司 82%的股权，为公司的实际控制人。胡婧璐报告期内对公司决策、日常经营管理均可施予重大影响。虽然公司已通过制定 “三会 ”议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构， 但如果实际控制人利用其控制地位， 通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。公司挂牌后未来将会积极拓展融资渠道，引入更多有利于公司发展的战略合作方，公司股权集中度将会逐渐降低，亦会降低实际控制人不当控制风险。 （三）公司治理和内部控制风险 有限公司期间，公

4、司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和监事。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况。股份公司建立健全了规范的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系。股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会基本能够依照法律和公司章程的规定规范运作、履行职责，公司重大生产经营管理决策、投资决策和财务决策都乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 能基本按照公司章程的规定履行决策程序。 随着公司的快速发展，经营规模和业务范围的扩大对提高公司规范治理、加强内部控制的要求会越来越高。内部控制制度仍在继续完善中，公司管理层及相关人员对相关制度的完全认知和全面执行仍

5、将有一定时间的过渡。因此，短期内公司治理仍存在不规范风险及因内控缺陷导致公司的经营和财务风险。 公司将不断完善公司内部控制制度， 公司管理层及相关人员对相关制度的认知和执行度将逐步提高，规范公司的治理。 （四）对前五大供应商依赖的风险 2016 年 1-9 月份、 2015 年度、 2014 年度，公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别 62.83%、 71.08%以及 80.17%。公司对前五大供应商存在较大依赖，如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司的主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高商品价格，从而影响公司的经营。随着业务

6、的发展，依赖程度呈下降趋势。 目前公司商品采购价格已经市场化，拥有较多合作供应商可以备选供货。同时公司将不断加强和上游生产厂家的战略合作关系，稳定公司的供货渠道。 （五）关联交易风险 公司是互联网信息行业，属资本密集型产业。报告期内，公司因业务需要，存在向关联方融资借款的交易， 2016 年 9 月 30 日、 2015 年末、 2014 年末其他应付款中应付关联方余额分别为 568.14 万元、 786.27 万元、 1,059.86 万元。公司已经制定了关联交易管理制度、对外担保管理办法、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度，并且公司管理层已经出具关于规范关联交易的承诺书，规范了关联交

7、易制度。 （六）税收优惠政策变化的风险 公司属于电子商务服务企业，于 2016 年 3 月取得主管税务机关核发的增值税一般纳税人认定证书，增值税率为 6%. 公司于 2015 年 9 月取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局、乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 江西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号 GR201536000202），根据有关规定，公司 2015 年 -2017 年可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若政府税收优惠政策出现变化，则将对公司今后损益产生一定影响。 公司将严格执行国家相关税收法律法规制度， 及时

8、掌握国家税收相关的政策变动。公司将严格按照高新技术企业认定管理办法要求，继续增加对研发的投入，力争在 2017 年高新技术企业资质到期后通过高新技术企业复审，继续享受高新技术企业所得税优惠政策。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 目 录 声 明 .1重大事项提示 .2目 录 .5释 义 .8第一节 公司基本情况 .13一、公司基本情况 .14二、股票挂牌情况 .15三、公司股权结构 .17四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .31五、报告期主要会计数据和财务指标简表 .34六、本次申请挂牌的有关机构 .36第二节 公司业务 .39一、公司主要业务、主要产品和服务

9、 .39二、公司组织结构 .45三、公司主要业务流程 .47四、主要业务相关的资源要素 .52五、主营业务相关情况 .77乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 六、公司商业模式 .85七、公司所处行业情况 .89第三节 公司治理 .108一、公司治理机构的建立健全及运行情况 .108二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 .109三、公司及其控股股东、实 际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 .111四、公司独立性 .111五、同业竞争情况 .113六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况 .116七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 .117第四节 公司财务

10、.121一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 .121二、最近两年一期经审计的财务报表 .121三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .130四、公司最近两年一期的主要财务指标 .149五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 .149六、报告期利润形成的有关情况 .155七、公司最近两年一期主要资产情况 .169八、公司最近两年一期主要负债情况 .187九、报告期内各期末股东权益情况 .193乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 十、持续经营能力评估 .193十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 .194十二、需提醒投资者关注的期

11、后事项 、或有事项及其他重要事项.204十三、最近两年一期的资产评估情况 .205十四、股利政策和最近两年一期分配情况 .205十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .205十六、风险因素 .206第五节 有关声明 .209第六节 附件 .214 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 释 义 公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、乐美股份、乐美电商 指 乐美电商股份有限公司 有限公司、盈川实业 指 江西盈川实业有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司

12、会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）评估公司、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 律师事务所 指 江西华兴律师事务所 盈川实业股东会 指 江西盈川实业有限公司股东会 股东大会 指 乐美电商股份有限公司股东大会 董事会 指 乐美电商股份有限公司董事会 监事会 指 乐美电商股份有限公司监事会 “三会 ” 指 股东大会、董事会和监事会 “三会 ”议事规则 指乐美电商股份有限公司股东大会议事规则 、 乐美电商股份有限公司董事会议事规则 、 乐美电商股份有限公司监事会议事规则 公司章程 指 乐美电商股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股

13、份转让系统有限责任公司 业务规则 指2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2016 年 1-9 月、 2015 年、 2014 年 本说明书、公开转让说明书 指 乐美电商股份有限公司公开转让说明书元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 上股交 指 上海股权托管交易中心 乐美商贸、全资子公司、子公司 指 乐美（江西）商贸有限公司 乐美有限 指 江西乐美电子商务有限公司 富惠农业 指 江西富惠农业发展有限公司 富惠咨询 指 江西富惠企业管理咨询有限公司 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 浩民

14、农业 指 抚州市浩民农业开发有限公司 乐安村镇银行 指 乐安洪都村镇银行股份有限公司 联丰家居 指 抚州市联丰家居有限公司 金凤凰实业 指 抚州市金凤凰实业有限公司 湖南摩科 指 湖南摩科信息科技有限公司 传奇合作社 指 抚州市临川区传奇种养专业合作社 汉和农业 指 江西汉和农业服务有限公司 汇景康城 指 抚州汇景康城实业有限公司 乐美职业学校 指 抚州市乐美电商职业培训学校 蜜蜂金服 指 江西蜜蜂金融服务有限公司 ABS 指ABS树脂是五大合成树脂之一， 其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容易涂装、着色，还可以进行表面喷

15、镀金属、电镀、焊接、热压和粘接等二次加工，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料。 电子商务、电商 指在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器 /服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关综合服务活动的一种新型的商业运营模式 O2O 指Online To Offline（在线离线 /线上到线下） ，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台，这个概念最早来源于美国。 O2O 的概念非常广泛，

16、既可涉及到线上，又可涉及到线下 ,可以通称为 O2O。B2C 指Business-to-Customer 的缩写，指企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境 网上商店，消费者通过互联网在网上购物、网上支付等消费行为 B2B 指Business-to-Business 的缩写，指企业与企业之间通过专用网络或 Internet， 进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 APP 指Application 的缩写，手机上的应用软件，或称手机客户端 PC 端 指 个人计算机终端 高可用 指“高可用性 ”（ High Availability）通常来描述一个系统经过专门的设计，从而减少停工时

17、间，而保持其服务的高度可用性。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 K/V 服务 指键值 （ Key-Value） 存储数据库是一种 NoSQL（非关系型数据库）模型，其数据按照键值对的形式进行组织、索引和存储。 KV 存储非常适合不涉及过多数据关系业务关系的业务数据，同时能有效减少读写磁盘的次数，比 SQL（关系型数据库）存储拥有更好的读写性能。 Bootstrap 指Bootstrap 是目前很受欢迎的前端框架，基于 HTML、 CSS、 JAVASCRIPT ，它简洁灵活，使得 Web 开发更加快捷。 MoocMark 视图模板引擎 指 集成了 beetl 框架

18、的模板引擎， 它是基于 java语言的前端模板引擎。 是新一代的模板引擎，功能强大，性能良好，优于当前流行的模板引擎。易学易用。 JSTL 指 JSP 标准标签库（ JSP Standard Tag Library，JSTL）是一个实现 Web 应用程序中常见的通用功能的定制标记库集，这些功能包括迭代和条件判断、数据管理格式化、 XML 操作以及数据库访问。 Freemark 指 FreeMarker 是一款模板引擎： 即一种基于模板和要改变的数据， 并用来生成输出文本（ HTML 网页、电子邮件、配置文件、源代码等） 的通用工具。 它不是面向最终用户的，而是一个 Java 类库，是一款程序员

19、可以嵌入他们所开发产品的组件。 CEIP 框架 指 CEIP-Portal 是一个完整的 J2EE 应用，使用了 Web、 EJB（可选）以及 JMS 等技术，前台界面部分使用 Struts 框架技术，基于 XML的 portet 配置文件可以自由地动态扩展，使用了 Web Services 来支持一些远程信息的获取，使用 Apache Lucene 实现全文检索功能。 SOA 技术 指 面向服务的体系结构（ SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程

20、语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以以一种统一和通用的方式进行交互。 Mysql 数据库集群 指 通过使用主从复制，双主热备等技术实现的Mysql 高可用，无单点故障。利用支持水平拆分的 Cobar、 Mycat 等开源中间件产品，能很好满足大数据场景的性能要求。 Oracle RAC 集群 指 RAC， 全称 real application clusters， 是 Oracle新版数据库中采用的新技术，是高可用性的一种，也是 Oracle 数据库支持网格计算环境的核心技术。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 医院 HIS 系统 指 医院管理和医疗活动中进

21、行信息管理和联机操作的计算机应用系统，英文缩写 HIS。 HIS是覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。 暴露端点 指 开放端口对外服务。 EJB 指 EJB 是 sun 的 JavaEE 服务器端组件模型，设计目标与核心应用是部署分布式应用程序。简单来说就是把已经编写好的程序（即：类）打包放在服务器上执行。凭借 java 跨平台的优势，用 EJB 技术部署的分布式系统可以不限于特定的平台。 EJB (Enterprise JavaBean)是 J2EE(javaEE)的一部分，定义了一个用于开发基于组件的企业多重应用程序的标准。POJO 指 POJO（ Plain Ordinary J

22、ava Object）简单的Java 对象，实际就是普通 JavaBeans，是 为 了避免和 EJB 混淆所创造的简称。 Spring Bean 指 Spring: Spring 是一个开源框架， Spring 是于 2003 年兴起的一个轻量级的 Java 开发框架， 由 Rod Johnson 创建。简单来说， Spring 是一个分层的 JavaSE/EEfull-stack(一站式 ) 轻量级开源框架。 Bean: Spring 其实就是一个大型的工厂，而 Spring容器中的 Bean 就是该工厂的产品 .对于Spring 容器能够生产那些产品，则取决于配置文件中配置。 使用 Sp

23、ring 框架所做的就是两件事：开发Bean、配置 Bean。 低耦合、高内聚 指 内聚是从功能角度来度量模块内的联系，一个好的内聚模块应当恰好做一件事。它描述的是模块内的功能联系； 耦合是软件结构中各模块之间相互连接的一种度量，耦合强弱取决于模块间接口的复杂程度、进入或访问一个模块的点以及通过接口的数据。 J2ee 技术 指 J2EE 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署， 进而提高可移植性、安全与再用价值。 JMS 技术 指 JMS（ JAVA Message Service,java 消息服务）API 是一个消息服务的标准或者说是规范

24、，允许应用程序组件基于 JavaEE 平台创建、 发送、接收和读取消息。它使分布式通信耦合度更低，消息服务更加可靠以及异步性。 JMS 是 java 的消息服务， JMS 的客户端之间可以通过 JMS 服务进行异步的消息传输。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 注：公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 ExtJS 技术 指 ExtJS 可以用来开发 RIA 也即富客户端的AJAX 应用，是一个用 javascript 写的，主要用于创建前端用户界面，是一个与后台技术无关的前端 ajax 框架。 并发 指在操作系统中，并发是指一个时间段中有几个程序

25、都处于已启动运行到运行完毕之间，且这几个程序都是在同一个处理机上运行，但任一个时刻点上只有一个程序在处理机上运行。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 第一节 公司基本情况 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 一、公司基本情况 公司名称（中文） 乐美电商股份有限公司 统一社会信用代码 91361000598877172A 法定代表人 胡婧璐 有限公司设立日期 2012 年 7 月 11 日 股份公司设立日期 2016 年 4 月 13 日 注册资本 5000 万元 住所 江西省抚州市乐安县乐安商贸北大道 邮编 344000 董事会秘书 占堂良

26、 电话号码 0794-8232858 传真号码 0794-8232858 互联网网址 http:/ 电子邮箱 经营范围 批发、零售：预包装、散装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续） (凭食品流通许可证经营 )；国内外进出口贸易（国家专项规定除外） 、互联网销售、互联网药品信息服务（凭互联网药品信息服务资格证书经营） ；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）

27、、新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡的批发、佣金代理（拍卖除外） 、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） ；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外） 、 ；经济信息咨询（需行政许可项目除外） ；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外） ；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集

28、成；火车票代理；国内版图书批发兼零售（凭文化出版许可证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 所属行业 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为互联网和相关服务（ I64） ； 根据中华人民共和国国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ，公司所属行业为互联网信息服务（ I6420） ； 根据全国中小企业股份转让系统公司制定的 挂牌公司管理型行业分类指引 （ 2015 年版） ，公司所属行业为互联网信息服务行乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 二、股票挂牌

29、情况 （一）挂牌股份的基本情况 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让

30、系统业务规则（试行） 2.8 规定， “挂牌公司控股业（ I6420） ； 根据挂牌公司投资型行业分类指引 （ 2015 年修订） ，公司所属行业为互联网软件与服务（ 17101010） ； 根据国家发改委发布的 产业结构调整指导目录 （ 2011 年本） ，公司所处行业属于国家鼓励类目录，具体为 “二十八、信息产业，37、电子商务和电子政务系统开发与应用服务 ”。根据国家发改委公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （ 2016 年） ，公司属于“ 2 新一代信息技术产业”中的“ 2.3 高端软件和新兴信息服务产业”中的“ 2.3.3 电子商务服务” ，公司属于科技创新类企业。 主营业务

31、 公司主营业务是基于自主运营的信息化服务平台，提供平台交易、商品包装推广、商品销售等农村电子商务平台综合服务。 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 50,000,000 股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前

32、款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2.9 规定 “股票解除转让限制，应由挂牌公司 向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 ” 股份公司成立于 2016 年 4 月 13 日， 因公司发起人所持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年前（即 2017 年 4 月 12 日前） ，无可挂牌转让的流通股票。 截至公开转让说明书签署之日， 公司所有股东按照法律法规规定依法可流通及限制流通的股份情况如下

33、： 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 根据 2016年 5月 11 日公司召开的 2016年第二次临时股东大会决议事项 , 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功 后采取协议转让方式进行股票转序号 股东名称 是否为董事、监事、 高级管理人员 是否为控股股东 截至挂牌前持股数量（股）可流通股份数量（股） 限制流通股份数量（股） 1 胡婧璐 是 是 41,000,000 0 41,000,000 2 江西富惠企业管理咨询有限公司 不适用 否 7

34、,500,000 0 7,500,000 3 许学明 是 否 1,500,000 0 1,500,000 合计 50,000,000 0 50,000,000 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 让。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至公开转让说明书签署之日，从持股比例来看，公司控股股东为胡婧璐。胡婧璐持有公司 82%股份， 为第一大股东， 对股东大会的决议足以产生重大影响。胡婧璐为公司董事长，对公司具有较强的控制力。综上所述，胡婧璐为公司的实际控制人。 胡婧璐，女， 1989 年 7 月出生，

35、汉族，中国国籍，无境外永久居留权； 2006年 9 月至 2010 年 7 月，本科就读于景德镇陶瓷学院； 2011 年 8 月至 2013 年 2月，就读于江西财经大学金融专业，硕士学位； 2015 年 3 月至今，就读于江西财经大学 MBA 学院， EMBA 在读。主要工作经历： 2010 年 12 月至 2014 年 4月， 就职于中国银行抚州市芳草支行， 担任客户经理职务； 2014 年 5 月年至 2016年 4 月，任江西盈川实业有限公司经理； 2016 年 4 月起至今，任乐美电商股份有限公司董事长至今。 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 2、报告期内

36、公司控股股东及实际控制人变化情况 盈川实业成立时，股东为付启兴和方根敬。付启兴和方根敬于 2014 年 9 月24 日将全部股权转让给涂玲媛和江西乐美电子商务有限公司。截至 2014 年 9 月24 日股权转让之前，付启兴持有公司 90%股权，并对公司经营管理决策施加重大影响，付启兴系公司控股股东、实际控制人。自 2014 年 9 月 24 日起，股权转让之后公司实际控制人为胡婧璐。详见本节“三、公司股权结构之（五）公司自设立以来股本的形成及变化” 。 3、控股股东及实际控制人投资的其他企业 报告期内，除本公司外，控股股东、实际控制人胡婧璐无对外投资情况。 （三）公司股东持股情况 1、公司股东

37、持股比例 2、股东基本情况 （ 1）胡婧璐，女， 1989 年 7 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权；2006 年 9 月至 2010 年 7 月，本科就读于景德镇陶瓷学院； 2011 年 8 月至 2013年 2 月，就读于江西财经大学金融专业，硕士学位； 2015 年 3 月至今，就读于江西财经大学 MBA 学院， EMBA 在读。主要工作经历： 2010 年 12 月至 2014年 4 月，就职于中国银行抚州市芳草支行，担任客户经理职务； 2014 年 5 月年至 2016 年 4 月，任江西盈川实业有限公司经理； 2016 年 4 月起至今，任乐美电商股份有限公司董事长至今。

38、（ 2）江西富惠企业管理咨询有限公司 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在 质押或争议 关联关系1 胡婧璐 41,000,000 82.00 自然人 无 - 2 江西富惠企业管理咨询有限公司 7,500,000 15.00 法人 无 - 3 许学明 1,500,000 3.00 自然人 无 - 合计 50,000,000 100.00 - - - 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 富惠咨询股权结构如下： （ 3） 许学明 ,男， 1975 年 3 月出生， 汉族， 中国国籍， 无境外永久居留权 ; 1994年 9 月至 1997 年

39、 7 月，就读于广东海洋大学，本科学历。主要工作经历： 1997年 8月至 1999 年 6月，任广东湛江麻章交通局干部； 1999 年 7月至 2005 年 3月，在广东湛江金网电脑培训学校任校长； 2005 年 5 月至 2012 年 2 月，在广东湛江市明越电脑设计学校担任校长兼总经理； 2012 年 3 月至 2014 年 2 月，任江西农联电子商务股份有限公司执行理事长； 2014 年 3 月至 2016 年 4 月，在江西盈川实业有限公司任副经理； 2016 年 4 月起，任乐美电商股份有限公司董事兼总经理至今。 （四）公司股东适格性及关联关系 截至公开转让说明书签署日，公司共有

40、3 名股东，其中 2 名为境内自然人股东， 1 名为境内法人股东。自然人股东具有完全的民事权利能力和行为能力，均在中国境内有住所，均具有法律、法规和其他规范性文件规定担任发起人或进行公司名称 江西富惠企业管理咨询有限公司 公司住所 江西省抚州市临川区玉茗大道恒业商贸城二楼 法定代表人 刘志明 注册资本 630 万元人民币 公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 经营范围 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） * 成立日期 2015 年 5 月 7 日 经营期限 长期 高管情况 刘志明任执行董事兼总经理；谭海红任监事 统一社会信用代码 9136100233

41、28916984 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 关联公司关系 1 刘志明 5,000,000 79.37 自然人 系公司董事谭海红配偶 2 谭海红 1,300,000 20.63 自然人 公司董事， 公司实际控制人胡婧璐之表姐 合计 6,300,000 100.00 - - 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 出资成为公司股东的资格。法人股东在中国境内有住所、依法存续。所有股东均不存在公司法 、 公司登记管理条例 、 中华人民共和国公务员法等相关法律法规及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形，公司股东适格。 经查询“全国企业信用信息公示

42、系统” (http:/ (http:/ “私募基金公示”栏目和“基金专户备案信息公示”栏目，确认富惠咨询不属于私募基金管理人。综上公司股东均不属于私募基金或私募基金管理人。 除富惠咨询股东谭海红系公司实际控制人胡婧璐之表姐以外， 公司股东之间不存在关联关系。 （五）公司自设立以来股本的形成及其变化 1、有限公司期间股本的形成及其变化 （ 1）有限公司的设立 公司成立时股权结构如下： 企业名称 抚州盈川实业有限公司 企业注册号 361002210013900 住所 抚州市赣东大道 180 号 26 号店、 27 号店 法定代表人 方根敬 注册资本 200 万元 实收资本 据抚州乾盛联合会计师事务

43、所于 2012 年 7 月 11 日出具的抚乾盛验字（ 2012）第 204 号验资报告 ，公司已收到股东方根敬、付启兴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 40 万元，股东均以货币出资。 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 数控设备、电子产品、机电设备、纺织服装、皮鞋、眼镜（不含隐形眼镜） 、机械设备研发、销售；电子商务平台建设；软件技术开发服务；户外广告制作营运；视觉设计制作；图文连锁加盟（以上项目国家有专项规定的除外） 经营期限 2012 年 7 月 11 日至 2032 年 7 月 10 日 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ %） 实缴出资额 （万

44、元） 出资方式乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 （ 2） 第一次股权转让 2014 年 9 月 24 日，经江西盈川公司股东会决议，同意付启兴将其占盈川有限 50%的股权（认缴 100 万元、实缴 0 元）以 0 元的价格转让给涂玲媛；付启兴将其占盈川有限 40%的股权（认缴 80 万元、实缴 20 万元）以 20 万元的价格转让给江西乐美电子商务有限公司。方根敬将其占盈川有限 10%的股权（认缴 20万元、 实缴 20 万元） 以 20 万元的价格转让给涂玲媛。 股权变更后股权结构如下： 2014 年 9 月 24 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 该次股

45、权转让完成后，有限公司股权结构为： 根据抚州盈川实业有限公司营业执照， 原股东付启兴和方根敬的剩余出资额最后缴付期限为 2014 年 7 月 10 日，但原股东付启兴和方根敬二人于 2014 年 9月 21 日转让股权时，并没有缴清剩余出资额。 股东在没有缴清出资额的情况下进行股权转让 并不构成公司本次挂牌的重大法律障碍。依据公司法规定的股权转让，并未限于实缴出资部分对应的股权；出资未缴足的股权转让未被公司法所明文禁止。该次股权转让在工商局进行了变更登记，也没有损害公司债权人和公司利益。 付启兴和方根敬签署了相关声明，承诺此次股权转让属平价转让，受让方已经支付股权转让款，转让方与受让方之间不存

46、在股权代持情形，转让方和受让方之间不存在任何股权纠纷。 经涂玲媛和胡婧璐书面确认，涂玲媛、胡婧璐为婆媳关系，涂玲媛为胡婧璐代持公司股份并签署了相关协议。 付启兴 180 90 20 货币 方根敬 20 10 20 货币 合计 200 100 40 - 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 （ %） 实缴出资额（万元） 出资方式 涂玲媛 120 60 20 货币 江西乐美电子商务有限公司 80 40 20 货币 合计 200 100 40 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 （ 3）增加注册资本 根据 2014 年 9 月 24 日的股东会决议， 有限公司注册资

47、本由 200 万元变更为1000 万元。 2014 年 9 月 24 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 变更后的股权结构如下： 经涂玲媛和胡婧璐书面确认，涂玲媛、胡婧璐为婆媳关系，涂玲媛为胡婧璐代持公司股份并签署了相关协议。 （ 4）名称变更 根据 2014 年 9 月 24 日的股东会决议， 有限公司名称由抚州盈川实业有限公司变更为江西盈川实业有限公司。 2014 年 9 月 24 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 （ 5）第一次住所变更 根据 2014 年 9 月 24 日的股东会决议， 有限公司住所由江西省抚州市临川区赣东大道 180 号 26 号店、 27 号店变更为江

48、西省抚州市金巢开发区文昌大道以西。2014 年 9 月 24 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 （ 6）第一次法定代表人变更 根据 2014 年 9 月 24 日的股东会决议， 有限公司法定代表人由方根敬变更为涂玲媛。 2014 年 9 月 24 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 （ 7）第二次住所变更 根据 2014 年 12 月 3 日的股东会决议， 有限公司住所由江西省抚州市金巢开发区文昌大道以西变更为江西省抚州市玉茗大道 348 号。 2014 年 12 月 4 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 实缴出资额

49、（万元） 出资方式 涂玲媛 600 60 20 货币 江西乐美电子商务有限公司 400 40 20 货币 合计 1000 100 40 乐美电商股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-23 （ 8）经营范围的变更 根据 2014 年 12 月 3 日股东会决议，有限公司经营范围进行了变更： 变更前的经营范围为： 一般经营项目：数控设备、电子产品、机电设备、纺织服装、皮鞋、眼镜（不含隐形眼镜） 、机械设备研发、销售；电子商 务平台建设；软件技术开发服务；户外广告制作营运；视觉设计制作；图文连锁加盟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） *。 变更后的经营范围为： 一般经营项目：数控设备、电子产品、机电设备、纺织服装、皮鞋、眼镜（不含隐形眼镜） 、食品销售及网上销售；电子商 务平台建设；软件技术开发服务；户外广告制作营运；视觉设计制作；图文连锁加盟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） *。 2014 年 12 月 4 日，有限公司完成了该次工商变更登记事宜。 （ 9）第二次股权转让 2015 年 5 月，为了增加供货渠道、整合当地资源、开拓销售市场、推广企业品牌，经公司股东会综合考虑，决定吸纳拥有哇哈哈赣州、宜春、吉安三市产品代理权的李季明为公司股东。 2015 年 5 月 11 日， 经江西盈川公司股东会决议， 涂玲媛将其占盈川有限 3